中国石油：中国石油天然气股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告2024-03-26
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2024-008
中国石油天然气股份有限公司
关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规最新变化，中国石
油天然气股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第六次会议已审
议通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》，并同意将前
述议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司拟对《中国石油天然气
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国石油天然气股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）作
出如下修订：
一、关于《公司章程》的修订
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司 本公司系依照《中华人民共和国公司
法》（简称《公司法》）、《中华人民共和 法》（简称《公司法》）《中华人民共和国
国证券法》、《国务院关于股份有限公 证券法》、《国务院关于股份有限公司境
司境外募集股份及上市的特别规定》 外募集股份及上市的特别规定》（简称
（简称《特别规定》）和国家其他有关 《特别规定》）和国家其他有关法律、行
法律、行政法规成立的股份有限公司。 政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易 公司经中华人民共和国国家经济贸易
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修订前条款内容 修订后条款内容
委员会批准（国经贸企改[1999]1024 委员 会批 准（ 国经 贸 企改 [1999]1024
号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方 号），于 1999 年 10 月 25 日以发起方式
式设立，并于 1999 年 11 月 5 日在国 设立，并于 1999 年 11 月 5 日在国家工
家工商行政管理局注册登记，取得企 商行政管理局注册登记，取得企业法人
业法人营业执照，其注册号码是： 营 业 执 照 ， 其 注 册 号 码 是 ：
1000001003252。 1000001003252。
公司的发起人为：中国石油天然气集 公司的发起人为：中国石油天然气集团
团公司 有限公司
第十四条 第十四条
经国务院证券主管机构批准，公司可 经国务院证券主管机构批准注册或备
以向境内投资人和境外投资人发行股 案，公司可以向境内投资人和境外投资
票。 人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发 前款所称境外投资人是指认购公司发
行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司 的投资人；境内投资人是指认购公司发
发行股份的，除前述地区以外的中华 行股份的，除前述地区以外的中华人民
人民共和国境内的投资人。 共和国境内的投资人。
第二十五条 第二十五条
公司在下列情况下，可以经公司章程 公司在下列情况下，可以经公司章程规
规定的程序通过，报国家有关主管机 定的程序通过，报国家有关主管机构批
构批准，购回其发行在外的股份： 准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股
（二）与持有本公司股票的其他公司 份；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份奖励给本公司职工用于员
工持股计划或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）法律、行政法规许可的其他情 并、分立决议持异议，要求公司收购其
况。 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不得进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
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修订前条款内容 修订后条款内容
第二十八条 第二十八条
公司因本章程第二十五条第（一）项至 公司因本章程第二十五条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。 应当经股东大会决议第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经
公司依照第二十五条规定收购本公司 股东大会决议；公司因本章程第二十五
股份后，属于第（一）项情形的，应当 条第（三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购公司股份的，可以依
（二）项、第（四）项情形的，应当在 照本章程的规定或者股东大会的授权，
6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收
购的本公司股份，应不超过本公司已 公司依照第二十五条规定收购本公司
发行股份总数的 5%；用于收购的资金 股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当从公司的税后利润中支出；所收 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
被注销股份的票面总值应当从公司的 （五）项、第（六）项情形的，公司合
注册资本中核减。适用会计制度对回 计持有的公司股份数不得超过公司已
购股份的账务处理另有规定的，从其 发行股份总额的 10%，并应当在三年内
规定。 转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收
购的本公司股份，应不超过本公司已发
行股份总数的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。适用会计制度对回购
股份的账务处理另有规定的，从其规
定。
第四十三条 第四十三条
任何登记在股东名册上的股东或者任 任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名 何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”） 册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即 遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
“有关股份”）补发新股票。 关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依 内资股股东遗失股票，申请补发的，依
照《公司法》第一百四十四条的规定处 照《公司法》第一百四十四条的规定处
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修订前条款内容 修订后条款内容
理。 理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请 境外上市外资股股东遗失股票，申请补
补发的，可以依照境外上市外资股股 发的，可以依照境外上市外资股股东名
东名册正本存放地的法律、证券交易 册正本存放地的法律、证券交易场所规
场所规则或者其他有关规定处理。 则或者其他有关规定处理。
…… ……
第六十一条 第六十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额达到或超过本公司最近 外担保总额达到或超过本公司最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供的 期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超 （二）公司的对外担保总额达到或超过
过本公司最近一期经审计总资产的 本公司最近一期经审计总资产的 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第六十五条 第六十五条
公司召开股东大会年会，持有公司有 公司召开股东大会年会，持有公司有表
表决权的股份总额 3％以上（含 3％） 决权的股份总额 3％以上（含 3％）的
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容。
容。
前款所列提案的内容应当属于股东大
前款所列提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事
会职权范围，有明确议题和具体决议 项，并且符合法律、行政法规和本章程
事项，并且符合法律、行政法规和本章 的有关规定。
程的有关规定。
第六十六条 第六十六条
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修订前条款内容 修订后条款内容
公司根据股东大会召开前 20 日时收 公司根据股东大会召开前 20 日时收到
到的书面回复，计算拟出席会议的股 的书面回复，计算拟出席会议的股东所
东所代表的有表决权的股份数。拟出 代表的有表决权的股份数。拟出席会议
席会议的股东所代表的有表决权的股 的股东所代表的有表决权的股份数达
份数达到公司有表决权的股份总数二 到公司有表决权的股份总数二分之一
分之一以上的，公司可以召开股东大 以上的，公司可以召开股东大会；达不
会；达不到的，公司应当在 5 日内将 到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议
会议拟审议的事项、开会日期和地点 的事项、开会日期和地点以公告形式再
以公告形式再次通知股东，经公告通 次通知股东，经公告通知，公司可以召
知，公司可以召开股东大会。 开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的 临时股东大会不得决定通知未载明的
事项。 事项。
第六十八条 第六十八条
股东大会通知应当向股东（不论在股 股东大会通知应当须根据本章程第二
东大会上是否有表决权）以专人送出 百零三条的规定向股东（不论在股东大
或以邮资已付的邮件送出，受件人地 会上是否有表决权）以专人送出或以邮
址以股东名册登记的地址为准。对内 资已付的邮件送出，受件人地址以股东
资股股东，股东大会通知也可以用公 名册登记的地址为准。对内资股股东，
告方式进行。 股东大会通知也可以用公告发出方式
进行。以公告方式进行的，一经公告，
前款所称公告，应当于会议召开前 45 视为所有相关人员收到通知。
日至 50 日的期间内，在国务院证券主
管机构指定的媒体上刊登。一经公告， 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日
视为所有内资股股东已收到有关股东 至 50 日的期间内，在国务院证券主管
会议的通知。此等公告之中文及英文 机构指定的媒体上刊登。一经公告，视
本亦须按照本章程第二百零二条的规 为所有内资股股东已收到有关股东会
定刊登。 议的通知。此等公告之中文及英文本亦
须按照本章程第二百零二条的规定刊
登。
第六十九条 （删除条款）
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第七十条 第六十九条
任何有权出席股东会议并有权表决的 任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可 股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为 以不是股东）作为其股东代理人，代为
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修订前条款内容 修订后条款内容
出席和表决。该股东代理人依照该股 出席和表决。该股东代理人依照该股东
东的委托，可以行使下列权利： 的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投 （二）自行或者与他人共同要求以投票
票方式表决； 方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决 （三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人 权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式 时，该等股东代理人只能以投票方式行
行使表决权。 使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法 如该股东为证券及期货条例（香港法律
律第五百七十一章）所定义的认可结 第五百七十一章）所定义的认可结算
算所，该股东可以授权其认为合适的 所，该股东可以授权其认为合适的一个
一个或以上人士在任何股东大会或任 或以上人士在任何股东大会或任何类
何类别股东会议上担任其代表；但是， 别股东会议或债权人会议上担任其代
如果一名以上的人士获得授权，则授 表；但是，如果一名以上的人士获得授
权书应载明每名该等人士经此授权所 权，则授权书应载明每名该等人士经此
涉及的股票数目和种类。经此授权的 授权所涉及的股票数目和种类。经此授
人士可以代表认可结算所（或其代理 权的人士可以代表认可结算所（或其代
人）行使权利，犹如它是公司的个人股 理人）行使权利，犹如它是公司的个人
东一样。 股东一样。
第八十四条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类
（一）公司增、减股本和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券；
股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散和清 和清算；
算； （四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定 以及股东大会以普通决议通过认为会
的，以及股东大会以普通决议通过认 对公司产生重大影响的、需要以特别决
为会对公司产生重大影响的、需要以 议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第一百零三条 第一百零二条
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修订前条款内容 修订后条款内容
董事由股东大会选举产生，任期 3 年。 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。
董事任职期满，可以连选连任，但独立 董事任职期满，可以连选连任，但独立
董事连任期间不得超过 6 年。董事任 董事连任期间不得超过 6 年。董事任期
期自股东大会决议通过之日起计算。 自股东大会决议通过之日起计算。
就提名董事候选人及该候选人表明愿 除独立董事之外的其他董事候选人由
意接受提名，向公司发出书面通知的 董事会、监事会、单独或者合并持有公
最短期限为 7 日，该 7 日通知期的开 司有表决权的股份总数 3％以上的股
始日不得早于进行董事选举的股东大 东提名，由公司股东大会选举产生。
会通知发出后的当日，其结束日不得
迟于股东大会举行日期的 7 日前。 公司独立董事候选人由公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股
董事长、副董事长由全体董事会成员 份 1%以上的股东提名，由公司股东大
的过半数选举和罢免。 会选举产生。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
董事任职期满未及时改选，在改选出 提名独立董事的权利。
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 就提名董事候选人及该候选人表明愿
定，履行董事职务。 意接受提名，向公司发出书面通知的最
短期限为 7 日，该 7 日通知期的开始日
董事可以由总裁、高级副总裁、副总 不得早于进行董事选举的股东大会通
裁、财务总监及其他高级管理人员 知发出后的当日，其结束日不得迟于股
兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副 东大会举行日期的 7 日前。
总裁、财务总监及其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司 董事长、副董事长由全体董事会成员的
董事总数的二分之一。 过半数选举和罢免。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 董事任职期满未及时改选，在改选出的
规定的前提下，可以以普通决议的方 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
式将任何任职期未满的董事罢免（但 行政法规、部门规章和本章程的规定，
依据任何合同可提出的索赔要求不受 履行董事职务。
此影响）。
董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、
董事无须持有公司股份。 财务总监及其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监及其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任职期未满的董事罢免（但依据任
何合同可提出的索赔要求不受此影
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修订前条款内容 修订后条款内容
响）。
董事无须持有公司股份。
第一百零四条 第一百零三条
董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本
本的方案以及发行公司债券或其他证 的方案以及发行公司债券或其他证券
券及上市的方案； 及上市的方案；
（七）拟定公司收购本公司股票或者 （七）拟定公司收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总
裁的提名，聘任或者解聘公司高级副 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管 人员，决定其报酬事项；
理人员，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案；
（十一）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）股东大会授予的其他职权。
（十三）股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十一）项必须由全体董事的三
（七）、（十一）项必须由全体董事的 分之二以上的董事表决同意外，其余可
三分之二以上的董事表决同意外，其 以由全体董事的半数以上的董事表决
余可以由全体董事的半数以上的董事 同意。
表决同意。
公司董事会下设五个委员会：提名委员
会，审计委员会，投资与发展委员会，
考核与薪酬委员会和可持续发展委员
会。董事会专门委员会全部由董事组
成。提名委员会由三名董事组成，主任
委员由董事长担任，独立董事人数应当
过半。审计委员会由三至四名董事组
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修订前条款内容 修订后条款内容
成，主任委员由独立董事担任，独立董
事人数应当过半。投资与发展委员会由
三至四名董事组成。考核与薪酬委员会
由三至四名董事组成，主任委员由独立
董事担任，独立董事人数应当过半。可
持续发展委员会由三至四名董事组成。
董事会专门委员会主要职责是为董事
会进行决策提供支持。参加专门委员会
的董事，按分工侧重研究某一方面的问
题，并为公司管理水平的改善和提高提
出建议。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（新增条款） 第一百零六条
除应当具有《公司法》、其他相关法律、
行政法规和本章程及其附件赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事可以在任职期满以前提出辞职。 董事可以在任职期满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。除特殊情形外，董事会将在 2 日 除特殊情形外，董事会将在 2 日内披露
内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就任
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修订前条款内容 修订后条款内容
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 部门规章和本章程规定，履行董事职
职务。 务。如因独立董事的辞职导致公司董事
会或者董事会专门委员会中独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 所占的比例不符合监管部门或公司章
报告送达董事会时生效。 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百三十一条 第一百三十一条
监事会向股东大会负责，并依法行使 监事会向股东大会负责，并依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总裁、高级副总 （三）对公司董事、总裁、高级副总裁、
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 副总裁、财务总监及其他高级管理人员
人员执行公司职务的行为进行监督， 执行公司职务的行为进行监督，对违反
对违反法律、行政法规、公司章程或者 法律、行政法规、公司章程或者股东大会
股东大会决议的前述人员提出罢免的 决议的前述人员提出罢免的建议；
建议； （四）当公司董事、总裁、高级副总裁、
（四）当公司董事、总裁、高级副总 副总裁、财务总监及其他高级管理人员
裁、副总裁、财务总监及其他高级管理 的行为损害公司的利益时，要求前述人
人员的行为损害公司的利益时，要求 员予以纠正；
前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财
（五）核对董事会拟提交股东大会的 务报告、营业报告和利润分配方案等财
财务报告、营业报告和利润分配方案 务资料，发现疑问的，可以公司名义委
等财务资料，发现疑问的，可以公司名 托注册会计师、执业审计师帮助复审；
义委托注册会计师、执业审计师帮助 （六）提议召开临时股东大会，在董事
复审； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（六）提议召开临时股东大会，在董事 股东大会职责时召集和主持股东大会；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （七）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大 （八）代表公司与董事交涉或者依照
会； 《公司法》第一百五十二条的规定，对
（七）向股东大会提出提案； 董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财
（八）代表公司与董事交涉或者依照 务总监及其他高级管理人员提起诉讼；
《公司法》第一百五十二条的规定，对 （九）发现公司经营情况异常，可以进
董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财 行调查；
务总监及其他高级管理人员提起诉 （十）对关联交易的合规性进行监督；
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修订前条款内容 修订后条款内容
讼； （十一）公司章程规定的其它职权。
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查； 监事列席董事会会议，可对董事会决议
（十）公司章程规定的其它职权。 事项提出质询或者建议。
监事列席董事会会议。
（新增条款） 第一百三十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
11
修订前条款内容 修订后条款内容
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
（新增条款） 第一百三十七条
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十六条规定
的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百七十七条 第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
所，应当事先通知会计师事务所。会计 应当事先通知会计师事务所。会计师事
师事务所有权向股东大会陈述意见。 务所有权向股东大会陈述意见。会计师
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
东大会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知 会计师事务所可以用把辞聘书面通知
置于公司法定地址的方式辞去其职 置于公司法定地址的方式辞去其职务。
务。通知在其置于公司法定地址之日 通知在其置于公司法定地址之日或者
或者通知内注明的较迟的日期生效。 通知内注明的较迟的日期生效。该通知
该通知应当包括下列的陈述： 应当包括下列的陈述：
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修订前条款内容 修订后条款内容
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公
司股东或者债权人交代情况的声明； 司股东或者债权人交代情况的声明；或
或者 者
2、任何应当交代情况的陈述。 2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，
内，应当将该通知复印件送出给有关 应当将该通知复印件送出给有关主管
主管机关。如果通知载有本条第（二） 机关。如果通知载有本条第（二）项所
项所提及的陈述，公司应当将该陈述 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
的副本备置于公司，供股东查阅。公司 备置于公司，供股东查阅。公司还应将
还应将陈述的副本以邮资已付的邮件 陈述的副本按本章程第二百零三条之
寄给每个境外上市外资股股东，受件 规定通知每个境外上市外资股股东以
人地址以股东的名册登记的地址为 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
准。 资股股东，受件人地址以股东的名册登
记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任
何应当交代情况的陈述，会计师事务 如果会计师事务所的辞职通知载有任
所可要求董事会召集临时股东大会， 何应当交代情况的陈述，会计师事务所
听取其就辞聘有关情况作出的解释。 可要求董事会召集临时股东大会，听取
其就辞聘有关情况作出的解释。
第一百八十四条 第一百八十六条
公司合并或者分立，应当由公司董事 公司合并或者分立，应当由公司董事会
会提出方案，按公司章程规定的程序 提出方案，按公司章程规定的程序通过
通过后，依法办理有关审批手续。反对 后，依法办理有关审批手续。反对公司
公司合并、分立方案的股东，有权要求 合并、分立方案的股东，有权要求公司
公司或者同意公司合并、分立方案的 或者同意公司合并、分立方案的股东，
股东，以公平价格购买其股份。公司合 以公平价格购买其股份。公司合并、分
并、分立决议的内容应当作成专门文 立决议的内容应当作成专门文件，供股
件，供股东查阅。 东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还 对境外上市外资股股东，前述文件还应
应当以邮件方式送达。受件人地址以 当以邮件方式送达。受件人地址以股东
股东名册登记的地址为准。 名册登记的地址为准。
第二百条 （删除条款）
本公司遵从下述争议解决规则:
（一）凡境外上市外资股股东与公司
之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监或者其他高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股股
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修订前条款内容 修订后条款内容
东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议
或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，
应当是全部权利主张或者争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、
财务总监或者其他高级管理人员，应
当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规
定进行仲裁，也可以选择香港国际仲
裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规
定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
第二百零二条 第二百零三条
除非本章程另有规定，公司发给境外 除非本章程另有规定，公司发给向境外
上市外资股股东的通知、资料或书面 上市外资股股东发送的通知、资料或书
声明等公司通讯（定义见香港联交所 面声明等公司通讯（定义见香港联交所
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修订前条款内容 修订后条款内容
《上市规则》），若以印刷版本发送， 《上市规则》），应按照香港联交所《上
须按该每一境外上市外资股股东名册 市规则》的要求进行公告或以电子等方
登记的地址专人送达，或以邮递等方 式发送。若以印刷版本发送，须按该每
式寄至该每一位境外上市外资股股 一境外上市外资股股东名册登记的地
东。 址专人送达，或以邮递等方式寄至该每
一位境外上市外资股股东。
公司也可以通过电子方式向境外上市
外资股股东派发公司通讯。包括通过 公司也可以通过电子方式向境外上市
电子登载系统向香港联交所呈交可供 外资股股东派发公司通讯。包括通过电
实时发表的电子版本，以便登载于香 子登载系统向香港联交所呈交可供实
港联交所的网站，及向美国证券交易 时发表的电子版本，以便登载于香港联
委员会（SEC）呈交年报（包括经审计 交所的网站，及向美国证券交易委员会
的财务报表）或其它呈交材料的电子 （SEC）呈交年报（包括经审计的财务
版本。公司须同时在公司网页上登载 报表）或其它呈交材料的电子版本。公
前述信息。 司须同时在公司网页上登载前述信息。
公司的境外上市外资股股东可以书面 公司的境外上市外资股股东可以书面
方式选择以电子方式或以邮寄方式获 方式选择以电子方式或以邮寄方式获
得公司须向股东寄发的公司通讯，并 得公司须向股东寄发的公司通讯，并可
可以选择只收取中文版本或英文版 以选择只收取中文版本或英文版本，或
本，或者同时收取中、英文版本。也可 者同时收取中、英文版本。也可以在合
以在合理时间内提前给予公司书面通 理时间内提前给予公司书面通知，按适
知，按适当的程序修改其收取前述信 当的程序修改其收取前述信息的方式
息的方式及语言版本。 及语言版本。
公司发给内资股股东的通知，应在国务 公司发给内资股股东的通知，应在国务
院证券主管机关指定的一家或多家媒 院证券主管机关指定的一家或多家媒体
体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有 上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资
内资股股东即被视为已收到有关通知。 股股东即被视为已收到有关通知。
第二百零八条 第二百零九条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。本章程
未尽事宜或与法律法规和上市规则相
冲突时，依照法律法规和上市规则并结
合本公司实际情况处理。
注：经上述修订，《公司章程》由原来的208条增加到209条，有关条款序号作相应
调整。
二、关于《股东大会议事规则》的修订
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 第六条
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修订前条款内容 修订后条款内容
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额达到或超过本公司最近 外担保总额达到或超过本公司最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供的 期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超 （二）公司的对外担保总额达到或超过
过本公司最近一期经审计总资产的 本公司最近一期经审计总资产的 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
方提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第十七条 第十七条
公司召开股东大会，应当于会议召开 公司召开股东大会，应当于会议召开四
四十五日前发出书面通知，将会议拟 十五日前发出书面通知，将会议拟审议
审议的事项以及开会的日期和地点告 的事项以及开会的日期和地点告知所
知所有在册股东。拟出席股东大会的 有在册股东。拟出席股东大会的股东，
股东，应当于会议召开二十日前，将出 应当于会议召开二十日前，将出席会议
席会议的书面回复送达公司。 的书面回复送达公司。
股东大会通知应当向股东（不论在股 股东大会通知须根据《公司章程》第二
东大会上是否有表决权）以专人送出 百零三条的规定应当向股东（不论在股
或以邮资已付的邮件送出，受件人地 东大会上是否有表决权）发出。以公告
址以股东名册登记的地址为准。对内 方式进行的，一经公告，视为所有相关
资股股东，股东大会通知也可以用公 人员收到通知。以专人送出或以邮资已
告方式进行。 付的邮件送出，受件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东，股东
前款所称公告，应当于会议召开前四 大会通知也可以用公告方式进行。
十五日至五十日的期间内，在国务院
证券主管机构指定的媒体上刊登。一 前款所称公告，应当于会议召开前四
经公告，视为所有内资股股东已收到 十五日至五十日的期间内，在国务院
有关股东会议的通知。此等公告之中 证券主管机构指定的媒体上刊登。一
文及英文本亦须按照《公司章程》第 经公告，视为所有内资股股东已收到
二百零二条的规定刊登。 有关股东会议的通知。此等公告之中
文及英文本亦须按照《公司章程》第二
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修订前条款内容 修订后条款内容
百零二条的规定刊登。
第十八条 第十八条
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的召开方式、地点、日 （二）指定会议的召开方式、地点、日期
期和时间； 和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论 （四）向股东提供为使股东对将讨论的
的事项作出明智决定所需要的资料及 事项作出明智决定所需要的资料及解
解释；此原则包括（但不限于）在公司 释；此原则包括（但不限于）在公司提
提出合并、购回股份、股本重组或者其 出合并、购回股份、股本重组或者其他
他改组时，应当提供拟议中的交易的 改组时，应当提供拟议中的交易的具体
具体条件和合同（如果有的话），并对 条件和合同（如果有的话），并对其起因
其起因和后果作出认真的解释； 和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、高级 （五）如任何董事、监事、总裁、高级
副总裁、副总裁、财务总监及其他高级 副总裁、副总裁、财务总监及其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害 管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和 关系，应当披露其利害关系的性质和程
程度；如果将讨论的事项对该董事、监 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务 总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
总监及其他高级管理人员作为股东的 及其他高级管理人员作为股东的影响
影响有别于对其他同类 别股东的影 有别于对其他同类别股东的影响，则应
响，则应当说明其区别； 当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过 （六）载有任何拟在会议上提议通过的
的特别决议的全文； 特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均 （七）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，有权出席和表决 有权出席股东大会，有权出席和表决的
的股东有权委任一位或者一位以上的 股东有权委任一位或者一位以上的股
股东代理人代为出席和表决，而该股 东代理人代为出席和表决，而该股东代
东代理人不必为股东； 理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送 （八）载明会议投票代理委托书的送达
达时间和地点； 时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权 （九）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号 （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （十一）网络或其他方式的表决时间及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 表决程序。
的，发出股东大会通知或补充通知时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
应当同时披露独立董事的意见及理 的，发出股东大会通知或补充通知时应
由。 当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 第二十条
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修订前条款内容 修订后条款内容
公司根据股东大会召开前二十日时收 公司根据股东大会召开前二十日时收
到的书面回复，计算拟出席会议的股 到的书面回复，计算拟出席会议的股东
东所代表的有表决权的股份数。拟出 所代表的有表决权的股份数。拟出席会
席会议的股东所代表的有表决权的股 议的股东所代表的有表决权的股份数
份数达到公司有表决权的股份总数二 达到公司有表决权的股份总数二分之
分之一以上的，公司可以召开股东大 一以上的，公司可以召开股东大会；达
会；达不到的，公司应当在五日内将会 不到的，公司应当在五日内将会议拟审
议拟审议的事项、开会日期和地点以 议的事项、开会日期和地点以公告形式
公告形式再次通知股东，经公告通知， 再次通知股东，经公告通知，公司可以
公司可以召开股东大会。 召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的 临时股东大会不得决定通知未载明的
事项。 事项。
第二十二条 （删除条款）
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二十五条 第二十四条
任何有权出席股东会议并有权表决的 任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可 股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为 以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股 出席和表决。该股东代理人依照该股东
东的委托，可以行使下列权利： 的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票 （二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决； 方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决 （三）以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人 权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式 时，该等股东代理人只能以投票方式行
行使表决权。 使表决权。
如该股东为证券及期货条例（香港法 如该股东为证券及期货条例（香港法律
律第五百七十一章）所定义的认可结 第五百七十一章）所定义的认可结算
算所，该股东可以授权其认为合适的 所，该股东可以授权其认为合适的一个
一个或以上人士在任何股东大会或任 或以上人士在任何股东大会或任何类
何类别股东会议上担任其代表；但是， 别股东会议或债权人会议上担任其代
如果一名以上的人士获得授权，则授 表；但是，如果一名以上的人士获得授
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修订前条款内容 修订后条款内容
权书应载明每名该等人士经此授权所 权，则授权书应载明每名该等人士经此
涉及的股票数目和种类。经此授权的 授权所涉及的股票数目和种类。经此授
人士可以代表认可结算所（或其代理 权的人士可以代表认可结算所（或其代
人）行使权利，犹如它是公司的个人股 理人）行使权利，犹如它是公司的个人
东一样。 股东一样。
第五十四条 第五十三条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增、减股本和发行任何种类
（一）公司增、减股本和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券；
股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散和清 和清算；
算； （四）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》
（七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议通过
规定的，以及股东大会以普通决议通 认为会对公司产生重大影响的、需要以
过认为会对公司产生重大影响的、需 特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
注：经上述修订，《股东大会议事规则》由原来的69条减少到68条，有关条款序号
作相应调整。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十五日
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