证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2024-013
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于福莱特玻璃集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）股权激励或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 60,000
万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购公司部分 A 股股份方案之日起不
超过 6 个月。
回购价格：不超过人民币 30 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露之日，公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3
个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。如后续上述股东或人员拟实施相
关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能
导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在根据
相关规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
公司实际控制人、董事长阮洪良先生基于对公司持续发展的信心和对公司价
值的高度认可，为维护广大投资者的利益，提议公司以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份，并将回购的部分 A 股股
份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。详见公司于 2024 年 2 月 9 日
在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于收到实际控制
人、董事长提议回购公司部分 A 股股份的提示性公告》（公告编号：2024-010）。
2024 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份方案的议案》，表决结果为：同意 8 票；
反对票 0 票；弃权票 0 票。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》《公司章程》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十七条、第三十条规定，本次回购部分 A 股股份的
方案在董事会审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可
实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长
远和可持续发展，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式
回购公司部分 A 股股份，并将回购的部分 A 股股份在未来适宜时机用于股权激励
或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购期限、起止日期
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。公司将根据董事
会决议，授权管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理
层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
时，本回购方案提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的用途为用于股权激励或员工持股计划，资金总额不低于人民币
30,000 万元（含）且不超过人民币 60,000 万元（含）。按本次回购价格上限人民
币 30 元/股计算，公司本次回购的股份数量为 10,000,000 股至 20,000,000 股，约
占公司总股本比例的 0.4253%至 0.8506%。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 比例（%） （万元）
自公司董事会审议通
用于股权激励或 10,000,000
0.4253-0.8506 30,000-60,000 过回购方案之日起不
员工持股计划 -20,000,000
超过 6 个月
本次回购的部分 A 股股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后
的政策实行。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量
及使用的总金额为准。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 30 元/股（含），该价格上限不高于董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购方案实施期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及公司股票
上市地证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币
60,000 万元（含），回购价格上限人民币 30 元/股测算，拟回购数量为 10,000,000
股至 20,000,000 股之间；回购完成后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份类型 （按回购数量下限） （按回购数量上限）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,260,000 0.10% 12,260,000 0.52% 22,260,000 0.95%
人民币普通股（A 股） 2,260,000 0.10% 12,260,000 0.52% 22,260,000 0.95%
二、无限售条件股份 2,349,064,235 99.90% 2,339,064,235 99.48% 2,329,064,235 99.05%
1、人民币普通股（A 股） 1,899,064,235 80.76% 1,889,064,235 80.34% 1,879,064,235 79.92%
2、境外上市的外资股（H 股） 450,000,000 19.14% 450,000,000 19.14% 450,000,000 19.14%
股份总数 2,351,324,235 100.00% 2,351,324,235 100.00% 2,351,324,235 100.00%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实
际回购股份数量为准。
2、本表格合计数与各分项数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 412.07 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 220.70 亿元，货币资金为人民币 75.86 亿元，
按照本次回购资金总额上限人民币 6 亿元测算，分别占上述财务数据的 1.46%、
2.72%、7.91%。
根据上述财务数据，结合公司经营情况和发展前景，公司认为本次回购所用
资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力和
未来发展产生重大影响。本次股份回购实施后，不会导致公司控制权的变更，股
权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
1、经核查，公司实际控制人之一、董事、总裁阮泽云女士在本次披露回购方
案前 6 个月内存在增持公司股份的情况，本公告披露日前 6 个月阮泽云女士累
计增持 1,230,000 股 H 股无限售股。
上述增持，系阮泽云女士基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交
易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经问询，截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的
计划。如后续上述股东或人员未来拟实施相关增减持股份计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人实际控制人、董事长阮洪良先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股
份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人阮洪良先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施
股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调
整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程
序并通知、公告公司债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露
义务。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董
事会审议通过的回购方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回
购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次回购股份所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方
案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
公司回购方案可能存在如下不确定性风险：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能
导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在根据
相关规则变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即
2024 年 2 月 23 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持
股数量比例。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露
的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售
条件股东持股情况的公告》（公告编号:2024-012）。
（二）、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：
持有人名称：福莱特玻璃集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886399537
（三）、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二日
