国泰君安证券股份有限公司
                   关于福莱特玻璃集团股份有限公司
                      差异化分红事项的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号
——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2023年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    公司于2024年2月23日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购部分A股股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价
交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次
回购股份的价格不超过人民币30元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币30,000
万元（含）且不超过人民币60,000万元（含）。回购期限为自公司第六届董事会第五
十次会议审议通过本次回购方案之日（即2024年2月23日）起不超过6个月。
    截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
已累计回购A股8,250,600股。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次利
润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2024 年 6 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东（公司回购专用证
券账户除外）每股派发现金红利人民币 0.38 元（含税）。即以 2,334,788,681 股（本次
分配实施前总股本 2,351,324,281 股扣除已回购 A 股股份 8,250,600 股和 H 股股份
8,285,000 股）为基数，以此计算共计拟派发现金红利为人民币 887,219,698.78 元（含
税），占 2023 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 32.15%。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

      公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下
公式计算除权除息参考价：
      除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
      根据公司 2023 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配进行现金
红利分配，无送股或转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为
0。
      截至本核查意见签署日，公司总股本为 2,351,324,281 股，其中 A 股股份为
1,901,324,281 股，扣除公司回购专用证券账户中的 A 股股份 8,250,600 股，本次实际
参与分配的 A 股股份为 1,893,073,681 股。
      实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.38 元/股。
      虚拟分派每股现金红利=(参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红
利)÷A 股总股本=(1,893,073,681×0.38)÷1,901,324,281≈0.38 元/股。
      以 2024 年 6 月 21 日公司股票收盘价 22.00 元/股测算：
      根据实际 分派计 算的 除权 ( 息 )参考 价格 =( 前收盘价 格 -实 际分 派的现金红
利)÷(1+流通股份变动比例)=(22.00-0.38)÷(1+0)=21.62 元/股；
      根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)
÷(1+流通股份变动比例)=(22.00-0.38)÷(1+0)=21.62 元/股；
      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格             |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价
格 =|21.62-21.62|÷21.62≈0.00%＜1%。
      因此，以 2024 年 6 月 21 日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

四、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               周   琦                   胡伊苹




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月   日