A 股代码：601868 A 股简称：中国能建 公告编号：临 2024-031
H 股代码: 03996 H 股简称: 中国能源建设
中国能源建设股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施
及相关承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 2
月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
鉴于全面实行股票发行注册制的实施，公司根据有关法律、法规
及规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要
求，对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次
发行）的相关议案、附件及披露文件进行了修订及补充，并于 2023
年 2 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过。近日，公司对本次发行方案进行调整，
同步对相关议案、附件及披露文件进行了修订及补充，并于 2024
年 6 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规
及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件。
1. 宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，
公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2. 假设公司本次发行于 2024 年 12 月 31 日实施完成，该完
成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；
3. 假设公司本次发行价格为 2.47 元/股，发行股份的数量
为 3,650,921,839 股，募集资金总额为 900,000.00 万元，不考
虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资
金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募
集资金总额的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准
并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；
4. 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 本 次 发 行 前 总 股 本
41,691,163,636 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股
票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5. 不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状
况的影响；
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6. 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
7. 公 司 2023 年 归 属 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为
7,614,436 千元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润为 6,791,134 千元；
8. 对于公司 2024 年度归属母公司普通股股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以
下三种情况进行测算：（1）与 2023 年度持平；（2）较 2023 年度
上升 10%；（3）较 2023 年度下降 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况
及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响。
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要
财务指标的影响进行了测算：
2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,342,085,475
假设情形 1：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与 2023
年度持平。
归属母公司普通股股东的
7,614,436 7,614,436 7,614,436
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 6,791,134 6,791,134
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1826 0.1679
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2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本
0.1629 0.1629 0.1498
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.1629 0.1629 0.1498
每股收益（元/股）
假设情形 2：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2023
年度上升 10%。
归属母公司普通股股东的
7,614,436 8,375,880 8,375,880
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 7,470,247 7,470,247
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.2009 0.1847
扣除非经常性损益后基本
0.1629 0.1792 0.1648
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.1629 0.1792 0.1648
每股收益（元/股）
假设情形 3：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2023
年度下降 10%。
归属母公司普通股股东的
7,614,436 6,852,992 6,852,992
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 6,791,134 6,112,021 6,112,021
利润（千元）
基本每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
稀释每股收益（元/股） 0.1826 0.1644 0.1511
扣除非经常性损益后基本
0.1629 0.1466 0.1348
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.1629 0.1466 0.1348
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别
风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。
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由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定
周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业
地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目
符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股
东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论
述的具体内容，参见《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项
目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等
将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领
域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核
和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了
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人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能
和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的
实施提供了充分人才保障。
在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理
体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中
心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公
司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业
务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实
施提供了充分的技术保障。
在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营
运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以
及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客
户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好
的客户基础和市场资源。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补的具体
措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回
报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措
施包括：
（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
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迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和
经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司发展提
供制度保障。
（二）进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争
力。
面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体
系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。
同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。
公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营
四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略
目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得
历史性突破。
（三）加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用。
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的
权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12
月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发
行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透
明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
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（四）加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益。
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入
规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募
集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投
项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定
对象发行 A 股股票对股东即期回报的摊薄。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》，本次向特定对象发行后，公司将严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回
报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计
划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
或上海证券交易所（以下简称上交所）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/
上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的
最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法
律责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺。
控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）
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的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A 股股票实
施完毕前，若中国证监会/上交所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上
交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的
最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2024 年 6 月 12 日
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