长飞光纤光缆股份有限公司
   Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company*
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


                         董事会审计委员会工作细则
         （于二零一四年五月六日通过，于二零二四年三月二十八日更新）

                                       定义

于本工作细则内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义 ：


公司章程                指    公司2013 年度股东大会通过的上市后适用的《长飞光纤光缆
                              股份有限公司章程（草案）》及其不时之修订 ；


董事会                  指    公司董事会 ；


委员会                  指    公司董事会审计委员会 ；


公司                    指    长飞光纤光缆股份有限公司 ；


公司法                  指   《中华人民共和国公司法》；


董事                    指    公司所有的董事，且董事指任何一位董事 ；


集团                    指    公司及其子公司 ；


独立非执行董事          指    符合上市规则独立定性规定的非执行董事，且独立非执行董
                              事指任何一位独立非执行董事 ；


上市规则                指    公司股票上市的证券交易所适用的上市规则 ；


高级管理人员            指    公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
                              以及公司章程规定的其他人员。



* 仅供识别
                                         1
                             第一章     总则

第一条   为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其他
         有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。公司在境内及境
         外证券交易所上市后，本工作细则应同时遵守不时修改的上市规则、其他适用
         的法律、法规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司章程、上市规则与本工
         作细则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。


第二条   委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责检查公司会计政
         策、财务状况和财务报告程序，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
         部审计工作和内部控制，检查内部控制结构和内部审计功能，检查、监督公司
         存在的或潜在的各种风险（包括资金风险、担保风险、高级管理人员违规风险
         等）。


第三条   委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
         有效地监督及评估公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建
         立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


第四条   公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联
         络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管
         理层及相关部门给予配合。




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                          第二章     人员组成

第五条   委员会委员由至少三名董事组成，全部应为不在公司担任高级管理人员的董
         事，其中独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计
         专业人士，即具备上市规则所规定的适当专业资格、或适当的会计或相关的财
         务管理专长的人士。


         委员会全部委员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。


         公司应组织委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和
         上市公司监管规范等方面的专业知识。


         公司董事会应对委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更
         换不适合继续担任的委员。


第六条   负责审计公司帐目的审计机构的前任合伙人在其终止成为审计机构合伙人之日
         起两年内，或其不再享有该审计机构财务利益之日起两年内（以日期较后者为
         准），不得担任公司审计委员会委员。


第七条   委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以
         上提名，并由董事会选举产生。


         选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。


第八条   委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，为会计专业人士，负责主持委员
         会工作 ；主席由董事会任命。


第九条   委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连
         任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份
         的委员不再具备公司章程及上市规则所规定的独立性，自动失去委员资格，应
         由董事会根据上述第五条至第八条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除
         非出现《公司法》、公司章程或上市规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
         除职务。


第十条   委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等相关
         事宜。委员会应正式委任委员会秘书。




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                              第三章    职责权限

第十一条   委员会的主要职责权限是 ：

           （一） 就外聘审计师的委任、重新委任及罢免撤换向董事会提供建议，批准外聘
                  审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师
                  的问题 ；

           （二） 按适用的标准检查及监察外聘审计师是否独立客观、专业、勤勉尽责及审
                  计程序是否有效 ；委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、
                  范畴及有关申报责任 ；与外聘审计师讨论和沟通审计范围、审计计划、审
                  计方法及在审计中发现的重大问题。审计委员会应当督促外部审计机构诚
                  实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
                  制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
                  表专业意见 ；


           （三） 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。评估由外聘审计师
                  提供非审计服务对其独立性的影响。就此规定而言，外聘审计师包括与负
                  责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个
                  合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责
                  审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必
                  须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议 ；

           （四） 监察公司拟提交董事会的财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告
                  及（若拟刊发）季度报告的完整性、准确性及公正性，并审阅报表及报告
                  所载有关财务申报的重大意见。重点关注公司财务报告的重大会计和审计
                  问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
                  判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等 ；特别关注是否存
                  在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 ；监督财务报告
                  问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
                  后续审查，监督整改措施的落实情况，并在适用上市地规则的要求的情况
                  下及时披露整改完成情况 ；委员会在向董事会提交有关公司年度报告及帐
                  目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应
                  特别针对下列事项 ：

               (1) 会计政策及实务的任何更改 ；

               (2) 涉及重要判断的事项 ；

               (3) 因审计而出现的重大调整 ；



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     (4) 企业持续经营的假设及任何保留意见 ；

     (5) 是否遵守会计准则 ；及

     (6) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定 ；


（五） 就上述（四）项而言 ：

     (1) 委员会委员须与公司的董事会、高级管理人员及获委聘为公司会计师
         的人士联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师召开两次会议 ；
         及

     (2) 委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻
         常事项，并须适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察
         主任或审计师提出的事项 ；

（六） 审查公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事
       会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统 ；指导和监督内部
       审计制度的建立和实施 ；审阅公司年度内部审计工作计划 ；督促公司内部
       审计计划的实施 ；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
       促重大问题的整改 ；指导内部审计部门的有效运作 ；内部审计部门应向委
       员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
       整改计划和整改情况应同时报送委员会 ；

（七） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层己履行职责建立及维
       持有效的系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
       历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程和有关预算是否充足 ；

（八） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
       及管理层对调查结果的回应进行研究，向董事会报告内部审计工作进度、
       质量以及发现的重大问题等 ；


（九） 须确保内部和外聘审计师的工作得到协调 ；也须确保内部审计功能在公司
       内部有足够资源运作，并且有适当的地位 ；以及审查及监察内部审计功能
       是否有效 ；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
       单位之间的关系 ；

（十） 审查集团的财务及会计政策及实务 ；

（十一） 审查外聘审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就会计纪录、财
         务帐目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应 ；协
         调管理层就重大审计问题与外聘审计师的沟通 ；
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           （十二） 确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提
                    出的事宜 ；

           （十三） 就香港联合证券交易所有限公司《证券上市规则》的附录14中标题为《审核
                    委员会》所载的事宜以及其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
                    告，并提出建议 ；

           （十四） 委员会应建立相关程序，处理以下事项 ：

               (1) 检查公司有设定如下安排 ：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控
                   或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安
                   排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动 ；

               (2) 委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有往来的人士可
                   暗中向委员会提出其对任何可能关于公司的不正当行为的关注 ；


           （十五） 担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系 ；


           （十六） 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
                    部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告 ；及


           （十七） 公司董事会授权的其他事宜。


第十二条   委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。


           委员会应配合监事会的监事审计活动。


第十三条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 ：

           （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 ；


           （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 ；


           （三） 聘任或者解聘公司财务负责人 ；


           （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
                  错更正 ；


           （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定
                  的其他事项。

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第十四条   公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
           料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告。内部
           控制评价报告应当包括下列内容 ：

           （一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明 ；


           （二） 内部控制评价工作的总体情况 ；


           （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法 ；


           （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况 ；


           （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况 ；


           （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 ；


           （七） 内部控制有效性的结论。


第十五条   公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员会应获供给
           充足资源以履行其职责。


第十六条   委员会主席主要职责权限是 ：


           （一） 召集、主持委员会会议 ；


           （二） 主持委员会的日常工作 ；


           （三） 审定、签署委员会的报告和其他重要文件 ；


           （四） 检查委员会决议和建议的执行情况 ；


           （五） 代表委员会向董事会报告工作 ；及


           （六） 委员会主席应当履行的其他职责。


           委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职
           权。




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                                   第四章   决策程序

第十七条    委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员会提供
            其赖以决策的相关书面资料，主要包括 ：


           （一） 公司相关财务报告 ；


           （二） 内外部审计机构的工作报告 ；


           （三） 外部审计合同及相关工作报告 ；


           （四） 公司对外披露财务信息情况 ；


           （五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告 ；

           （六） 公司关联交易协议 ；


           （七） 公司关联方调查反馈情况 ；


           （八） 公司重大关联交易审计报告 ；及


           （九） 其他相关资料。


第十八条    委员会会议，对工作小组依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决
            议材料呈报董事会讨论，主要包括 ：


           （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换 ；

           （二） 公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实 ；


           （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
                  合乎相关法律法规 ；


           （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价 ；及


           （五） 其他相关事宜。




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             公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议
             后，董事会方可审议相关议案。委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
             构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
             际控制人（如有）或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

                                     第五章   议事规则

第十九条     委员会会议分为定期会议和临时会议。


第二十条     委员会定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，由委员会主席负责
             召集，主席因故不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召
             集 ；主席未指定人选的，由委员会的一名独立非执行董事委员召集。


             有下列情形之一的，应当召开临时会议 ：


             （一） 董事会提议时 ；


             （二） 本委员会主席提议时 ；


             （三） 两名以上委员提议时 ；及


             （四） 董事长提议时。


第二十一条   委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出
             席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。

             临时会议召开不受上述通知时限的限制，但原则上应不迟于召开前三日提供会
             议相关资料和信息。


第二十二条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；每一名委员有一票表决
             权 ；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


             委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。




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第二十三条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则，
             在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
             采用视频、电话或者其他方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并
             行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表
             决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
             接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
             他独立非执行董事委员代为出席。


第二十四条   委员会应每年至少单独与外部审计机构召开一次会议。财务总监及公司外部审
             计师的代表一般应参加委员会会议。但是，委员会应每年与外部及内部审计师
             在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。


第二十五条   公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员可以列席委员会会议。委员会认为
             必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、
             法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。


第二十六条   如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构参加委员会
             会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合理费用由公司支付。


第二十七条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
             规、公司章程及本工作细则的规定。


第二十八条   委员会会议应当有记录。委员会会议结束后，应于合理时间内先后将会议记录
             的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最终定稿则
             作为记录之用。出席会议的委员应当在会议记录的最终定稿上签名 ；会议记录
             由委员会秘书保存，供公司董事查阅。会议记录保存期限不少于十年。


第二十九条   委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第三十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及 ╱ 或监管
             机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。


第三十一条   公司应披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历
             以及审计委员会人员变动情况。


             公司应在披露年度报告的同时在上市地证券交易所网站披露委员会年度履职情
             况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。




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             委员会履职过程中发现的重大问题触及上市规则规定的信息披露标准的，公司
             应及时披露该等事项及其整改情况。


             委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
             司须披露该事项并充分说明理由。


             公司应按照法律、行政法规、部门规章、上市规则及相关规范性文件的规定，
             披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                                   第六章       附则

第三十二条   本工作细则所称“以上”、“不足”含本数，“过”不含本数。


第三十三条   本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效并施行。


第三十四条   本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规则和其他适
             用的法律、法规的规定执行 ；本工作细则如与应适用的日后颁布的法律、法
             规、经合法程序修改后的公司章程或经不时修订的上市规则相抵触时，按有关
             法律、法规、公司章程和上市规则的规定执行，并及时修订本工作细则，报董
             事会审议通过。


第三十五条   本工作细则的解释权归属公司董事会。




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