北京市君合（深圳）律师事务所



            关于



 招商局能源运输股份有限公司

 第二期股票期权计划预留期权

    授予事项的法律意见书




       二〇二四年三月
                                     释 义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
下含义：

         简称                                      全称或含义

本次激励计划         指   《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激励计划》

公司/上市公司/招商
                     指   招商局能源运输股份有限公司
轮船

招商局集团           指   招商局集团有限公司

                          《招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                          案）》
                          《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局能源运输股份有限
本法律意见书         指
                          公司第二期股票期权计划预留期权授予事项的法律意见书》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
本所                 指   北京市君合（深圳）律师事务所




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                                                           深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                       嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                         邮编：518048
                                                             电话：(86-755) 2939-5288
                                                             传真：(86-755) 2939-5289




                北京市君合（深圳）律师事务所

  关于招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权计划

                预留期权授予事项的法律意见书


致：招商局能源运输股份有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所接受招商局能源运输股份有限公司的委托，
作为公司第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

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务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：




一、本次激励计划预留期权授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划预留期权授予已经履行的程序如下：

    1、2023 年 3 月 7 日，公开召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
会议审议通过了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》，
并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。

    2、2023 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过
了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于审议公司第二期股票期权
计划（草案）及摘要的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事谢春林先生、
王永新先生在表决时进行了回避表决。

    3、2023 年 3 月 8 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为本次股票期权计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公
司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增



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强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有
效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次股票期权计划有利于公司的
持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股票期权计
划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

    4、2023 年 3 月 8 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》。

    5、公司于 2023 年 3 月 9 日通过公司内部张榜的方式公示了《招商局能源运
输股份有限公司第二期股票期权计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象
的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2023 年 3 月 9 日起至 2023 年 3 月 18 日
止，时限 10 天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公
司监事会于 2023 年 3 月 20 日公示了《关于公司第二期股票期权计划激励对象名
单审核及公示情况的说明》，认为激励对象作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。

    6、2023 年 3 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
审议公司第二期股票期权计划（草案）的议案》《关于修订公司<股票期权激励计
划管理办法>的议案》 关于审议提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期
权计划相关事宜的议案》。

    7、2023 年 3 月 24 日，招商局集团出具《关于招商局能源运输股份有限公
司股票期权激励计划第二期实施方案的批复》，原则同意公司股票期权激励计划
第二期实施方案。

    8、2023 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向第二期股票期权计划激励对象授予股票期权
的议案》，确定 2023 年 3 月 28 日为本次激励计划的首次授予日。公司独立董事
就本次激励计划首次授予事项发表了独立意见。

    9、公司于 2024 年 3 月 8 日通过公司内部张榜的方式公示了《招商局能源运
输股份有限公司第二期股票期权计划预留期权授予激励对象名单》，对激励对象
的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2024 年 3 月 8 日起至 2024 年 3 月 17 日
止，时限 10 天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公


                                     4
司监事会于 2024 年 3 月 21 日公示了《关于公司第二期股票期权计划预留期权授
予激励对象名单审核及公示情况的说明》，认为激励对象作为本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。

    10、2024 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议
案》。公司独立董事就本次激励计划预留期权授予事项发表了独立意见。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
向激励对象授予预留股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、本次激励计划预留期权授予的具体情况

    （一）关于本次激励计划预留期权授予日的确定

    2024 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案》，确定 2024 年 3 月 21 日为
本次激励计划预留期权的授予日。公司独立董事发表独立意见，同意授予日等相
关安排。

    2024 年 3 月 21 日，第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象
授予第二期股票期权计划预留期权的议案》，同意 2024 年 3 月 21 日为本次激励
计划的预留期权的授予日。

    经本所律师核查，本次激励计划的预留股权授予日在公司股东大会审议通过
本激励计划后 12 日内确认，授权日系交易日。本所律师认为，本次预留股票期
权授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）股票期权授予和行权条件

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予预留的股票期权：

    1、招商轮船未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；



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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

    （6）上交所认定不得实行股权激励的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）根据绩效考核办法，在股票期权授予前三个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果未达到“称职”级别，但对系统内调入员工、新入职员工、船员转
岸基人员等缺失考核结果的，缺失考核年份的考核结果统一认定为“良好”；

    （2）激励对象发生按《激励计划（草案）》第三章规定不得参与激励计划的
情形。

    3、股票期权授予的业绩条件

    招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条
件，才可实施授予：

    （1）最近一个会计年度，加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于 18.5%，
且不低于对标公司 50 分位或行业均值；

    （2）最近一个会计年度，相较基准年度 2018 年的营业收入复合增长率不低
于标杆公司 50 分位或行业均值；

    （3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国务院国有资产监督管理
委员会下达给招商局集团并分解到招商轮船的目标。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划预
留股权授予日，公司和激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股
票期权的情形。




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三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
向激励对象授予预留股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留
股票期权授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司和激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，
《激励计划（草案）》规定的授予条件己经满足。

    本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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