招商轮船：招商轮船关于修订《公司章程》部分条款的公告2024-03-28
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[018]
招商局能源运输股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 3
月 26 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司
章程的议案》。
主要修改内容有：
（1）公司因第一期股权激励计划行权原因，新增股份 55,662,216
股。公司股份数和注册资本相应变更，现需修订公司章程所载股份数、
注册资本等信息；
（2）为推进公司 ESG 管理提升，董事会拟增设一个专门委员会：
可持续发展委员会；
（3）高级管理人员中拟增设“首席合规官”职位，并增加“首
席合规官制度”相关描述；
（4）按照中国证监会 2023 年 12 月发布的《上市公司章程指引》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，相应细化了公
司章程中关于利润分配相关条款的描述。
（5）中国证监会 2023 年 9 月 4 日开始施行《上市公司独立董事
1
管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，该管理办法施行之日起
一年内，上市公司需对公司制度进行修订调整，以保证公司各项规章
制度符合该管理办法的规定，现根据上述要求修订公司章程中独立董
事相关内容；
（6）修改公司宗旨为“全面建设具有核心竞争力的世界一流航
运企业。”以呼应公司战略调整。
（7）完善担保相关规定。根据《上市公司章程指引(2023 修正)》
和《上交所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》，增加、完善应提交股
东大会审议的事项。
具体调整内容如下：
序号 修订前 修订后
公司的注册资本为人民 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条
币 8,088,144,137 元。 8,143,806,353 元。
公司在国内从事经营活 公司在国内从事经营活动，遵守国家
动，遵守国家的法律、法 的法律、法规，履行企业社会责任，
规，履行企业社会责任， 接受政府和社会公众的监督。
接受政府和社会公众的 公司贯彻落实依法治国方略，加强企
监督。 业法治建设和合规管理，建立总法律
第十二条
公司贯彻落实依法治国 顾问制度和首席合规官制度，着力打
方略，加强企业法治建设 造法治企业，保障公司依法合规经营
和合规管理，建立总法律 和持续健康发展。
顾问制度，着力打造法治 公司在港澳地区或境外从事经营活
企业，保障公司依法合规 动，遵守所在地区或国家的法律。
2
序号 修订前 修订后
经营和持续健康发展。
公司在港澳地区或境外
从事经营活动，遵守所在
地区或国家的法律。
本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与
本章程自生效之日起，即成为规范公
行为、公司与股东、股东
司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关
与股东之间权利义务关系，具有法律
系，具有法律约束力的文
约束力的文件，对公司、股东、董事、
件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力
监事、高级管理人员具有
第十三条 的文件。
法律约束力的文件。
……
……
本章程所称其他高级管理人员是指
本章程所称其他高级管
公司的公司副总经理、财务负责人、
理人员是指公司的公司
董事会秘书、总法律顾问、首席合规
副总经理、董事会秘书、
官。
财务负责人、董事会秘
书、总法律顾问。
公司的经营宗旨是：充分
利用资本市场与航运市 公司的经营宗旨是：充分利用资本市
场与航运市场资源，积极运用国际经
第十五条 场资源，积极运用国际经 验，认真遵循国际惯例，全面建设具
有核心竞争力的世界一流航运企业。
验，认真遵循国际惯例，
发展形成一支具有国际
3
序号 修订前 修订后
竞争能力的能源运输力
量，在努力保障国家能源
战略安全的同时，谋求良
好的经济效益。
公 司 股 份 总 数 为
第二十三条 公司股份总数为 8,143,806,353 股
8,088,144,137 股。
发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年
以内不得转让。公司公开
发起人持有的公司股份，自公司成立
发行股份前已发行的股
之日起 1 年以内不得转让。公司公开
份，自公司股票在上交所
发行股份前已发行的股份，自公司股
上市交易之日起 1 年内
票在上交所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
不得转让。
董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员应当向公
员应当向公司申报所持
司申报所持有的公司股份及其变动
有的公司股份及其变动
第三十三条 情况，在任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转
得超过其所持有公司股份总数的
让的股份不得超过其所
25%；所持股份自公司股票上市交易
持有公司股份总数的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离
25%；所持股份自公司股
职后半年内，不得转让其所持有的公
票上市交易之日起 1 年
司股份。监管机构另有规定的，遵照
内不得转让。上述人员离
相关规定处理。
职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 公司下列对外担保行为，应当在董事
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序号 修订前 修订后
应当在董事会审议通过 会审议通过后提交股东大会审议：
后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）公司及公司控股子 经审计净资产 10%的担保；
公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司对外提供
到或超过最近一期经审 的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提 计净资产 50%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（二）为资产负债率超过 （三）公司及其控股子公司对外提供
70% 的 担 保对 象 提供的 的担保总额，超过公司最近一期经审
担保； 计总资产 30%以后提供的任何担
（三）单笔担保额超过最 保；
近 一 期 经 审 计 净 资 产 （四）按照担保金额连续 12 个月内
10%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续 审计总资产的 30%的担保；
12 个月内累计计算原则， （五）为资产负债率超过 70%的担
超过最近一期经审计总 保对象提供的担保；
资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）按照担保金额连续 方提供的担保；
12 个月内累计计算原则， （七）上交所或者本章程规定的其他
超过最近一期经审计净 担保情形。
资产的 50%且绝对金额 对于董事会权限范围内的担保事项，
超过五千万元； 除应当经全体董事的过半数通过外，
（六）对股东、实际控制 还应当经出席董事会会议的三分之
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序号 修订前 修订后
人及其关联方提供的担 二以上董事同意；前款第（四）项担
保； 保，应当经出席会议的股东所持表决
（七）上交所或者本章程 权的三分之二以上通过。
规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事
同意；前款第（四）项担
保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之
二以上通过。
下列事项由股东大会以 下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资本；
注册资本； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司
第八十四条
（三）公司的分立、合并、 形式、解散和清算；
变更公司形式、解散和清 （四）公司在一年内购买、出售重大
算； 资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购 期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产或者担 （五）本章程的修改；
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序号 修订前 修订后
保金额超过公司最近一 （六）公司因本章程第二十八条第一
期经审计总资产 30%的 款第（一）项、第（二）项规定的情
事项； 形回购公司股份；
（五）本章程的修改； （七）股权激励计划；
（六）回购公司股份； （八）法律、法规或本章程规定和股
（七）股权激励计划； 东大会以普通决议认定会对公司产
（八）法律、法规或本章 生重大影响的、需要以特别决议通过
程规定和股东大会以普 的其他事项。
通决议认定会对公司产 前款第（四）项中，公司发生“购买、
生重大影响的、需要以特 出售重大资产”，交易不论交易标的
别决议通过的其他事项。 是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，均应按照前款规定进行审
议。
董事由股东大会选举或 董事由股东大会选举或更换，并可在
更换，并可在任期届满前 任期届满前由股东大会解除其职务。
第一百零三
由股东大会解除其职务。 每届任期为 3 年，董事任期届满，连
条
每届任期为 3 年，董事任 选可以连任，但独立董事在公司的连
期届满，连选可以连任。 续任期不得超过六年。
公司设立独立董事，并建 公司设立独立董事，并建立独立董事
第一百一十
立独立董事工作制度。 工作制度。
二条
公司董事会成员中应当 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
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序号 修订前 修订后
有 1/3 以上独立董事，其 立董事，其中至少有 1 名会计专业人
中至少有 1 名会计专业 士。
人士。 独立董事，是指不在公司担任除董事
独立董事，是指不在公司 外的其他职务，并与公司及公司主要
担任除董事外的其他职 股东、实际控制人不存在直接或者间
务，并与公司及公司主要 接利害关系，或者其他可能影响其进
股东不存在可能妨碍其 行独立客观判断关系的董事。
进行独立客观判断的关
系的董事。
公司独立董事应当符合 公司独立董事应当符合下列基本条
下列基本条件： 件：
（一）根据法律、行政法 （一）根据法律、行政法规及其他有
规及其他有关规定，具备 关规定，具备担任公司董事的资格；
担任公司董事的资格，已 （二）具有独立性，即不具有本章程
取得独立董事资格证书。 第一百一十四条规定的任何一种情
第一百一十 独立董事候选人在提名 形；
三条 时未取得独立董事资格 （三）具备上市公司运作的基本知
证书的，应书面承诺参加 识，熟悉相关法律法规和规则；
最近一次独立董事资格 （四）具有 5 年以上履行独立董事职
培训，并取得独立董事资 责所必需的法律、会计或者经济等工
格证书； 作经验；
（二）具有独立性，即不 （五）具有良好的个人品德，不存在
具有本章程第一百一十 重大失信等不良记录；
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序号 修订前 修订后
四条规定的任何一种情 （六）原则上最多在 3 家境内上市公
形； 司（包括公司）担任独立董事，并确
（三）具备公司运作的基 保有足够的时间和精力有效地履行
本知识，熟悉相关法律、 独立董事职责；
行政法规、规章及细则； （七）法律、行政法规、中国证监会
（四）具有 5 年以上法 规定、上交所业务规则和本章程规定
律、经济或者其他履行独 的其他条件。
立董事职责所必须的工
作经验；及
（五）本章程确定的其他
任职条件。
独立董事应当具有独立 独立董事应当具有独立性，下列人员
性，下列人员不得担任独 不得担任独立董事：
立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职
（一）在公司或者公司附 的人员及其配偶、父母、子女、主要
属企业任职的人员及其 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
第一百一十 直系亲属、主要社会关系 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
四条 （直系亲属是指配偶、父 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
母、子女等；主要社会关 配偶的父母等）；
系是指兄弟姐妹、岳父 （二）直接或间接持有公司已发行股
母、儿媳女婿、兄弟姐妹 份 1%以上或者是公司前十名股东中
的配偶、配偶的兄弟姐妹 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
等）； （三）在直接或间接持有公司已发行
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序号 修订前 修订后
（二）直接或间接持有公 股份 5%以上的股东单位或者在公司
司已发行股份 1%以上或 前五名股东单位任职的人员及其配
者是公司前十名股东中 偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系 （四）在公司控股股东、实际控制人
亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有 母、子女；
公司已发行股份 5%以上 （五）与公司及其公司控股股东、实
的股东单位或者在公司 际控制人或者其各自的附属企业有
前五名股东单位任职的 重大业务往来的人员，或者在有重大
人员及其直系亲属； 业务往来的单位及其控股股东、实际
（四）为公司或其附属企 控制人任职的人员；
业提供财务、法律、咨询 （六）为公司及其控股股东、实际控
等服务的人员或在相关 制人或者其各自附属企业提供财务、
机构中任职的人员； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
（五）在与公司及其控股 括但不限于提供服务的中介机构的
股东、实际控制人或者其 项目组全体人员、各级复核人员、在
各自的附属企业具有重 报告上签字的人员、合伙人、董事、
大业务往来的单位担任 高级管理人员及主要负责人；
董事、监事或者高级管理 （七）最近 12 个月内曾经具有前六
人员，或者在该业务往来 项所列举情形的人员；
单位的控股股东、实际控 （八）法律、行政法规、中国证监会
制人单位担任董事、监事 规定、上交所业务规则及本章程规定
或者高级管理人员； 的不具备独立性的其他人员。
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序号 修订前 修订后
（六）在上市公司实际控
制人及其附属企业任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具
有前六项所列举情形的
人员；
（八）法律、法规及相关
规范性文件和公司章程
规定的不适合担任独立
董事、董事的。
公司董事会、监事会、单独或者合并
公司董事会、监事会、单
持有公司已发行股份 1%以上的股东
独或者合并持有公司已
可以提出独立董事候选人，并经股东
第一百一十 发行股份 1%以上的股东
大会选举决定。前述提名人不得提名
五条 可以提出独立董事候选
与其存在利害关系的人员或者有其
人，并经股东大会选举决
他可能影响独立履职情形的关系密
定。
切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提 独立董事的提名人在提名前应征得
名前应征得被提名人的 被提名人的同意。提名人应当充分了
第一百一十 同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详
六条 解被提名人的职业、学 细的工作经历、全部兼职、有无重大
历、职称、详细的工作经 失信等不良记录等情况，被提名人应
历、全部兼职等情况，并 当就其符合独立性和担任独立董事
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序号 修订前 修订后
对其担任独立董事的资 的其他条件作出公开声明。在选举独
格和独立性发表意见，被 立董事的股东大会召开前，公司应当
提名人应当就其本人与 按照规定披露上述内容。
公司之间不存在任何影 公司在发布召开选举独立董事的股
响其独立客观判断的关 东大会通知时，应当将独立董事候选
系发表公开声明。在选举 人的有关材料（包括但不限于提名人
独立董事的股东大会召 声明、独立董事候选人声明、独立董
开前，公司董事会应当按 事履历表、提名委员会对被提名人任
照规定公布上述内容。 职资格的进行审查的书面意见）报送
公司在发布召开选举独 上交所。上交所对独立董事候选人有
立董事的股东大会通知 异议的，公司不得将其提交股东大会
时，应当将独立董事候选 选举为独立董事。
人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、独立董
事候选人声明、独立董事
履历表）报送上交所。上
交所对独立董事候选人
有异议的，公司不得将其
提交股东大会选举为独
立董事，但可作为董事候
选人。
第一百一十 独立董事应当按时出席 独立董事应当按时出席董事会会议，
八条 董事会会议，了解公司的 了解公司的生产经营和运作情况，主
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序号 修订前 修订后
生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况
动调查、获取做出决策所 和资料。因故不能亲自出席会议的，
需要的情况和资料。 独立董事应当事先审阅会议材料，形
独立董事连续 3 次未亲 成明确的意见，并书面委托其他独立
自出席董事会会议或因 董事代为出席。
其失职，对公司重大损失 独立董事连续两次未能亲自出席董
负有责任的，由董事会提 事会会议，也不委托其他独立董事代
请股东大会予以撤换。除 为出席的，董事会应当在该事实发生
出现上述情况、《公司法》 之日起三十日内提议召开股东大会
规定的不得担任董事的 解除该独立董事职务。
情形以及法律、行政法规
和本章程第一百一十四
条规定的不得担任独立
董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被
免职。被提前免职的独立
董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开
声明。
独立董事任期届满前，公司可以依照
第一百一十 法定程序解除其职务。提前解除独立
/
九条 董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公
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序号 修订前 修订后
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十
三条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和
第一百二十
/ 债权人注意的情况进行说明。
条
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
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序号 修订前 修订后
独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
第一百二十 人员之间的潜在重大利益冲突事项
/
一条 进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事除具有《公司 独立董事除具有《公司法》和其他相
法》和其他相关法律、行 关法律、行政法规以及本章程赋予董
第一百二十
政法规以及本章程赋予 事的职权外，还具有以下特别职权：
二条
董事的职权外，还具有以 （一）独立聘请中介机构，对公司具
下特别职权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
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序号 修订前 修订后
（一）公司拟与关联人达 （二）向董事会提议召开临时股东大
成的总额高于 300 万元 会；
或高于公司最近经审计 （三）提议召开董事会会议；
净资产值的 5%的关联交 （四）依法公开向股东征集股东权
易应由 1/2 以上独立董事 利；
同意后，方可提交董事会 （五）对可能损害公司或者中小股东
讨论；独立董事作出判断 权益的事项发表独立意见；
前，可以聘请中介机构出 （六）法律、行政法规、中国证监会
具独立财务顾问报告，作 规定和本章程规定的其他职权。
为其判断的依据； 独立董事行使前款第一项至第三项
（二）公司聘请或解聘会 所列职权的，应当经全体独立董事过
计师事务所，应由 1/2 以 半数同意。独立董事行使第一款所列
上独立董事同意后，方可 职权的，公司应当及时披露。上述职
提交董事会讨论； 权不能正常行使的，公司应当披露具
（三）向董事会提请召开 体情况和理由。
临时股东大会； 独立董事提请召开临时股东大会的
（四）提议召开董事会； 程序按照本章程关于监事会提议召
及 开临时股东大会的程序执行。
（五）可以在股东大会召 经全体独立董事同意，独立董事可独
开前公开向股东征集投 立聘请外部审计机构和咨询机构，对
票权。 公司的具体事项进行审计和咨询，相
独立董事行使上述职权 关费用由公司承担。
应当取得全体独立董事
16
序号 修订前 修订后
的 1/2 以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
独立董事提请召开临时
股东大会的程序按照本
章程关于监事会提议召
开临时股东大会的程序
执行。
经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公
司承担。
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百二十 （二）公司及相关方变更或者豁免承
/
三条 诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
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序号 修订前 修订后
规定和本章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一
百二十二条第一款第一项至第三项、
第一百二十三条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
第一百二十
/ 究讨论公司其他事项。
四条
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
董事会依法行使下列职 董事会依法行使下列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（一）负责召集股东大
会，并向股东大会报告工 （二）执行股东大会的决议；
第一百二十
作； （三）决定公司的经营计划和投资方
八条 （二）执行股东大会的决 案；
议； ……
（三）决定公司的经营计 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
划和投资方案；
…… 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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序号 修订前 修订后
（十）聘任或者解聘公司 或者解聘公司副总经理、财务负责
总经理、董事会秘书；根 人、总法律顾问、首席合规官等其他
据总经理的提名，聘任或 高级管理人员，并决定其报酬事项和
者解聘公司副总经理、财 奖惩事项。
务负责人、总法律顾问等 ……
其他高级管理人员，并决 董事会下设战略委员会、审计委员
定其报酬事项和奖惩事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
项。 可持续发展（ESG）委员会等专门委
…… 员会，专门委员会对董事会负责，依
董事会下设战略委员会、 照本章程和董事会授权履行职责，提
审计委员会、提名委员 案应当提交董事会审议决定。专门委
会、薪酬与考核委员会、 员会成员全部由董事组成，其中审计
等专门委员会，专门委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会对董事会负责，依照本 员会和可持续发展（ESG）委员会中
章程和董事会授权履行 独立董事人数应当过半数并担任召
职责，提案应当提交董事 集人。审计委员会成员应当为不在公
会审议决定。专门委员会 司担任高级管理人员的董事，并由独
成员全部由董事组成，其 立董事中会计专业人士担任召集人。
中审计委员会、提名委员 董事会负责制定专门委员会工作规
会、薪酬与考核委员会中 程，规范专门委员会的运作。
独立董事应当在委员会
成员中占有 1/2 以上比例
并担任召集人，审计委员
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序号 修订前 修订后
会的召集人应当是会计
专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
下列事项由董事会以全
体董事的过半数通过： 下列事项由董事会以全体董事的过
（一）决定公司的经营计 半数通过：
划和投资方案作； （一）决定公司的经营计划和投资方
…… 案作；
第一百三十 （五）根据总经理的提 ……
三条 名，聘任或者解聘公司副 （五）根据总经理的提名，聘任或者
总经理、财务负责人、总 解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问等高级管理人 法律顾问、首席合规官等高级管理人
员，并决定其报酬事项和 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； ……。
……。
董事会审议事项涉及法
董事会审议事项涉及法律问题的，总
第一百三十 律问题的，总法律顾问应
法律顾问、首席合规官应列席会议并
五条 列席会议并提出法律意
提出法律意见。
见。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
第一百三十
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召集、主持董
七条
集、主持董事会会议； 事会会议；
20
序号 修订前 修订后
…… ……
（四）签署董事会重要文 （四）签署董事会重要文件（包括但
件（包括但不限于公司聘 不限于公司聘任、解聘公司总经理、
任、解聘公司总经理、副 副总经理、财务负责人、总法律顾问、
总经理、财务负责人、总 首席合规官、董事会秘书等董事会管
法律顾问、董事会秘书等 理的公司高级管理人员的文件；代表
董事会管理的公司高级 董事会与董事会管理的公司高级管
管理人员的文件；代表董 理人员签订经营业绩考核合同和薪
事会与董事会管理的公 酬的有关文件）或其他应由公司法定
司高级管理人员签订经 代表人签署的其他文件；
营业绩考核合同和薪酬 ……。
的有关文件）或其他应由
公司法定代表人签署的
其他文件；
……。
公司设总经理 1 人，可以
公司设总经理 1 人，可以设副总经
设副总经理。总经理由董
理。总经理由董事长提名，副总经理
事长提名，副总经理由总
由总经理提名，由董事会聘任或者解
第一百四十 经理提名，由董事会聘任
聘。董事可受聘兼任总经理，董事也
九条 或者解聘。董事可受聘兼
可受聘兼任副总经理或者财务负责
任总经理，董事也可受聘
人、总法律顾问、首席合规官等其他
兼任副总经理或者财务
高级管理人员协助总经理工作。
负责人、总法律顾问等其
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序号 修订前 修订后
他高级管理人员协助总
经理工作。
总经理对董事会负责，行
总经理对董事会负责，行使下列职
使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经
（一）主持公司的生产经营管理工
营管理工作，组织实施董
作，组织实施董事会决议，并向董事
事会决议，并向董事会报
第一百五十 会报告工作；
告工作；
三条 ……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或
副总经理、财务负责人、总法律顾问、
者解聘公司副总经理、财
首席合规官；
务负责人、总法律顾问；
……。
……。
公司股东大会对利润分配方案作出
公司股东大会对利润分
决议后，或公司董事会根据年度股东
配方案作出决议后，公司
第一百九十 大会审议通过的下一年中期分红条
董事会须在股东大会召
一条 件和上限制定具体方案后，须在 2
开后 2 个月内完成股利
个月内完成股利（或股份）的派发事
（或股份）的派发事项。
项。
公司利润分配政策为：公 公司利润分配政策为：公司实行连续
第一百九十 司实行连续稳定的利润 稳定的利润分配政策，同时兼顾公司
二条 分配政策，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及
的长远利益、全体股东的 公司的可持续发展；公司的利润分配
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序号 修订前 修订后
整体利益及公司的可持 应重视对投资者的合理投资回报，并
续发展；公司的利润分配 优先采用现金分红的利润分配方式。
应重视对投资者的合理 （一）利润分配形式
投资回报，并优先采用现 公司采取现金、股票或者现金与股票
金分红的利润分配方式。 相结合的方式分配股利。其中，现金
（一）利润分配形式 股利政策目标为稳定的分红比例（分
公司采取现金、股票或者 红金额/公司归母净利润）。
现金与股票相结合的方 （二）利润分配的期间间隔
式分配股利。 1、在公司当年盈利且公司累计未分
（二）利润分配的期间间 配利润为正数的前提下，公司每年度
隔 至少进行一次利润分配。
1、在公司当年盈利且公 2、公司可以进行中期或季度利润分
司累计未分配利润为正 配。公司召开年度股东大会审议年度
数的前提下，公司每年度 利润分配方案时，可审议批准下一年
至少进行一次利润分配。 中期现金分红相关事项。股东大会审
2、公司可以进行中期或 议的下一年中期分红上限不应超过
季度利润分配。公司董事 相应期间归属于公司股东的净利润。
会可以根据公司当期的 董事会根据股东大会决议在符合利
盈利规模、现金流状况、 润分配的条件下制定具体的中期分
发展阶段及资金需求状 红方案。除上述情况外，公司董事会
况，提议公司进行中期或 还可以根据公司当期的盈利规模、现
季度分红。 金流状况、发展阶段及资金需求状
（三）利润分配的条件 况，提议公司进行中期或季度分红。
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序号 修订前 修订后
1、现金分红的具体条件 （三）利润分配的条件
和比例 1、出现下列情况，公司可以不进行
董事会应当综合考虑公 利润分配：
司所处行业特点、发展阶 （1）公司最近一年审计报告为非无
段、自身经营模式、盈利 保留意见；
水平以及是否有重大资 （2）公司最近一年审计报告为带与
金支出安排等因素，根据 持续经营相关的重大不确定性段落
公司所处发展阶段等具 的无保留意见；
体因素，在满足下述条件 （3）公司资产负债率高于 70%；
基础上，公司应当采取现 （4）母公司报表当年度现金流量净
金方式分配股利： 额为负数的。
（1）公司该年度实现的 2、现金分红的具体条件和比例
可分配利润（即公司弥补 董事会应当综合考虑公司所处行业
亏损、提取公积金后 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
所余的税后利润）为正 利水平以及是否有重大资金支出安
值，现金流充裕，实施现 排等因素，根据公司所处发展阶段等
金分红不影响公司正常 具体因素，在满足下述条件基础上，
经营和长期发展； 公司应当采取现金方式分配股利：
（2）审计机构对公司的 （1）公司该年度实现的可分配利润
该年度财务报告出具标 （即公司弥补亏损、提取公积金后所
准无保留意见的审计报 余的税后利润）为正值，现金流充裕，
告； 实施现金分红不影响公司正常经营
（3）公司资产负债率情 和长期发展；
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序号 修订前 修订后
况良好，公司未来十二个 （2）审计机构对公司的该年度财务
月内无拟对外投资、收购 报告出具标准无保留意见的审计报
资产或购买设备累计支 告；
出达到或超过公司最近 （3）公司资产负债率情况良好，公
一 期 经 审 计 净 资 产 的 司未来十二个月内无拟对外投资、收
10% 的 重 大投 资 计划或 购资产或购买设备累计支出达到或
重大现金支出事项。 超过公司最近一期经审计净资产的
公司每年以现金方式分 10%的重大投资计划或重大现金支
配的利润应不少于当年 出事项。
实现的公司可供分配利 公司年度、中期以现金方式分配的利
润的 10%，且任意连续 润应不少于当期实现的公司可供分
三年以现金方式累计分 配利润的 10%，且任意连续三年以现
配的利润原则上应不少 金方式累计分配的利润原则上应不
于该三年实现的公司年 少于该三年实现的公司年均可分配
均可分配利润的 30%。 利润的 30%。
2、发放股票股利的条件 2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且 在公司经营状况良好，且董事会认为
董事会认为公司每股收 公司每股收益、股票价格与公司股本
益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以
规模、股本结构不匹配 采取发放股票股利的方式分配利润。
时，公司可以采取发放股 （四）利润分配方案的研究论证程序
票股利的方式分配利润。 和决策机制
（四）利润分配方案的研 1、公司管理层、董事会应当在充分
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序号 修订前 修订后
究论证程序和决策机制 考虑公司持续经营能力、保证正常生
1、公司管理层、董事会 产经营及业务发展所需资金和重视
应当在充分考虑公司持 对投资者的合理投资回报的前提下，
续经营能力、保证正常生 研究论证利润分配预案。
产经营及业务发展所需 2、公司董事会拟定具体的利润分配
资金和重视对投资者的 预案时，应当遵守国家有关法律法
合理投资回报的前提下， 规、部门规章、规范性文件和公司章
研究论证利润分配预案。 程的规定。
2、公司董事会拟定具体 3、公司董事会在有关利润分配方案
的利润分配预案时，应当 的决策和论证过程中，可以通过电
遵守国家有关法律法规、 话、传真、信函、电子邮件、公司网
部门规章、规范性文件和 站上的投资者关系互动平台等方式，
公司章程的规定。 与独立董事、中小股东进行沟通和交
3、公司董事会在有关利 流，充分听取独立董事和中小股东的
润分配方案的决策和论 意见和诉求，及时答复中小股东关心
证过程中，可以通过电 的问题。
话、传真、信函、电子邮 4、对现金分红具体方案进行审议前，
件、公司网站上的投资者 公司应当通过多种渠道主动与股东
关系互动平台等方式，与 特别是中小股东进行沟通和交流，充
独立董事、中小股东进行 分听取中小股东的意见和诉求，及时
沟通和交流，充分听取独 答复中小股东关心的问题。5、公司
立董事和中小股东的意 在上一会计年度实现盈利，但公司董
见和诉求，及时答复中小 事会在上一会计年度结束后未提出
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序号 修订前 修订后
股东关心的问题。 现金分红方案的，应在定期报告中披
4、公司在上一会计年度 露未提出现金分红方案的原因、未用
实现盈利，但公司董事会 于分红的资金留存公司的用途，以及
在上一会计年度结束后 下一步为增强投资者回报水平拟采
未提出现金分红方案的， 取的举措等。对于报告期内盈利但未
应当征询独立董事的意 提出现金分红预案的，公司在召开股
见，并在定期报告中披露 东大会时除现场会议外，还应向股东
未提出现金分红方案的 提供网络形式的投票平台。
原因、未用于分红的资金 （五）利润分配方案的审议程序
留存公司的用途。独立董 1、公司董事会审议通过利润分配预
事还应当对此发表独立 案后，方能提交股东大会审议。董事
意见并公开披露。对于报 会在审议利润分配预案时，需经全体
告期内盈利但未提出现 董事过半数同意。独立董事认为现金
金分红预案的，公司在召 分红具体方案可能损害上市公司或
开股东大会时除现场会 者中小股东权益的，有权发表独立意
议外，还应向股东提供网 见。董事会对独立董事的意见未采纳
络形式的投票平台。 或者未完全采纳的，应当在董事会决
（五）利润分配方案的审 议中记载独立董事的意见及未采纳
议程序 的具体理由，并披露。
1、公司董事会审议通过 2、股东大会在审议利润分配方案时，
利润分配预案后，方能提 须经出席股东大会的股东（包括股东
交股东大会审议。董事会 代理人）所持表决权的过半数通过。
在审议利润分配预案时， 若股东大会审议发放股票股利或以
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序号 修订前 修订后
需经全体董事过半数同 公积金转增股本的方案的，须经出席
意，且经二分之一以上独 股东大会的股东（包括股东代理人）
立董事同意方可通过。 所持表决权的三分之二以上通过。公
2、股东大会在审议利润 司在召开股东大会时除现场会议外，
分配方案时，须经出席股 还应向股东提供网络形式的投票平
东大会的股东（包括股东 台。
代理人）所持表决权的过 （六）利润分配政策的调整
半数通过。若股东大会审 1、如果公司因外部经营环境或自身
议发放股票股利或以公 经营状况发生较大变化而确需调整
积金转增股本的方案的， 利润分配政策的，调整后的利润分配
须经出席股东大会的股 政策不得违反中国证监会和证券交
东（包括股东代理人）所 易所的有关规定。上述“外部经营环
持表决权的三分之二以 境或自身经营状况发生较大变化”
上通过。公司在召开股东 系指下列 情形之一：
大会时除现场会议外，还 （1）国家制定的法律法规、行业政
应向股东提供网络形式 策及经济环境发生重大变化，非因公
的投票平台。 司自身原因导致公司经营亏损；（2）
（六）利润分配政策的调 出现地震、台风、水灾、战争等不能
整 预见、不能避免并不能克服的不可抗
1、如果公司因外部经营 力因素，对公司生产经营造成重大不
环境或自身经营状况发 利影响导致公司经营亏损；
生较大变化而确需调整 （3）公司法定公积金弥补以前年度
利润分配政策的，调整后 亏损后，公司当年实现净利润仍不足
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序号 修订前 修订后
的利润分配政策不得违 以弥补以前年度亏损；
反中国证监会和证券交 （4）公司的主营业务发生重大变化
易所的有关规定。上述 或实施重大资产重组，公司还处于业
“外部经营环境或自身 务调整期的；
经 营 状 况 发 生 较 大 变 （5）中国证监会和证券交易所规定
化 ” 系 指 下 列 情 形 之 的其他事项。
一： 2、公司董事会在研究论证调整利润
（1）国家制定的法律法 分配政策的过程中，应当充分考虑独
规、行业政策及经济环境 立董事和中小股东的意见。
发生重大变化，非因公司 3、对本章程规定的利润分配政策进
自身原因导致公司经营 行调整或变更的，应当经董事会审议
亏损；（2）出现地震、台 通过后方能提交股东大会审议，且公
风、水灾、战争等不能预 司应当提供网络形式的投票平台为
见、不能避免并不能克服 股东参加股东大会提供便利。股东大
的不可抗力因素，对公司 会在审议利润分配政策的调整或变
生产经营造成重大不利 更事项时，应当由出席股东大会的股
影响导致公司经营亏损； 东（包括股东代理人）所持表决权三
（3）公司法定公积金弥 分之二以上表决通过。
补以前年度亏损后，公司
当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发
生重大变化或实施重大
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序号 修订前 修订后
资产重组，公司还处于业
务调整期的；
（5）中国证监会和证券
交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在研究论
证调整利润分配政策的
过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意
见。董事会在审议调整利
润分配政策时，需经全体
董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同
意方可通过。
3、对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变
更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大
会审议，且公司应当提供
网络形式的投票平台为
股东参加股东大会提供
便利。股东大会在审议利
润分配政策的调整或变
更事项时，应当由出席股
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序号 修订前 修订后
东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权三分
之二以上表决通过。
（一）控股股东，是指其 （一）控股股东，是指其持有的股份
持有的股份占公司股本 占公司股本总额 50%以上的股东；或
总额 50%以上的股东；或 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
持有股份的比例虽然不 其持有的股份所享有的表决权已足
足 50%，但依其持有的股 以对股东大会的决议产生重大影响
份所享有的表决权已足 的股东。
以对股东大会的决议产 （二）实际控制人，是指虽不是公司
生重大影响的股东。 的股东，但通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指 其他安排，能够实际支配公司行为的
第二百二十 虽不是公司的股东，但通 人。
七条 过投资关系、协议或者其 （三）关联关系，是指公司控股股东、
他安排，能够实际支配公 实际控制人、董事、监事、高级管理
司行为的人。 人员与其直接或者间接控制的企业
（三）关联关系，是指公 之间的关系，以及可能导致公司利益
司控股股东、实际控制 转移的其他关系。但是，国家控股的
人、董事、监事、高级管 企业之间不仅因为同受国家控股而
理人员与其直接或者间 具有关联关系。
接控制的企业之间的关 （四）净资产，指公司资产负债表列
系，以及可能导致公司利 报的所有者权益；公司编制合并财务
益转移的其他关系。但 报表的，为合并资产负债表列报的归
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序号 修订前 修订后
是，国家控股的企业之间 属于母公司所有者权益，不包括少数
不仅因为同受国家控股 股东权益。
而具有关联关系。
本次《公司章程》上述条款的修订尚待本公司股东大会审议。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
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