招商轮船:招商轮船第七届董事会第七次会议决议公告2024-03-28
证券代码:601872 证券简称:招商轮船 公告编号:2024[011]
招商局能源运输股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)2024
年 3 月 15 日以电子邮件、书面送达等方式向公司全体董事、监事和
高级管理人员书面发出《公司第七届董事会第七次会议通知》。2024
年 3 月 26 日,公司第七届董事会第七次会议(下称“本次会议”)
在深圳以现场结合视频会议方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生
主持,应出席董事 12 名,实际出席董事 12 名。公司董事会秘书、监
事会部分成员、部分高级管理人员和部分职能部门负责人现场列席了
会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政
法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规
定,合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案:
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一、关于《公司董事会 2023 年度工作报告》的议案
董事会审议通过了《公司董事会 2023 年度工作报告》,并同意提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、关于《公司总经理 2023 年度工作报告》的议案
董事会审议通过了《公司总经理 2023 年度工作报告》。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、关于《公司独立董事 2023 年度述职报告》的议案
董事会审议通过了《公司独立董事 2023 年度述职报告》,并同意
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司独立董事 2023
年度述职报告》。
四、关于《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》的
议案
董事会审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况
报告》。
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表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船董事会
审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
五、关于《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告》的议案
董事会审议通过了《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船董事会
审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
六、关于《公司 2023 年度财务决算报告》和预算情况说明的议
案
董事会审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》和《公司 2023
年度审计报告》,并同意将《公司 2023 年度财务决算报告》提交公司
2023 年年度股东大会审议。
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表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案
经信永中和会计师事务所审计,公司 2023 年度实现净利润
4,921,639,348.30 元,归属上市公司股东净利润为 4,836,966,617.91 元。
根据公司章程的规定和公司实际情况,董事会建议 2023 年度利润分
配方案如下:
1、2023 年公司母公司报表净利润 1,733,498,154.68 元,按母公
司净利润计提 10.00%的法定盈余公积 173,349,815.47 元;
2、以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为
基数,拟每 10 股派发现金红利人民币 2.38 元(含税)。截至 2023 年
12 月 31 日,公司总股本 8,143,806,353.00 股,拟合计派发现金股利
为人民币 1,938,225,912.01 元(含税)。现金分红占实际归属招商轮船
上市公司股东净利润的 40.07%。
利润分配方案发布后至实施前,公司股本如发生变动,将维持每
股分配金额不变,分配总额进行相应调整。
本议案将提交公司 2023 年年度股东大会批准后实施。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
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详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于
2023 年度利润分配方案的公告》,公告编号 2024[013]号。
八、关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司 2023 年年
度报告》及其摘要。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、关于《公司 2023 年度内部控制评价报告》的议案
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司 2023 年度
内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、关于《公司 2023 年度内控审计报告》的议案
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
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证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司 2023 年度
内控审计报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、关于《公司 2024 年度重大经营风险预测评估报告》的议
案
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、《关于公司募集资金 2023 年度使用及存放情况专项报告》
的议案
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《公司关于 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2024[014]号)。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、关于公司 2024 年 5 月 1 日起一年内向境内外银行申请备
用综合授信额度的议案
董事会同意提请股东大会批准:从 2024 年 5 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止向境内外银行申请不超过 28.12 亿美元备用综合授信额
度;从 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 4 月 30 日止向境内外银行申请
不超过 33 亿美元备用综合授信额度;授权公司总经理或其书面授权
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之人士代表公司与相关银行签署有关法律文件。
该议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、关于聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2024 年度财
务及内控审计机构的议案
根据邀请招标结果,经董事会审议,同意普华永道中天会计师事
务所为公司 2024 年度财务报表审计和内控审计机构,负责公司会计
报表审计和内控审计等相关工作;聘用期限为一年,自 2024 年 1 月
1 日起至 2024 年 12 月 31 日止,2024 年度的审计费用预计约为 380
万人民币。
该议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立于董事会前召开独立董事专门会议,审议并同意了 2024
年度会计师聘任事项。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于聘
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用会计师事务所的公告》(公告编号:2024[015]号)。
十五、关于公司 2023 年度日常关联交易情况报告及 2024 年度日
常关联交易预计情况的议案
董事会逐项审议并通过了《公司 2023 年度日常关联交易情况的
报告及 2024 年度日常关联交易预计情况》的议案,并同意将其提交
2023 年年度股东大会审议。
1、预计 2024 年度公司与招商局工业集团有限公司及其下属公司
发生船舶建造和修理等关联交易不超过人民币 9 亿元。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、预计 2024 年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公
司发生的油品运输费用及船舶租金的关联交易不超过人民币 75 亿元,
发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币 36 亿元;
表决情况:同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、预计 2024 年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司
发生物料备件供应及船用设备代理等交易不超过人民币 3 亿元;
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、预计 2024 年度公司与广州海顺海事服务有限公司及其下属公
司发生船员管理或代理的关联交易金额不超过人民币 4 亿元;
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表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、预计 2024 年度公司与中国外运长航集团及其下属公司发生货
物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费,采购
船用燃料油、润滑油、船用油销售、船员管理/代理费的日常关联交
易金额不超过人民币 8 亿元;
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、预计 2024 年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发
生的货物运费、货代收入、场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联
交易金额不超过人民币 32 亿元;
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、预计 2024 年度公司与辽宁港口集团有限公司及其下属公司发
生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易金额不超过人民币 1
亿元;
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、陶
武先生、曲保智先生为关联董事,回避本议案中“预计 2024 年公司日
常关联交易”的第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项,
副董事长吴泊先生、董事钟富良先生回避表决本议案中“预计 2024 年
公司日常关联交易”的第 2 项。
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该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事于董事会前召开独立董事专门会议,审议并同意了
公司 2023 年度日常关联交易情况的报告及 2024 年度日常关联交易预
计情况。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于
2023 年度日常关联交易情况的报告及 2024 年度日常关联交易预计情
况的公告》(公告编号:2024[016]号)。
十六、关于《招商局集团财务有限公司 2023 年 12 月 31 日的风
险评估报告》的议案
董事会同意《招商局集团财务有限公司 2023 年 12 月 31 日的风
险评估报告》。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、陶
武先生、曲保智先生为关联董事,对本议案回避表决。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船关于招
商局集团财务有限公司 2023 年 12 月 31 日的风险评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
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十七、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案
根据《公司对外捐赠管理办法》的规定,董事会同意公司 2024
年度在不超过 1000 万人民币的额度内向招商局慈善基金会捐赠,并
授权公司管理层与该基金会按照实际使用金额签署 2024 年度捐赠协
议。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、陶
武先生、曲保智以上 5 名董事为关联董事,对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十八、关于《2023 年合规管理体系建设工作报告》的议案
董事会同意《公司 2023 年合规管理体系建设工作报告》。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十九、关于向下属公司提供担保授权的议案
公司董事会同意 2024 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期限内,
提请股东大会授权:为资产负债率 70%以上的公司下属全资、控股子
公司承担新增的担保责任不超过 52.5 亿美元;
上述授权额度经公司董事会审议通过后,需提交公司 2023 年年
度股东大会批准。股东大会审议批准后,在担保责任实际发生时,需
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履行详细对外披露的义务。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详细内容请见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《招商轮船对下属
全资及控股子公司新增担保额度的公告》,公告编号 2024[017]号。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、关于 2023 年年度报告董事、监事、高管薪酬披露情况的
议案
董事会同意董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况,并
按照议案提交情况进行披露。其中董事、监事 2023 年度薪酬情况在
董事会审议通过后提交 2023 年年度股东大会审议。
董事、总经理王永新先生及公司四位独立董事对该议案回避表决。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
二十一、关于变更公司注册资本的议案
公司因履行第一期股权激励计划,增发股份 55,662,216 股。根据
公司章程的规定,公司发行的股份每股面值 1 元。董事会同意公司注
册资本增加 55,662,216 元,由 8,088,144,137 元变更为 8,143,806,353
12
元。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二十二、关于修订《公司章程》的议案
董事会同意修订公司章程部分内容。章程修订事宜还需经公司公
司 2023 年年度股东大会审议。
具体修订细节请见公司同日发布的《招商轮船关于公司章程修订
的公告(2024 年)》(公告编号 2024[018]号)。
表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
二十三、关于设立董事会可持续发展委员会并制定《董事会可持
续发展委员会工作制度》的议案
董事会同意设立董事会可持续发展委员会。董事会同意制定《董
事会可持续发展委员会工作制度》。
请见公司同日发布的《招商轮船董事会可持续发展委员会工作制
度》。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十四、关于选举董事会可持续发展委员会委员的议案
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董事会通过选举产生可持续发展委员会委员名单:
主任委员:王英波先生;委员:邓黄君先生、邹盈颖女士、余志
良先生、陶武先生。
表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
二十五、关于修订《董事会战略发展委员会工作制度》的议案
表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
请见公司同日发布的《招商轮船董事会战略发展委员会工作制度
(2024 年)》。
二十六、关于 2024 年度船队结构优化方案的议案
董事会同意处置4艘内贸船舶。
表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
二十七、关于聘任史秀丽女士为公司总法律顾问、首席合规官的
议案
董事会同意聘任史秀丽女士为公司总法律顾问、首席合规官,任
期同第七届董事会任期。
表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
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二十八、关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案
根据公司章程的规定,相关事项需提交年度股东大会审议,董事
会决定召开公司 2023 年年度股东大会,并授权公司董事会秘书适时
发出会议通知。股东大会的议案涉及继续投保董监高责任险、章程修
订以及本次董事会审议的公司年度事项等。
表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
附件:史秀丽简历
史秀丽女士,注册会计师,毕业于北京大学法学院,获法学硕士
学位。曾任诚坤国际(江西)九瑞高速公路发展有限公司董事,招商
局华建公路投资有限公司财务总监,浙江温州甬台温高速公路有限公
司财务总监,国务院国有资产监督管理委员会监事会副处级专职监事,
中共中央企业工委、国有企业监事会专职监事,招商公路总法律顾问。
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