招商轮船：招商局能源运输股份有限公司章程2024-03-28
招商局能源运输股份有限公司
章程
（2024 年 3 月 26 日由公司第七届董事会第七次会议审议通过）
目录
第一章 总则 .................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................. 6
第一节 股东 ........................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... 18
第五章 董事会 ............................................................................................................ 22
第一节 董事 ......................................................................................................... 22
第二节 独立董事 ................................................................................................. 25
第三节 董事会 ..................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 36
第七章 监事会 ............................................................................................................ 38
第一节 监事 ......................................................................................................... 38
第二节 监事会 ..................................................................................................... 40
第三节 监事会决议 ............................................................................................ 41
第八章 党委 ................................................................................................................ 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 43
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 43
第二节 内部审计 ................................................................................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... 48
第十章 通知和公告 ................................................................................................... 48
第一节 通知 ......................................................................................................... 48
第二节 公告 ......................................................................................................... 49
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第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 49
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 50
第十二章修改章程 ........................................................................................................ 52
第十三章附则 ................................................................................................................ 53
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第一章 总 则
第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织
和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，制
订本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的国资改革[2004]1190 号文批准，
以发起设立方式设立，并于 2004 年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局注册登记，
取得《企业法人营业执照》（注册号为：1000001003938）。
第三条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担
民事责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。
第四条 公司于 2006 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股（内资股）120000 万股股份，并于 2006 年 12 月 1 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：招商局能源运输股份有限公司
英文名称：China Merchants EnergyShipping Co., Ltd.
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区 55 号 9 楼 921A 室
邮政编码：200131
第七条 公司的注册资本为人民币 8,143,806,353 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十二条 公司在国内从事经营活动，遵守国家的法律、法规，履行企业社会责
任，接受政府和社会公众的监督。
公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问
制度和首席合规官制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发
展。
公司在港澳地区或境外从事经营活动，遵守所在地区或国家的法律。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总法律顾问、首席合规官。
第十四条 公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：充分利用资本市场与航运市场资源，积极
运用国际经验，认真遵循国际惯例，全面建设具有核心竞争力的世界一流航
运企业。
第十六条 经公司登记机关核准公司的经营范围是:许可经营项目：国际船
舶危险品运输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术服务；各类船用设
备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；
船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。
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公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围
为准。公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调
整投资方向及经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为记名式人民币普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
公司股票发行价格不低于票面金额。同次发行的同种类股票，每股发行
的条件和价格相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下
简称“登记公司”）集中托管。
第二十二条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 2,233,397,679 股，占
公司已发行普通股总数的 65.05%。
公司发起人为招商局轮船股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国
中化集团公司、中国远洋运输（集团）总公司和中国海洋石油渤海公司。其
中，招商局轮船股份有限公司以其所拥有的招商局能源运输投资有限公司已
发行全部股份（计 1 股）作价出资，认购股份为 1,856,554,050 股；中国石油
化工集团公司以现金出资，认购股份为 357,343,629 股；中国中化集团公司以
现金出资，认购股份为 6,500,000 股；中国远洋运输（集团）总公司以现金出
资，认购股份为 6,500,000 股；中国海洋石油渤海公司以现金出资，认购股份
为 6,500,000 股。
发起人招商局轮船股份有限公司的出资于 2005 年 1 月 18 日办理完毕过
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户手续，转移至公司名下。中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中
国远洋运输（集团）总公司和中国海洋石油渤海公司的出资于 2004 年 12 月
24 日之前足额缴纳。
第二十三条 公司股份总数为 8,143,806,353 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；或
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
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购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股票。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司完成股份回购后注销股份的，应向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第三十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
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情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
所持股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。监管机构另有规定的，遵照相关规定处
理。
第三十四条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有公司 5%
以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十六条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十八条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决
议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务和责任：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
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定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上交所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召
开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国
证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第四十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或届时股东大会通知
中载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 董事会应当在本章程第四十八条、第四十九条规定的期限内
按照召集股东大会。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和
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表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代
为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件
及公司章程等相关规定。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
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其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 聘用和解聘会计师事务所；
(七) 公司年度报告；
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
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(三) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(五) 本章程的修改；
(六) 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形回购公司股份；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项中，公司发生“购买、出售重大资产”，交易不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均应按照前款规定进行审议。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
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东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股
东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事、
监事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与
待选董事、监事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监
事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少
确定董事、监事人选当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
任期从股东大会决议通过之日起计算。
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第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。每届任期为 3 年，董事任期届满，连选可以连任，但独立董
事在公司的连续任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
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高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第一百〇四条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决
权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开通知公告
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、行政法
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等
内容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；在任期
结束后 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
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成为公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 公司设立独立董事，并建立独立董事工作制度。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第一百一十三条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 原则上最多在 3 家境内上市公司（包括公司）担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
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第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
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司应当按照规定披露上述内容。
公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事
履历表、提名委员会对被提名人任职资格的进行审查的书面意见）报送上交
所。上交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。
第一百一十七条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，确保
有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，维护公司整体利益，尤其是要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受主要
公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。
第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
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向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规
以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召开
临时股东大会的程序执行。
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经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十二条第一款第一
项至第三项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
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应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所
办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
(五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，
股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方
案；
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(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形
式和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合
规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其
他事项。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
可持续发展（ESG）委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和
可持续发展（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
31
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作的效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程
序。
达到下列标准之一的交易（含对外投资、收购或出售资产、委托理财）
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
公司的资产抵押事项涉及本章程第四十七条规定的对外担保事项的，在
董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
下列关联交易事项应由股东大会审议，关联股东应遵循本章程规定的原
则进行回避或表决：
(一) 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(二) 董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。
如法律、法规和本章程对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应
依照其具体规定执行。
第一百三十三条 下列事项由董事会以全体董事的过半数通过：
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(一) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 决定公司内部管理机构的设置；
(三) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(六) 制定公司的基本管理制度；
(七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(八) 董事长、副董事长的选举产生和罢免；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十) 决定根据本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(十一) 法律、法规或本章程规定及股东大会授权的其他事项。
第一百三十四条 下列事项由董事会以全体董事的三分之二以上通过：
(一) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(二) 拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立
和解散方案；
(三) 对外担保事项；
(四) 制订本章程的修改方案；
(五) 法律、法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。
第一百三十五条 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问、首席合
规官应列席会议并提出法律意见。
第一百三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
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控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应
当遵守：
(一) 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
(二) 董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准做出规定；
(三) 公司必须严格按照本章程、《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项；
(四) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件（包括但不限于公司聘任、解聘公司总经理、
副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书等董事会管
理的公司高级管理人员的文件；代表董事会与董事会管理的公司高级管理人
员签订经营业绩考核合同和薪酬的有关文件）或其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理和董事会秘书；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，
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由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，由董事长召集，应当于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
(一) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应
当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可以豁
免前述提前书面通知的要求。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规或者本章程及公
司内部制度另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百四十五条 董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他
书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授
权范围和有效期限、并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事（包括未
出席董事委托的代理人）和记录员签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 人，可以设副总经理。总经理由董事长
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提名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总
经理，董事也可受聘兼任副总经理或者财务负责人、总法律顾问、首席合规
官等其他高级管理人员协助总经理工作。
第一百五十条 有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形及国家公务员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员。本
章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、
首席合规官；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没
有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
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第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；及
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序
和办法由相关人员与公司之间的劳动合同规定。
在任总经理出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任
公司总经理的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
总经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
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任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百六十二条 有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
人员及国家公务员不得担任公司的监事。本章程第一百〇二条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百六十四条 监事每届任期为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以
提名由股东代表担任的监事候选人。
第一百六十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其
他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应分别由股东大会或职工民
主选举予以撤换。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
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第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由 3 人组成，其中 1 人由公司职工代表担任，两人由股东代表担任。
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
第一百七十二条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行法律、法规及本章程
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六) 向股东大会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八) 核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以公司
名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十五条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反
法律、法规或本章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向
证券监管机构及其他有关部门报告。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。
会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。经全体监事一致
同意，可以豁免前述提前通知的要求。
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
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会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
第一百七十九条 监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能举行，监事会
决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
第一百八十条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
第一百八十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十二条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投
票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一
位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性
记载，并有权要求在记录中记载保留意见。监事会会议记录作为公司档案由
监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。
第八章 党 委
第一百八十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。
第一百八十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
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(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
司的财务会计制度。
第一百八十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
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定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，如在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政
策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利
润分配方式。
(一) 利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现
金股利政策目标为稳定的分红比例（分红金额/公司归母净利润）。
(二) 利润分配的期间间隔
1、 在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配。
2、 公司可以进行中期或季度利润分配。公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。股东大会审
44
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。除
上述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。
(三) 利润分配的条件
1、 出现下列情况，公司可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见；
（2）公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
（3）公司资产负债率高于 70%；
（4）母公司报表当年度现金流量净额为负数的。
2、 现金分红的具体条件和比例
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶段等具体
因素，在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营
和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%
的重大投资计划或重大现金支出事项。
公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少于当期实现的公司可供分
配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的公司年均可分配利润的 30%。
3、 发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
45
本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
(四) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案。
2、 公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
5、 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东
大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
(五) 利润分配方案的审议程序
1、 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以
公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
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向股东提供网络形式的投票平台。
(六) 利润分配政策的调整
1、 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列
情形之一：
（1） 国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4） 公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业
务调整期的；
（5） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。
3、 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审
议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以
上表决通过。
第二节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；或
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以专人或者电子邮件或者传
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真等方式进行。
第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，以专人或者电子邮件或者传
真等方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真等书面形式发出的，
以该等电子邮件或传真发出日为送达日。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇七条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的
报纸及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊和网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
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设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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(五) 本章程规定的其他解散事由出现。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿：
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(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；或
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(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章附 则
第二百二十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 净资产，指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
第二百二十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二百二十九条 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为
本章程的组成部分。
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董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
董事会根据本章程的规定，制订股东大会议事规则以及董事会议事规则；
股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触，经股东大会审
议通过后作为本章程的附件。
监事会根据本章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规则不得
与本章程相抵触，经股东大会审议通过后作为本章程的附件。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，
包含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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