招商轮船：招商轮船第七届董事会第十次会议决议公告2024-06-13
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[034]
招商局能源运输股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
释义：
1 招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商轮船、公司、上
2 指 招商局能源运输股份有限公司
市公司
3 安通控股 指 安通控股股份有限公司
4 中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
5 招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
安通控股拟向招商轮船发行股份购买招商轮
本次交易、本次重组、
6 指 船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装
本次发行
70%股权
安通控股向招商轮船发行的新增股份登记在
7 发行日 指
招商轮船名下之日
8 标的公司 指 中外运集运和招商滚装
招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商
9 标的资产 指
滚装 70%股权
10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
11 上交所 指 上海证券交易所
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年
14 《重组管理办法》 指
修订）》
15 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
16 《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券
17 A 股 指
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
1
币认购和进行交易的普通股
18 元 指 人民币元
招商局能源运输股份有限公司 2024 年 6 月 6 日以电子邮件、书
面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司
第七届董事会第十次会议通知》。2024 年 6 月 12 日，公司第七届董
事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在深圳以现场结合视频会
议方式召开。本次会议由董事长冯波鸣先生主持，应出席董事 11 名，
实际出席董事 11 名。公司董事会秘书、监事会全体成员、部分高级
管理人员和部分职能部门负责人现场列席了会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政
法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司参与安通控股股份有限公司重大资产重组暨公司分
拆所属子公司重组上市的议案
同意招商轮船拟分拆所属子公司中外运集运、招商滚装，通过与
安通控股进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”），
即安通控股向公司发行股份购买公司持有的中外运集运 100%股权和
招商滚装 70%股权。本次交易预计构成公司分拆所属子公司重组上市，
同时构成安通控股的重大资产重组。同意公司与交易对方签署本次交
易相关协议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关于分拆所属子公司重组上市方案的议案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%
股权和招商滚装 70%股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公
司中外运集运、招商滚装重组上市。本次分拆完成后，公司股权结构
不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的控股股东。
本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招
商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通
控股的实际控制人。
本次交易的具体方案如下：
（一） 交易价格及支付方式
安通控股拟采用向公司发行股份的方式支付中外运集运 100%股
权和招商滚装 70%股权的交易对价。截至目前，标的公司的审计和评
估工作尚未完成，因此本次交易标的资产的具体价格及安通控股向公
司发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易价格拟以符合法律规定
的评估机构出具并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估
报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二） 发行股份的种类和面值
本次交易安通控股发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
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股，每股面值为人民币 1.00 元。
（三） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易安通控股发行股份的定价基准日为安通控股审议本次
交易相关事宜的第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
安通控股定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方商议，本次交易的发行价格为 2.41 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
的 80%。
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在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式
如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数
为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整
后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经股东大会审议通过，并经上交所
审核通过及中国证监会注册同意。
（四） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五） 发行对象
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本次交易中，安通控股发行股份购买资产的发行对象为招商轮船。
（六） 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份总数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交
所审核通过及中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（七） 锁定期安排
招商轮船通过本次交易取得的安通控股股份，自股份发行完成之
日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如安通控股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后
6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则公司认购的股份的锁定期自
动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的
转让不受此限。
股份锁定期内，公司因本次发行取得的股份由于安通控股发生送
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红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意
根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按证
监会和上交所的有关规定执行。
（八） 上市地点
安通控股本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交
所。
（九） 滚存利润的安排
安通控股截至发行日的未分配利润，由安通控股新老股东按本次
发行完成后各自持有安通控股股份的比例共同享有。
（十） 过渡期损益安排
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估
工作完成后，公司将与安通控股对标的资产在过渡期间损益的享有或
承担另行签署补充协议确定。
（十一） 决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
如果本次重组已于该有效期内取得中国证监会的注册文件，则该有效
期自动延长至本次重组完成日。
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表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中
外运集装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预
案》的议案
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《招商
局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有
限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》，并将根据监
管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议
案
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性
文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
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五、关于分拆所属子公司重组上市符合《上市公司分拆规则（试
行）》的议案
经审核，董事会认为，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公
司分拆所属子公司重组上市的相关要求，具备可行性。具体分析内容
详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《招商局能源
运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、
广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》“第一节本次方案概述”
之“二、本次分拆上市符合相关法律规定”相关内容。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中外运集运和招商滚装
的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体
业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次
分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中外运集运、
招商滚装权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融
资效率，增强公司的综合实力。本次交易完成后，中外运集运、招商
滚装及安通控股将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升
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公司未来整体盈利水平。鉴于此，公司分拆中外运集运、招商滚装重
组上市将对公司股东（特别是中小股东）以及债权人的利益产生积极
影响。
因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运和招商滚装进行重组上
市，经公司董事会审慎评估，本次分拆重组上市后，上述两家公司将
成为安通控股的下属子公司。安通控股作为分拆重组形成的新主体具
备相应的规范运作能力，具体如下：
安通控股系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂
牌上市的股份有限公司。根据安通控股于 2024 年 3 月 26 日出具的《安
通控股股份有限公司 2023 年年度报告》和《安通控股股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告》及其他相关公告，安通控股按照《公
司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立健全了法人治理
结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层
为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核
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委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，
并制定了相应的专门委员会工作细则。各职能机构根据管理职责制定
了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
本次分拆完成后，安通控股继续根据相关法律法规的规定进行规范运
作。
因此，安通控股具备相应的规范运作能力。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司进行重组上市，经公司董事会审慎评
估，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况
如下：
（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性
本次分拆完成后，公司与中外运集运和招商滚装之间在人员、资
产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营能力，做到各自独立核算，独立承担责任和
风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不
会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保
持独立性。
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公司将按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、
符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出
具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，中外运集运、招商滚装将成为安通控股的子公
司，招商轮船预计仍将间接控股两家标的公司，中外运集运、招商滚
装的财务状况和盈利仍将反映在公司的合并报表中，公司原享有中外
运集运、招商滚装业务利润预计会被摊薄；但通过本次分拆，预计安
通控股与中外运集运的集运业务、招商滚装的滚装业务有望协同、互
补，发挥规模效应，增强资产规模和业务拓展及持续发展能力、增加
资本实力。长远来看，本次交易后，公司的整体盈利水平和持续盈利
能力有望提升。
综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运、招商滚装进行重组上市，
经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、
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合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现
阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次
分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的
相关法律文件，公司全体董事作出如下声明和保证：《招商局能源运
输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、广
州招商滚装运输有限公司重组上市的预案》以及公司所出具的相关披
露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所
提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案
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鉴于公司拟分拆所属子公司中外运集运和招商滚装进行重组上
市，经公司董事会审慎评估，认为本次分拆上市的背景及目的符合国
家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及
可行性。具体内容详见《招商局能源运输股份有限公司董事会关于本
次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆
有关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限
于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在中外运
集运和招商滚装中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公
司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做
出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分
拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更及终止。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权
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处理向中国证监会、国资监管部门、上交所等相关部门提交相关申请
有关事宜，包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构（如涉及）
沟通本次分拆的相关事宜，并根据证券监管机构、国资监管机构（如
涉及）的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜
相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、
接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披
露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通
过之日起计算。若本次分拆在上述有效期内取得中国证监会的注册文
件，则授权有效期自动延长至本次分拆完成日。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
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十二、关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市
相关事项的议案
鉴于公司本次分拆涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董
事会决定暂不召集股东大会审议本次分拆相关事宜。待相关审计、评
估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次分拆相关事项，
并召集股东大会审议本次分拆的相关事项。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024 年 6 月 13 日
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