证券代码：601872 证券简称：招商轮船 上市地点：上海证券交易所
招商局能源运输股份有限公司
关于分拆所属子公司
中外运集装箱运输有限公司
广州招商滚装运输有限公司
重组上市的预案
二〇二四年六月
招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、
广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3
公司声明 ................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
一、本次分拆方案简介 ........................................................................................................ 6
二、本次分拆对上市公司的影响 ........................................................................................ 6
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ............ 7
四、本次分拆的决策过程 .................................................................................................... 8
五、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 9
重大风险提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 10
二、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 10
三、审计、评估及尽职调查尚未完成的风险 .................................................................. 10
四、本次交易后续方案调整的风险 .................................................................................. 11
五、市场竞争风险 .............................................................................................................. 11
六、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 11
七、不可抗力风险 .............................................................................................................. 11
第一节本次方案概述 ............................................................................................................. 13
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性 ...................................... 13
二、本次分拆上市符合相关法律规定 .............................................................................. 15
三、本次分拆重组上市方案介绍 ...................................................................................... 22
四、本次分拆的决策过程 .................................................................................................. 25
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 27
一、基本情况 ...................................................................................................................... 27
二、最近三年的主营业务情况 .......................................................................................... 27
三、主要财务指标 .............................................................................................................. 29
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 30
五、最近三年的控制权变动情况 ...................................................................................... 30
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 30
第三节拟分拆主体基本情况 ................................................................................................. 31
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标 ...................................... 31
二、最近三年业务发展情况 .............................................................................................. 33
第四节本次分拆后的上市主体基本情况 ............................................................................. 35
一、基本情况 ...................................................................................................................... 35
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...................................................... 35
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招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、
广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案
三、最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................................. 35
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 36
五、最近三年的主要业务发展情况 .................................................................................. 36
六、主要财务指标 .............................................................................................................. 37
第五节其他重要事项 ............................................................................................................. 38
一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 38
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 39
三、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 40
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招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司、
广州招商滚装运输有限公司重组上市的预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商轮船、公司、上市公司 指 招商局能源运输股份有限公司
招航物流 指 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
安通控股 指 安通控股股份有限公司
交易双方 指 招商轮船、安通控股
中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
深圳滚装 指 深圳招商滚装运输有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
广汽商贸 指 广汽商贸有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《招商局能源运输股份有限公司关于分拆所属子公司中外运集
预案、本预案、重组预案 指 装箱运输有限公司、广州招商滚装运输有限公司重组上市的预
案》
本次交易、本次分拆、本次 安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%
重组、本次分拆上市、本次 指 股权和招商滚装 70%股权，暨公司分拆所属子公司中外运集运、
发行 招商滚装重组上市
标的公司、两家标的公司 指 中外运集装箱运输有限公司和广州招商滚装运输有限公司
交易标的、标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权
公司持有的标的资产变更登记至安通控股名下的工商变更登记
交割日 指
手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
发行日 指 安通控股向公司发行的新增股份登记在公司名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
的期间
信永中和出具的 XYZH/2024SZAA4F0058 号《关于招商局能源运
《专项说明》 指
输股份有限公司 2023 年度会计政策变更的专项说明》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
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《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
VLCC 指 超大型油轮，是指载重超过 20 万吨的油轮
Liquefied Natural Gas（液化天然气），通常指常压时在摄氏零下
LNG 指
163 度下液化的天然气
滚装 指 指使用滚装船连车带货一起装运的一种海上运输方式
具有固定航线，沿途停靠若干固定港口，按照事先规定的时间表
班轮 指
航行的船舶
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种
多式联运 指 以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的衔接，以
及提供相关运输物流辅助服务的活动
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱单
标准箱、TEU 指 位，以指长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准。一个
长 40 英尺的集装箱为两个标准箱
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映
吞吐量 指
港口规模及能力
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完
成尚待取得监管机构的批准及注册。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%
股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本
次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的
控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船
预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。
通过本次交易，招商轮船、安通控股和标的公司预计将充分发挥协同效应；同时招
商轮船和安通控股各自聚焦其核心业务的发展，增强招商轮船及安通控股的可持续盈利
能力和股东回报。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
截至本预案签署日，公司是专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、
干散货运输为双核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充，业务布局清
晰，市场覆盖和货源种类齐全。
中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供网点众多的优质江海
联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。
招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，服务覆盖长江、沿海、近洋、远洋，是集
水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装运输企业，
经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。
中外运集运、招商滚装与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。本次分拆后，
中外运集运、招商滚装重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。
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（二）本次分拆对公司持续盈利能力的影响
本次分拆完成后，中外运集运、招商滚装将成为安通控股的子公司，招商轮船预计
仍将间接控股两家标的公司，中外运集运、招商滚装的财务状况和盈利仍将反映在公司
的合并报表中，公司原享有中外运集运、招商滚装业务利润预计会被阶段性摊薄；但通
过本次分拆，预计安通控股与中外运集运的集运业务、招商滚装的滚装业务有望协同、
互补，发挥规模效应，增强资产规模和业务拓展及持续发展能力、增加资本实力。长远
来看，本次交易后，公司的整体盈利水平和持续盈利能力有望提升。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将
成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。从业绩提升
角度，将招商轮船旗下的集运、滚装资产注入新上市平台，将显著充实公司班轮业务的
船队规模、业务网络、综合服务国内外客户的能力以及未来发展的资本实力，有利于公
司集运和滚装业务进一步做优做强做大，持续提高核心竞争力，有利于公司班轮业务持
续盈利能力的增强。
公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各
方股东价值的最大化。尽管中外运集运、招商滚装重组上市后公司控制的股份将被稀释，
但通过本次交易，将实现中外运集运和安通控股的集运业务，以及招商滚装的滚装业务
的协同。此外，以重组上市为契机，中外运集运、招商滚装可以有效完善治理结构，改
善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来
整体盈利水平，本次分拆重组上市符合各方股东的长期利益。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于中外运集运、招商滚装与安通控股发挥协同效应，同步增强交易后
的安通控股整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资
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产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险和财务风险，有利于维护债权人的合法权
益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，招商轮船及安通控股将按照相关法律、法规及规范性文件进行
信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议和和第七届监事会第八次会议审议
通过；
2、本次交易已经安通控股第八届董事会 2024 年第三次临时会议和第八届监事会
2024 年第三次临时会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、招商轮船再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次分拆相关议案；
2、安通控股再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
3、安通控股召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约；
4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装 70%股权，且就招商滚装 70%股
权放弃优先购买权；
5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案；
6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如
有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次
交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述
批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大
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投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2024 年 6 月 12 日经公司召开第七届董事会第十次会议审议通过。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的具
体价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在相关工作完成后
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较
大差异，提请投资者注意。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的诸多不确定性，就本次分拆的有关风险因
素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
（一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与安通控股协商本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止
或取消的可能；
（二）在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
（三）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
提请广大投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的相关风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次分拆的决
策过程”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前
不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核
准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
三、审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调
查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的
相关事项，并提交股东大会审议。
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相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在相关工作完
成后予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考
之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交
易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
四、本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的具体价格
等条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方
案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构
的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，
若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
五、市场竞争风险
集装箱航运市场属于强周期行业，未来需求端波动及不确定性较大，供给端约束相
对较弱，头部公司及其他市场参与者的行为或导致市场运力阶段性、周期性过剩与不足
交替。滚装外贸运输市场短期需求下行风险较小，但也面临未来运力供给增加的压力，
标的公司可能存在经营业绩周期性波动的风险。
六、股票市场波动的风险
上市公司的股价不仅受公司基本面如资产业务结构、发展战略、短期经营业绩等影
响，还受到国际及国内政策、宏观经济形势、股票市场风险偏好、流动性、投资者结构、
投资偏好和行为等诸多因素的影响。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析难以充分
评估和揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票
价格的重大信息，供投资者作出判断。
七、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
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响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆重组上市的背景
1、构建国内国际双循环与制造业出海背景下，班轮业务需进一步高质量发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
指出，“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，并
强调“提升国际海运竞争力”，“加快形成内外联通、安全高效的物流网络”，“保障
外贸产业链供应链畅通运转”，以畅通国内大循环、促进国内国际双循环。2024 年国
务院政府工作报告将“加强标准引领和质量支撑，打造更多有国际影响力的‘中国制造’
品牌”列入今年工作任务，制造业出海是我国传统产业升级、新质生产力发展的重要方
向。为落实中央政策部署，招商局集团作为国有重要骨干企业，大力推进港、航、物流
高质量协同发展，招商轮船作为招商局集团航运板块重要业务主体，承担重要发展任务。
集装箱干线航运对生产要素、商品货物高效流转具有重要作用，滚装运输对于汽车产业、
尤其是新能源汽车产业供应链安全高效运转，以及通过产品出海寻求高质量发展和新增
长点的战略机遇具有重要作用。
2、提高央企控股上市公司质量，合理支持子企业分拆上市
2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求
“打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明
显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，鼓励“以优势上市公司为核心，通过资产
重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度”、“大力优化产业布局、提升运营
质量”，“支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的
子企业分拆上市”。集装箱航运与汽车滚装运输是招商轮船油气运输、干散货运输双核
心主业的有机补充，业务布局清晰，且具备良好的发展基础与市场前景，推动其专业化
发展具备重要的战略价值。
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（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、控股并打造优质上市平台，助力公司业务发展
本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将
成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。本次交易后，
公司将拥有聚焦于集装箱航运物流的上市平台。安通控股现已形成覆盖“沿江、沿海、
纵深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370 万
TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。本次交易后，公司将拥有“不定期船（油气
运输+干散货运输）”和“班轮（集装箱运输+汽车滚装）”双资本运作平台，安通控
股优良的业务基础，将提升公司集装箱航运业务的发展质量，进一步打开发展空间，助
力公司整体业务发展。
2、优化业务架构，聚焦主业发展
招商轮船以油气运输、干散货运输为双核心主业，中外运集运与招商滚装所从事的
集装箱运输业务、汽车滚装业务，与招商轮船油散气核心主业在商业模式、行业周期、
客户资源方面存在差异。本次分拆后，招商轮船与分拆子公司的主业结构更加清晰，招
商轮船可以进一步针对油气运输、干散货运输的特点加强战略管理、集中资源，更加快
速地对市场变化作出有效应对，减少多元业务争抢发展资源及经营管理等方面的弊端，
有利于推动公司核心的油气运输、干散货运输高质量发展和打造世界一流航运企业战略
目标的达成。
3、整合优质同业资源，实现高质量持续发展
中外运集运与招商滚装经多年发展，已形成一定的竞争实力与行业影响力，本次以
重组上市方式实施分拆，中外运集运与招商滚装将与优质的安通控股集装箱运输业务资
源整合融效，行业地位、市场竞争力与影响力进一步提升。通过集装箱运输内外贸一体
化运营，将发挥运力规模效应、充实班次货源基础、海铁多式联运网络进一步扩充等差
异化竞争优势；招商滚装与安通控股内贸集装箱运力结合，将增强对目标客户供应链上
下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。通过集装箱运输业务、汽车滚装业务的高质量
发展，有利于为招商轮船以及安通控股中小股东创造更大的价值。
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4、拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
伴随全球产业链调整，供应链也随之改变，航运相关产能的需求和韧性要求预计增
加。通过本次分拆上市，中外运集运与招商滚装将实现与资本市场的直接对接，充分运
用资本市场融资功能。有助于公司班轮业务拓宽融资渠道，增强融资灵活性和融资效率，
为业务发展提供充足的资金保障，捕捉行业发展的机遇。未来公司班轮板块也可借助资
本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步优化航运网络布局、扩大客户群体、
加快转型升级与新质生产力引入，提升对我国国内国际双循环与制造业出海的服务保障，
实现跨越式发展。
5、进一步价值实现，全体股东共赢，保护中小股东利益
相较多元化经营的公司，通常主业集中、定位清晰、业务纯度高的上市公司更有利
于资本市场估值；本次分拆上市有利于提升公司业务的纯度，有利于班轮业务平台的整
体实力和经营管理能力的大幅提升，有利于资本市场对公司价值的认知和进一步挖掘，
预计能起到提高公司整体市值，实现各类股东共赢、充分保护中小股东利益的效果。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性。具体如下：
（一）公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
招商轮船（股票代码为 601872）股票于 2006 年在上交所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
信 永 中和对公司 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度的财务报表分别出具了
XYZH/2022SZAA40035 号、XYZH2023SZAA4B0009 号、XYZH/2024SZAA4B0024 号
《审计报告》。其中，根据《企业会计准则解释第 16 号》的新旧规则衔接规定，招商
轮船对 2022 年 1 月 1 日起的相关财务报表项目进行了调整，并由信永中和出具
XYZH/2024SZAA4F0058 号《关于招商局能源运输股份有限公司 2023 年度会计政策变
更的专项说明》。根据前述审计报告及专项说明，公司 2021 年度、2022 年度、2023
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年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
187,130.13 万元、480,924.37 万元、464,044.16 万元，符合最近三个会计年度连续盈利
的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）
根据中外运集运未经审计的财务数据，2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 121,163.20 万元、
206,630.00 万元、74,553.51 万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2021 年度、2022
年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别为 5,612.14 万元、7,028.52 万元、26,449.99 万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中外运集运、招商滚装的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润预计累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据公司经审计财务报表，2023 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）为 464,044.16 万元；根据中外运集运未经审计的财务数据，2023
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 74,553.51
万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2023 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 26,449.99 万元。
综上，招商轮船最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的两家标的公司
的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
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根据公司经审计财务报表，2023 年末归属于公司股东的净资产为 3,689,111.37 万元；
根据中外运集运未经审计的财务数据， 2023 年末归属于母公司股东的 净资产为
224,202.37 万元；根据招商滚装未经审计的财务数据，2023 年末归属于母公司股东的净
资产为 131,752.68 万元。
综上，招商轮船最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的两家标的公司
的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（二）公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股
东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经信永中和出具 XYZH/2024SZAA4B0024 号无保留意
见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的中外运集运、招商滚装持股，不
存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的两家标的公司股份合计超过其分
拆上市前总股本的 10%的情形。
（三）拟分拆的两家标的公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
中外运集运的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2021 年度、2022 年
度和 2023 年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产。公司于 2021 年现金收购中
外运集运，但未构成重大资产重组，因此中外运集运不属于公司最近三个会计年度（2021
年度、2022 年度和 2023 年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司
首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
拟分拆主体招商滚装涉及使用上市公司前次非公开发行股票募集资金，具体情况如
下：
1、前次非公开发行募集资金的使用情况
2020 年，上市公司非公开发行股份，募集资金净额为 35.92 亿元，拟用于购建 4
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艘超大型油轮（VLCC）等 5 个募投项目。
经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司授权招商滚装全资子公司深圳滚装
于 2019 年 6 月 5 日与关联方招商局重工（江苏）有限公司就订造 2 艘 3,800 车位滚装
船签署了 2 份《3800 车位 PCTC 汽车运输船建造合同》。2021 年 12 月 27 日公司与深
圳滚装签署 1.40 亿元相关贷款协议，支持 2 艘 3800 车位滚装船建造项目。前述贷款协
议签署后，公司累计提取 1.40 亿元募集资金至公司招商银行上海分行中山支行一般活
期账户并按照贷款协议规定贷款给深圳滚装，用于支持上述 2 艘滚装船项目。
2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况
截至 2024 年 4 月 30 日，两家标的公司未经审计的合计归属于母公司股东的净资产
为 38.24 亿元。招商滚装过去三个会计年度使用募集资金总额 1.40 亿元占两家标的公司
截至 2024 年 4 月 30 日归属于母公司股东净资产的比重为 3.66%，未超过 10%。截至
2024 年 4 月 30 日，招商滚装未经审计的归属于母公司股东的净资产为 14.35 亿元。招
商滚装过去三个会计年度使用募集资金总额 1.40 亿元占其截至 2024 年 4 月 30 日归属
于母公司股东净资产的比重为 9.76%，未超过 10%。
招商滚装不属于公司最近三个会计年度（2021 年度、2022 年度和 2023 年度）内通
过重大资产重组购买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务和资产。
中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，招商滚装主营业务为汽车滚装
运输业务，均不属于主要从事金融业务的公司。
中外运集运、招商滚装的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等公
司的股权，不存在拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的两家
标的公司股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。
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（四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主
业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所
属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司作为专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双
核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充。本次分拆完成后，公司将聚
焦于油气运输、干散货运输的双主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆的中外运集运、招商滚装均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
中外运集运主营业务为内外贸集装箱班轮运输业务，能够提供网点众多的优质江海
联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。
招商滚装主营业务为汽车滚装运输业务，服务覆盖长江、沿海、近洋及远洋，是集
水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装运输企业，
经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。
上述两家标的公司的主营业务，与分拆后公司重点聚焦的油气运输、干散货运输的
双核心主业存在明显的区分。本次分拆上市后，公司及下属其他企业与中外运集运、招
商滚装之间将保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
（2）关联交易
本次交易完成后，中外运集运将成为安通控股的全资子公司，招商滚装将成为安通
控股的控股子公司。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后
招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制
人，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，预计招商
轮船仍为中外运集运、招商滚装的间接控股股东，两家标的公司与公司的关联交易将持
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续计入安通控股每年的关联交易发生额。
本次交易完成后，公司与中外运集运、招商滚装发生关联交易时仍将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持公司和两家标的公司的独立性，不会利用关联交易
调节财务指标，损害公司及标的公司的利益。
3、本次分拆后，公司与拟分拆的两家标的公司资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方
面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司和拟分拆的两家标的公司均拥有独立的经营性资产，建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。中外运集运、招商滚装的
组织机构独立于公司和其他关联方。公司和两家标的公司各自具有健全的职能部门和内
部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有两家标的公司与公司及公司控制的其
他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配两家标的公司的资产或干预两家标的公
司对其资产进行经营管理的情形，公司和两家标的公司将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆完成后，公司和中外运集运、招商滚装将保持高级管理人员和财务人员的
独立性，避免交叉任职。
为确保本次分拆完成后公司与安通控股、拟分拆的中外运集运、招商滚装的独立性，
公司作出书面承诺如下：
“一、保证安通控股资产独立完整
1、保证安通控股与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，安通控股具有独
立完整的资产。
2、保证安通控股的住所独立于本公司。
3、保证安通控股不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违
规占用的情形。
4、保证不以安通控股的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证安通控股人员独立
1、本公司承诺与安通控股保持人员独立，安通控股的高级管理人员不会在本公司
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及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
2、本公司将严格根据安通控股公司章程，在安通控股股东大会行使股东权利选举
或更换安通控股董事。
三、保证安通控股的财务独立
1、保证安通控股具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证安通控股具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证安通控股独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证安通控股的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证安通控股能够独立作出财务决策，本公司不违规干预安通控股的资金使用。
6、保证安通控股依法独立纳税。
四、保证安通控股业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的安通控股保持业务独立，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易。
2、保证安通控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对安通控股的业务活动进行干预。
五、保证安通控股机构独立
1、保证安通控股拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证安通控股办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证安通控股董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能
部门之间的从属关系。”
本次分拆后，公司与拟分拆的中外运集运、招商滚装资产相互独立完整，在财务、
机构、人员、业务等方面均将保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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综上，公司分拆中外运集运、招商滚装实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。
三、本次分拆重组上市方案介绍
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%
股权。上述交易预计构成招商轮船分拆所属子公司中外运集运、招商滚装重组上市。本
次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和招商滚装的
控股股东。本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船
预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易价格及支付方式
安通控股拟采用向公司发行股份的方式支付中外运集运 100%股权和招商滚装 70%
股权的交易对价。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次
交易标的资产的具体价格及安通控股向公司发行股份的数量尚未确定。标的资产的交易
价格拟以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评
估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易安通控股发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易安通控股发行股份的定价基准日为其审议本次交易相关事宜的第八届董
事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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安通控股定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方商议，本次交易的发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股
数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证
监会注册同意。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
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（五）发行对象
本次交易中，安通控股发行股份购买资产的发行对象为招商轮船。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份总数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过及中国
证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，安通控股如发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（七）锁定期安排
招商轮船通过本次交易取得的安通控股股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不
得转让。本次发行完成后 6 个月内如安通控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份
发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司认购的
股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转
让不受此限。
股份锁定期内，公司因本次发行取得的股份由于安通控股发生送红股、转增股本或
配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据证券监管机构
的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
安通控股本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
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（九）滚存利润的安排
截至发行日安通控股的未分配利润，由安通控股新老股东按本次发行完成后各自持
有安通控股股份的比例共同享有。
（十）过渡期损益安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成
后，公司将与安通控股对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审议通
过；
2、本次交易已经安通控股第八届董事会 2024 年第三次临时会议和第八届监事会
2024 年第三次临时会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、招商轮船再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次分拆相关议案；
2、安通控股再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
3、安通控股召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约；
4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装 70%股权，且就招商滚装 70%股
权放弃优先购买权；
5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案；
6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如
有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次
交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述
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批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局能源运输股份有限公司
英文名称 China Merchants Energy Shipping Co.,Ltd.
法定代表人 冯波鸣
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91310000710933112E
成立日期 2004 年 12 月 31 日
营业期限 2004 年 12 月 31 日至无固定期限
总股本 814,380.6353 万股
注册资本 808,814.4137 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 9 楼 912A 室
邮政编码 200126
电话 +86-21-63361872+852-28597361
传真 +86-21-63333162
互联网网址 http://www.cmenergyshipping.com
电子信箱 IR@cmhk.com
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶
零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；
经营范围
提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：601872
证券简称：招商轮船
注：招商轮船因履行第一期股权激励计划，已增发股份 55,662,216 股，招商轮船总股本变更为
814,380.6353 万股。招商轮船董事会同意公司注册资本增加 55,662,216 元，由 808,814.4137 万元变
更为 814,380.6353 万元，该事项尚待招商轮船股东大会审议通过。
二、最近三年的主营业务情况
（一）公司主营业务情况
招商轮船专注于国际国内货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双
核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充，业务布局清晰，市场覆盖和
货源种类齐全。
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（二）公司竞争优势
1、公司多元业务组合稳健而不失弹性，兼具成长性和穿越周期能力的航运平台初
步完成
公司长期专注于远洋运输业务，在经营、投资和管理上形成了自身独特的优势和强
项。油气板块拥有世界领先的自有 VLCC 船队，权益艘数世界第一，船队船型船龄结
构优于大部分同行企业，油轮管理公司海宏轮船（香港）有限公司（承继其前身香港金
山轮船公司）拥有超过 50 年的大型油轮专业经营管理经验，高效、严谨的管理体系和
专业、灵活又不失稳健的经营策略，市场竞争优势稳步发挥、业绩优良；LNG 船队除
依托合资平台继续拓展长期项目外，借助公司稳健的财务结构和长期积累的液货经营、
投资和管理能力，正蹄疾步稳地打造自有 LNG 船队，未来发展空间十分广阔。干散货
运输板块规模已经踏入世界第一梯队，市场经营能力和持续盈利能力稳步提升。
其中，目前核心的 VLCC 船队和干散货船队经营规模、运营管理水平均位列世界
前列。公司各船队持续优化结构、提升经营能力，在总体保持稳健经营风格的同时，具
备显著的向上业绩弹性和相对较低的经营风险，已经迈上了高质量发展的轨道。
2、船队经营历史悠久，成功穿越多轮市场周期，核心竞争力不断增强
公司旗下核心的油轮、干散货船队均有 40 年以上国际市场经营经验，集装箱、汽
车滚装等船队也有 20 年以上经营历史，经历过多轮的航运周期，应对市场波动经验丰
富，核心竞争力持续增强。
油轮船队取得了几乎所有国际国内大石油公司的最高资质认证，承接过所有一线国
际大石油公司的期租业务，客户结构、航线布局不断优化。干散货船队成立于 1980 年
元月，在上世纪 80 年代的航运危机中抓住市场机遇，迅速发展壮大船队规模。近年来，
干散货板块稳步拓展长期项目、市场相对低位批量造船，并收购了中国外运长航集团有
限公司旗下的国际和沿海干散货船队，市场影响力和经营能力已经跃上一个新的台阶。
3、公司市场化程度和信息披露透明度高，机构人员精简高效，考核激励机制不断
完善
公司长期以拥有航运融资、人才、信息等资源优势的国际航运中心——香港为主要
运营基地，同时注重培养、吸纳内地专才和国际化人才为公司服务。公司制度体系和管
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理流程持续优化，岸基管理机构精简高效，市场化水平不断提升。上市多年来，公司治
理持续优化，员工激励约束机制持续完善，公司信息披露透明度不断提升，重视中小股
东利益和诉求，委托代理关系清晰，为公司实现长期战略发展目标和维护所有利益相关
者的权益奠定坚实基础。
4、数智化水平不断提升，赋能公司发展
公司坚持科技创新驱动，积极推进物联网、大数据、区块链、AI 等技术应用，加
快数智化转型。首先，坚持立足主业，持续打造船奇碳智、船奇小智、航运大模型等智
慧+绿色航运工程，提升经营管理数据的广度和深度，丰富经营管理手段；其次，坚持
辐射产业，深化推广“丝路云链”大宗商品国际贸运数字平台、“OKSNL”集装箱船
综合物流数字平台、船奇碳智等航运数字生态创新工程，与主业产生良好的协同效益，
探索数字产业化的运营新模式；第三，坚持优化运营，继续深耕船运 BI 平台、船管云
平台、船员云平台、数字风控平台等一体化运营管理工程，通过系统重塑强化数字根基，
助力企业高质量、高水准、精益化管理。公司致力于提升技术与数据驱动的“数字轮船”，
构建业内领先的“智慧航运”平台，助力打造具备较强科技属性、具备产业生态服务能
力的世界一流航运企业。
三、主要财务指标
公司最近三年一期合并口径主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 6,357,225.64 6,239,466.15 6,547,382.19 6,013,782.35
归属于母公司所有者权
3,836,075.89 3,689,111.37 3,305,094.68 2,640,535.37
益合计
收入利润项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 625,379.66 2,588,101.31 2,970,840.53 2,441,223.03
归属于母公司所有者的
137,523.62 483,696.66 508,740.87 361,135.69
净利润
现金流量项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
180,301.87 891,730.49 699,517.36 650,850.54
量净额
2024 年 1-3 月/2024 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
主要财务指标
年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.17 0.60 0.61 0.48
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资产负债项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
净资产收益率（加权平
3.66 13.25 17.11 12.54
均）（%）
注 1：公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据已经信永中和审计，2024 年一季度财务数据
未经审计。
注 2：根据《企业会计准则解释第 16 号》的新旧规则衔接规定，招商轮船对 2022 年 1 月 1 日起的
相关财务报表项目进行了调整，同时调整了 2022 年度相关财务报表项目，并由信永中和出具《专
项说明》。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，招商轮船控股股东为招商局轮船，实际控制人为招商局集团，
股权控制关系图如下：
招商局集团
100%
招商局轮船
54.02%
招商轮船
五、最近三年的控制权变动情况
最近三个会计年度内，上市公司不存在控制权变更的情况。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三个会计年度内，上市公司不存在重大资产重组情况。
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第三节拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体的基本情况、产权控制关系和主要财务指标
（一）中外运集运
1、基本情况
公司名称 中外运集装箱运输有限公司
统一社会信用代码 913100006318973953
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800 号 605 室
法定代表人 赵春吉
注册资本 40,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年04月24日
营业期限 1998年04月24日至2044年07月16日
许可项目：第二类增值电信业务；国际班轮运输；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；国内船舶管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、
普通货船运输，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆
经营范围 路国际货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，国际船舶代理，国
际货物运输代理，集装箱租赁服务，集装箱维修，船舶租赁，技术进
出口，货物进出口，进出口代理，报关业务，船舶修理，国内船舶代
理，国际船舶管理业务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，招商轮船直接持有中外运集运 100%的股权，为中外运集运的
控股股东，招商局集团为中外运集运的实际控制人。
中外运集运股权及控制关系情况如下：
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3、主要财务指标
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总计 464,486.12 456,342.20 502,142.48 384,604.96
归属于母公司所
238,910.75 224,202.37 205,721.76 140,185.15
有者的股东权益
营业收入 145,860.76 553,851.71 711,554.64 551,342.42
归属于母公司所
14,531.12 87,281.46 208,868.32 138,996.92
有者的净利润
注：中外运集运 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年截至 4 月末财务数未经审计
（二）招商滚装
1、基本情况
公司名称 广州招商滚装运输有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYJA838
注册地址 广州市南沙区黄阁镇沙仔北路 9 号自编 201 房（仅限办公）
法定代表人 孙剑锋
注册资本 126,294.0503 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年09月20日
营业期限 2019年09月20日至2049年09月20日
道路货物运输代理;水上货物运输代理;船舶修理;船舶零配件销售;船舶
检验;水上运输设备批发;水上运输设备租赁服务;其他仓储业（不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;电子商务信息咨询;软件批
发;软件零售;软件开发;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽
经营范围
车零售;汽车租赁;投资咨询服务;企业管理咨询服务;国内水运船舶代理;
国际货运代理;贸易代理;物流代理服务;仓储代理服务;内贸普通货物运
输;国际船舶运输;道路货物运输;国际船舶管理;国内船舶管理;提供港口
货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆
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箱等简单加工处理服务;国际海运船舶代理
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，招商轮船直接持有招商滚装 70%的股权，为招商滚装的控股股
东，招商局集团为招商滚装的实际控制人。
招商滚装股权及控制关系情况如下：
3、主要财务指标
单位：万元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总计 247,909.57 246,786.43 257,965.71 252,194.39
归属于母公司所
143,502.89 131,752.68 133,715.72 128,116.98
有者的股东权益
营业收入 56,216.24 196,053.81 185,545.59 153,910.85
归属于母公司所
11,304.54 26,535.29 8,569.41 6,026.52
有者的净利润
注：招商滚装 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年截至 4 月末财务数未经审计
二、最近三年业务发展情况
（一）中外运集运
中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，目前在上海、海南、大
连等多地设有多家子公司，在北京、天津、大连、青岛、南京、宁波、福州、厦门、深
圳设有分公司，设有华中及华北区域、重庆和武汉代表处，在烟台、威海和连云港设有
办事处，境内代理 40 余家。
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中外运集运服务网络覆盖中国沿海主要港口至日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越
南、泰国、印度以及大陆港口至台湾和内地港口至香港等多条集装箱班轮航线，其中日
本航线和两岸航线深耕多年，在业内处于市场领先地位。同时，还能够提供网点众多的
优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。
中外运集运连续多年荣获“资信优良航运企业 AA 级”、“最佳船公司综合服务”、
“安全诚信公司”、“交通运输行业科技创新示范单位”等称号。
（二）招商滚装
招商滚装主要通过深圳滚装从事专业化汽车滚装运输业务。在船队规模、物流网络、
市场占有率、核心客户方面位居国内滚装行业领先地位。
招商滚装在广州、上海、舟山、烟台、天津、大连、南京、武汉、重庆、成都等地
设有办事机构，在重庆、武汉、南京、烟台、宁波等地有储运汽车中转库，在重庆、武
汉、舟山拥有自备滚装码头，在各节点配备有公路轿运车队，可实现门到门全程物流链
滚装物流服务。招商滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，并抓住外贸业务市场窗口开拓远
洋，是集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务、能实现江、海、洋多式联运的汽车滚装
运输企业，经营涵盖商品车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、特种运输等。
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第四节本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况
上市公司名称 安通控股股份有限公司
曾用名称 黑龙江黑化股份有限公司
英文名称 Antong Holdings Co.,Ltd.
法定代表人 楼建强
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 912302007028474177
成立日期 1998 年 10 月 30 日
营业期限 1998 年 10 月 30 日至无固定期限
注册资本 人民币 4,231,526,979 元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 733 号国际金融大厦 902 室
邮政编码 362000
电话 0595-28092211
传真 0595-28000935
互联网网址 www.antong56.com
电子信箱 antong@antong56.com
实业投资、投资咨询服务；货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除
外），船舶管理服务；物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的
经营范围
进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600179
证券简称：安通控股
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，招航物流直接持有安通控股 11.39%的股权，为安通控股控股
股东。由于招航物流无控股股东或实际控制人，故安通控股无实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
2020 年 12 月，安通控股执行经法院裁定的重整计划，以资本公积转增股本
2,877,306,136 股，重整后总股本 4,364,286,051 股。郭东泽、郭东圣直接和间接通过上
海仁建企业发展集团有限公司合计持有安通控股 812,063,335 股股票，占安通控股总股
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本的比例为 18.61%，但郭东泽、郭东圣已签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
无条件且不可撤销地放弃其所持有股份对应的上市公司表决权，安通控股有表决权的总
股本为 3,552,222,716 股。招航物流认购 2,877,306,136 股转增股本中的 482,142,858 股股
票，占安通控股重整后总股本的 11.05%，占有表决权股票总数的比例为 13.57%，为安
通控股的第一大有表决权股东，安通控股控股股东由郭东泽先生及其一致行动人郭东圣
先生变更为招航物流。由于招航物流无控股股东或实际控制人，故安通控股无实际控制
人。
截至本预案签署日，安通控股最近 36 个月控制权未发生其他变更。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将
成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。
五、最近三年的主要业务发展情况
安通控股以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数
字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方
案，推动产业链、供应链生态圈的共建共享、互惠互通，促进行业高质量有序发展。安
通控股现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国
各港口集装箱总吞吐量超过 1,370 万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
海运板块，国内海运方面，截至 2023 年 12 月 31 日，在内贸业务方面安通控股在
全国设立了 51 个海运网点，覆盖 152 个业务口岸，内贸集装箱吞吐量在国内 83 个主要
港口位列前三，目前主营国内航线干线 34 条，国内航线基本覆盖国内主要干线港口。
国际海运方面，安通控股在国际航线上共运营 14 艘集装箱船舶，总运力达 63.55 万载
重吨，主要用于对外期租。
公路板块，截至 2023 年 12 月 31 日，安通控股累计与全国近 2,000 家集卡运输供
应商深度合作，依托广泛覆盖的密集网点，实现公路运输的“点对点”传递与中转服务，
满足客户对于“最后一公里”的物流需求。
铁路板块，截至 2023 年 12 月 31 日，安通控股铁路网点 9 个，覆盖哈尔滨、吉林、
长春、通辽、包头、西安等关键节点，海铁线路 143 条，铁海线路 818 条，涉及业务铁
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路站点 235 个，铁路服务覆盖 31 个省级行政区 278 个城市。
六、主要财务指标
安通控股最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024 年 3 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总计 1,403,194.94 1,386,564.06 1,290,481.57 1,123,230.05
归属于母公司所有
1,021,278.36 1,016,157.91 957,509.53 776,412.10
者权益合计
营业总收入 161,623.32 734,377.47 917,642.01 779,418.34
营业利润 9,330.98 73,562.08 249,212.09 176,088.58
归属于母公司所有
5,120.45 56,767.70 236,669.24 176,634.01
者的净利润
注 1：安通控股 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计，2024 年一季度财务数据未经
审计
注 2：安通控股自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财
会[2022]31 号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计
处理”，按规定进行了追溯调整
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第五节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《分拆规则》等法
律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关证券服务机构，
对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括
但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具
核查意见，并予以公告；在本次交易完成后当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持
续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经
营能力等情况。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本次分拆完成后，公司拟分拆的中外运集运、招商滚装将继续保证在财务、机构、
人员、业务等方面保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中外运集运和招商滚装的发展与创新将进
一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的
中外运集运、招商滚装权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综
合实力。本次交易完成后，中外运集运、招商滚装及安通控股将进一步提升经营效率，
完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平。鉴于此，公司分拆中外运集运、招
商滚装重组上市将对公司股东（特别是中小股东）及债权人的利益产生积极影响。
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（四）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完
善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前 A 股
股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第七届董事会第十次会议审议分拆子公司上市事项。
本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2024 年 5 月 14 日至
2024 年 6 月 11 日期间，涨跌幅计算基准日为本次分拆董事会决议日前第 21 个交易日
期（2024 年 5 月 13 日），招商轮船股票（代码：601872）、上证综合指数（代码：000001）
以及航运（申万）指数（代码：851761）的累计涨跌幅情况如下：
2024/5/13 2024/6/11
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
股票收盘价（元/股） 9.47 8.68 -8.34%
上证综指指数 3,148.02 3,028.05 -3.81%
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2024/5/13 2024/6/11
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
航运（申万）指数 2,237.49 2,213.35 -1.08%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.53%
剔除行业板块行业因素影响涨跌幅（%） -7.26%
2024 年 5 月 13 日，公司股票收盘价为 9.47 元/股；2024 年 6 月 11 日，上市公司股
票收盘价为 8.68 元/股。分拆预案披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
-8.34%；剔除上证综指（代码：000001）后，涨幅为-4.53%，剔除航运（申万）指数（代
码：851761）后，涨幅为-7.26%，均未超过 20%，公司股价在本次分拆董事会决议日前
20 个交易日累计涨跌幅不存在异常波动。
综上所述，公司本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内股票价格不存在异常波动
情况，符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财
务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行
尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在标的公司重组上市当年剩余时间
及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与
业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对所属子公司发生的对上市公司权益有
重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重
要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
招商局能源运输股份有限公司
董事会
2024年6月13日
40
