辽宁港口股份有限公司
2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东会
2024 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二零二四年六月
1
2023 年年度股东大会会议材料
议案 1（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽
宁港口股份有限公司章程》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简
称“公司”）已编制完成《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度报告》，其
中包括 A 股年报和 H 股年报。2023 年年报内容主要涵盖公司整体运营状
况、公司治理状况、业绩情况、财务状况、债券发行情况、前十名股东变
化情况、内部风险控制情况、重大诉讼进展情况、履行社会责任情况、ESG
管制报告以及公司发展战略分析、行业情况及发展趋势分析、核心竞争力
分析、可能面对的风险分析等重要内容。同时，《2023 年年度财务报告》
已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度报告》（A 股）已于 2024 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站披露，《辽宁港口股份有限公司 2023 年年
度报告》（H 股）中英文版已于 2024 年 4 月 25 日在香港联合交易所网站
披露。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 2 次会议及第七届监事会 2024
年第 1 次会议审核。
请股东大会审议批准。
2
2023 年年度股东大会会议材料
议案 2（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度董事会报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽
宁港口股份有限公司章程》等相关规定，现已编制完成《辽宁港口股份有
限公司 2023 年年度董事会报告》。
本年度，辽宁港口股份有限公司董事会高度重视自身建设，切实履行
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规所赋予的职责，忠实履
行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职，并以科学、严谨、审慎、客观的工
作态度，对公司的重大事项进行决策，切实维护公司及全体股东的合法权
益，为公司健康可持续发展提供了有力保障。
2023 年度共召开董事会会议 8 次，审核委员会会议 5 次，财务管理
委员会会议 6 次，提名及薪酬委员会会议 6 次，独立董事专门会议 2 次，
针对公司年度报告、半年度报告、季度报告、履行社会责任报告、环境社
会及管治报告、利润分配方案、募集资金存放与实际使用情况、年度资本
性投资计划、聘任年度审计机构、日常持续性关联交易、董监高换届选举
和聘任、董事长和监事会主席选举、招商国科股权收购、董事会决策及授
权事项清单、制定和修订《辽港股份工资总额管理办法》、《辽港股份经理
层成员选聘管理办法》、《辽港股份独立董事工作制度》、《辽港股份信息披
露管理制度》等 40 多个重要事项进行了研究和决策。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 2 次会议审核。
请股东大会审议批准。
附件：《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度董事会报告》
3
辽宁港口股份有限公司
2023 年度董事会报告
4
一、经营情况讨论与分析
2023 年世界经济仍处于下行周期，世界贸易增速下滑；同期伴随着高通胀，以及俄乌冲突等
因素影响，经济回升仍显乏力。国内经济韧性十足，全年国内生产总值（GDP）达 126.06 万亿元，
比上年增长 5.2%。在此背景下，本集团加快落实改革融合，全力保障生产经营平稳有序。
整体业绩回顾
2023 年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 1,343,109,072.73 元，比 2022 年
的净利润人民币 1,317,655,267.29 元增加 25,453,805.44 元，增长 1.9%。
2023 年，本集团集装箱、油品、客滚等业务量稳中有升，成本管控效果显现，是利润上升的
主要原因；但散杂货业务量下降，经营油化品、冷链、粮食等业务的合联营企业业绩下滑以及减
值损失增加，制约了利润的增幅。综合影响下，本集团归属于母公司的净利润同比增长 1.9%。
2023 年，本集团基本每股收益为人民币 5.60 分，比 2022 的人民币 5.49 分增加 0.11 分，同
比增长 1.9%。
净利润主要构成项目变动如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
归属母公司股东的净利润 1,343,109,072.73 1,317,655,267.29 1.9
其中：
营业收入 12,219,878,814.79 12,167,471,648.38 0.4
营业成本 8,829,783,585.69 8,989,869,893.11 -1.8
毛利 3,390,095,229.10 3,177,601,755.27 6.7
毛利率 27.7% 26.1% 提高 1.6 个百分点
管理费用 735,736,896.11 814,673,311.85 -9.7
销售费用 1,787,276.41 - 100
研发费用 39,294,670.66 53,126,381.44 -26.0
财务费用 432,164,611.61 465,639,190.54 -7.2
资产减值损失 99,940,178.96 11,658,563.63 757.2
信用减值损失 211,038,143.00 157,322,064.43 34.1
其他收益 184,527,016.95 160,690,852.30 14.8
投资收益 97,079,157.84 196,696,980.45 -50.6
营业外净收益（注 1） 29,642,821.24 30,092,626.60 -1.5
所得税费用 527,741,508.94 467,167,918.02 13.0
注 1：营业外净收益=营业外收入-营业外支出
2023 年，本集团营业收入同比增加 52,407,166.41 元，增长 0.4%，主要是集装箱、油品、客
滚等业务量增长的影响，但受到钢铁行业持续亏损的影响，矿石、钢材等散杂货业务量下降，海
运出口代理、汽车进口零部件等集装箱物流服务业务减少制约了营业收入的增幅。
2023 年，本集团营业成本同比减少 160,086,307.42 元，下降 1.8%，主要是集装箱物流服务
成本随收入同步减少，人工成本、劳务费、折摊费用也有所下降。
5
2023 年，本集团毛利同比增加 212,493,473.83 元，增长 6.7%；毛利率为 27.7%，提高 1.6
个百分点。主要是高毛利率的集装箱、油品业务量增长，客滚业务恢复性增长共同拉动收入增长，
同时人工成本、劳务费、折摊费用等成本有所下降。
2023 年，本集团管理费用同比减少 78,936,415.74 元，下降 9.7%，主要是人工成本有所减少。
2023 年，本集团销售费用同比增加 1,787,276.41 元，增长 100%，主要是本年开展业务推广
活动的影响。
2023 年，本集团研发费用同比减少 13,831,710.78 元，下降 26%，主要是信息公司本年研发
项目减少的影响。
2023 年，本集团财务费用同比减少 33,474,578.93 元，下降 7.2%，主要是有息负债规模下降
的影响。
2023 年，本集团资产减值损失同比增加 88,281,615.33 元，增长 757.2%，主要是本年子公司
计提在建工程减值的影响。
2023 年，本集团信用减值损失同比增加 53,716,078.57 元，增长 34.1 %，主要是部分应收款
项账龄变长，以及去年收回散杂货客户长期欠款的综合影响。
2023 年，本集团其他收益同比增加 23,836,164.65 元，增长 14.8%，主要是中欧过境班列补
贴收益增加的影响。
2023 年，本集团投资收益同比减少 99,617,822.61 元，下降 50.6%，主要是经营冷链、液化
天然气和粮食业务的合联营企业业绩下滑的影响。
2023 年，本集团营业外净收益同比减少 449,805.36 元，下降 1.5%，基本持平。
2023 年，本集团所得税费用同比增加 60,573,590.92 元，增长 13%，主要是经营利润变化引
起应纳税所得额增长的影响。
2.资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团的总资产为人民币 56,352,939,728.84 元，净资产为人民币
42,729,190,640.70 元。每股净资产为人民币 1.65 元，较截至 2022 年 12 月 31 日的每股净资产
1.62 元略有增长。
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团的总负债为人民币 13,623,749,088.14 元，其中未偿还的借
款总额为 5,797,536,591.61 元。资产负债率为 24.2%，较 2022 年 12 月 31 日的 27.6%降低 3.4
个百分点，主要是本年度偿还到期债券的影响。
3.财务资源及流动性
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币 5,199,599,767.48
元，较 2022 年 12 月 31 日减少人民币 46,486,665.17 元。
2023 年 12 月 31 日，本集团经营活动现金净流入为人民币 3,339,177,768.02 元，投资活动
现金净流出为人民币 349,145,819.00 元，筹资活动现金净流出为人民币 3,028,533,968.00 元。
6
得益于本集团业绩稳定带来的充足的经营现金流入，发行债券、银行借款等多渠道的资金筹
措能力，合理审慎的资产投资和股权投资决策，使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团未偿还的借款为人民币 5,797,536,591.61 元，其中人民币
3,216,830,130.50 元为一年以内应偿还的借款，人民币 2,580,706,461.11 元为一年以后应偿还
的借款。
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团净债务权益比率为 13.5%（2022 年 12 月 31 日为 18.1%），
主要是偿还债券使债务规模缩减。本集团确保无任何偿债风险，总体财务结构持续向好。
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团未动用的银行授信额度为人民币 185.16 亿元。
作为 A+H 股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信
国际信用评级有限责任公司为本集团进行综合评级，主体评级均为 AAA 级，评级展望稳定，具备
良好的资本市场融资资质。
本集团密切关注利率风险和汇率风险，截至 2023 年 12 月 31 日，本集团未签署任何外汇对冲
合同。
4.资本性开支
2023 年 12 月 31 日，本集团的资本性投资完成额为人民币 629,863,806.64 元，上述资本性
支出资金主要来源于经营资金积累及外部其他筹措资金等。
5. 2023 年本集团各项业务表现分析
2023 年，本集团各项业务表现分析如下：
油品部分
2023 年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年（万吨） 2022 年（万吨） 增加 /（减少）
原油 3,610.9 3,341.4 8.1%
液体化工品 128.4 136.0 （5.6%）
液化天然气 251.3 270.5 （7.1%）
其他 1,484.1 1,544.9 （3.9%）
合计 5,474.7 5,292.8 3.4%
2023 年，本集团共完成油化品吞吐量 5,474.7 万吨，同比增加 3.4%。
2023 年，本集团实现原油吞吐量 3,610.9 万吨，同比增加 8.1%。其中外进原油 2,132.3 万吨，
同比增加 4.4%。2023 年争揽盘锦北燃货源，带动外进原油及原油中转业务，本集团原油吞吐量实
现增长。
2023 年，本集团液体化工品吞吐量为 128.4 万吨，同比减少 5.6%。主要由于市场需求不振，
部分客户停产检修，本集团液体化工品吞吐量有所下滑。
7
2023 年，本集团液化天然气吞吐量为 251.3 万吨，同比减少 7.1%。中俄天然气管道供应增加，
冲抵腹地海上 LNG 进口需求，导致本集团液化天然气吞吐量有所下滑。
2023 年，本集团其他吞吐量为 1,484.1 万吨，同比减少 3.9%。主要由于腹地炼厂检修影响，
同时南方大型炼化一体化项目投产，成品油南下减少，导致本集团其他（主要为成品油）吞吐量
有所下滑。
油品部分业绩如下:
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 1,650,277,132.48 1,648,092,381.72 0.1
占本集团营业收入的比重 13.5% 13.5% 持平
毛利 605,074,769.81 550,319,907.86 9.9
占本集团毛利的比重 17.8% 17.3% 提高 0.5 个百分点
毛利率 36.7% 33.4% 提高 3.3 个百分点
2023 年，油品部分营业收入同比增加 218 万元，增长 0.1%，基本持平。
2023 年，油品部分毛利同比增加 5,475 万元，增长 9.9%,毛利率同比提高 3.3 个百分点，主
要是高毛利率的油品业务增长拉动收入增加，同时人工成本有所减少。
集装箱部分
2023 年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年（万个标准箱） 2022 年（万个标准箱） 增加/(减少)
集装箱 1,026.3 939.8 9.2%
2023 年,本集团完成集装箱 1,026.3 万 TEU，同比增加 9.2%。主要原因一是紧抓新增运力集
中下水机遇，深耕航线市场开发，不断完善航线服务网络配置，全年新开 9 条集装箱航线；二是
持续加强环渤海内支线中转平台建设，支线网络覆盖辽宁、河北、山东等 17 个港口，中转运量同
比增幅 17%；三是积极争取临时加挂业务，有效补充口岸直航运力；四是把握内贸船公司大型船
舶陆续下水机遇，积极争取大船稳定挂靠，提升口岸整体运力水平；五是深化港航合作，全力开
展内贸船公司中转、空箱调运（分拨）等增量业务。
集装箱部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 3,877,110,859.32 3,741,607,272.64 3.6
占本集团营业收入的比重 31.7% 30.8% 提高 0.9 个百分点
8
毛利 1,196,074,223.94 1,054,668,347.88 13.4
占本集团毛利的比重 35.3% 33.2% 提高 2.1 个百分点
毛利率 30.8% 28.2% 提高 2.6 个百分点
2023 年，集装箱部分营业收入同比增加 13,550 万元，增长 3.6%，主要是集装箱量增长拉动
装卸及港务收入增加，环渤海内支线运量增长拉动运输收入增加，但海运出口代理、汽车进口零
部件等集装箱物流服务业务收入有所减少。
2023 年，集装箱部分毛利同比增加 14,141 万元，增长 13.4%，毛利率同比提高 2.6 个百分点，
主要是高毛利率的集装箱业务增长的影响。
汽车部分
2023 年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年 2022 年 增加/（减少）
外贸 86,086 70,185 22.7%
汽车（辆） 内贸 722,135 735,884 (1.9%)
合计 808,221 806,069 0.3%
设备（吨） 31,690 32,513 (2.5%)
2023 年，本集团汽车码头实现整车作业量 808,221 辆，同比增长 0.3%。商品车内贸业务受滚
装运力不足等因素影响而有所下降；商品车外贸业务取得较大增长，出口班轮运行稳定。本集团
积极推动商品车外贸业务多元化发展，开通商品车俄罗斯远东地区滚装出口航线，国际中转业务
同比有所增长。
汽车部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 63,487,746.07 60,620,149.81 4.7
占本集团营业收入的比重 0.5% 0.5% 持平
毛利 15,251,235.72 10,315,353.37 47.8
占本集团毛利的比重 0.4% 0.3% 提高 0.1 个百分点
毛利率 24.0% 17.0% 提高 7.0 个百分点
2023 年，汽车码头部分营业收入同比增加 287 万元，增长 4.7%，主要是海嘉汽车业务量增长
的影响。
2023 年，汽车码头部分毛利同比增加 494 万元，增长 47.8%，毛利率同比提高 7.0 个百分点，
主要是海嘉汽车业务量增长拉动装卸收入增加。
9
散杂货部分
2023 年，散杂货部分吞吐量完成情况，以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年（万吨） 2022 年（万吨） 增加/（减少）
钢铁 2,340.4 2,536.6 （7.7%）
铁矿石 6,340.0 6,789.8 （6.6%）
其他 7,921.5 7,678.4 3.2%
合计 16,601.9 17,004.8 （2.4%）
2023 年，本集团散杂货部分完成吞吐量 16,601.9 万吨，同比减少 2.4%。
2023 年，本集团实现钢铁吞吐量 2,340.4 万吨，同比减少 7.7%。由于国内钢铁市场整体呈现
“供需两弱”态势，下游终端用钢需求释放缓慢，钢铁吞吐量同比减少。
2023 年，本集团铁矿石完成吞吐量 6,340.0 万吨，同比减少 6.6%。主要由于钢企持续亏损，
部分钢厂限产、减产，进口矿用量减少，加之部分钢厂调整配比，加大地矿使用量，导致完成量
同比有所减少。
2023 年，本集团实现其他货物吞吐量 7,921.5 万吨，同比增加 3.2%。主要由于腹地钢厂、电
厂等企业调整采购策略，增加外贸煤炭进口量，带动本年吞吐量同比增加。
散杂货部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 4,218,416,727.01 4,405,508,910.38 -4.2
占本集团营业收入的比重 34.5% 36.2% 降低 1.7 个百分点
毛利 1,238,294,215.19 1,240,391,558.28 -0.2
占本集团毛利的比重 36.5% 39.0% 降低 2.5 个百分点
毛利率 29.4% 28.2% 提高 1.2 个百分点
2023 年，散杂货部分营业收入同比减少 18,709 万元，下降 4.2%，主要是受市场影响，矿石、
钢材等业务量下降引起装卸及港务收入减少。
2023 年，散杂货部分毛利同比减少 210 万元，下降 0.2%，毛利率同比提高 1.2 个百分点，主
要是矿石、钢材等业务量下降引起收入减少，同时人工及劳务成本、折旧费等有所减少，但成本
的下降幅度要高于收入的下降幅度。
10
散粮部分
2023 年，散粮码头吞吐量完成情况以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年（万吨） 2022 年（万吨） 增加/（减少）
玉米 751.9 737.2 2.0%
大豆 362.2 242.3 49.5%
其他 413.9 505.2 （18.1%）
合计 1,528.0 1,484.7 2.9%
2023 年，本集团粮食码头完成吞吐量 1,528.0 万吨，同比增加 2.9%。
2023 年，本集团完成玉米吞吐量 751.9 万吨，同比增加 2.0%。国内养殖业持续恢复，生猪养
殖规模已恢复到非洲猪瘟疫情前水平。虽养殖利润有所下降，但相关企业对玉米仍有刚性需求，
推动国内玉米市场回暖，玉米吞吐量同比增加。
2023 年，本集团完成大豆吞吐量 362.2 万吨，同比增加 49.5%。本年度国际大豆供应充足，
原料进口成本下降，工厂加工利润随之好转，客户采购意愿增强。同时国内疫情形势好转后，居
民生活逐步恢复正常，提振国内消费，大豆吞吐量同比增加。
散粮部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 674,199,483.87 673,239,656.09 0.1
占本集团营业收入的比重 5.5% 5.5% 持平
毛利 151,703,681.83 135,452,829.63 12.0
占本集团毛利的比重 4.5% 4.3% 提高 0.2 个百分点
毛利率 22.5% 20.1% 提高 2.4 个百分点
2023 年，散粮部分营业收入同比增加 96 万元，增长 0.1%，基本持平。
2023 年，散粮部分毛利同比增加 1,625 万元，增长 12%，毛利率同比提高 2.4 个百分点，主
要是人工及劳务成本、能源成本减少的影响。
客运滚装部分
2023 年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与 2022 年的对比情况见下表：
2023 年 2022 年 增加/（减少）
客运吞吐量（万人次） 352.3 144.1 144.5%
11
滚装吞吐量（万辆）（附注 1） 98.1 80.1 22.5%
附注 1：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
2023 年，本集团完成客运吞吐量 352.3 万人次，同比增加 144.5%；完成滚装吞吐量 98.1 万
辆，同比增长 22.5%。随着大型客滚运力的稳定运营及“辽鲁跨海”货运市场需求增长，滚装车
业务同比增长。
客运部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 228,208,230.93 149,752,673.03 52.4
占本集团营业收入的比重 1.9% 1.2% 提高 0.7 个百分点
毛利 54,357,051.89 -11,915,905.96 556.2
占本集团毛利的比重 1.6% -0.4% 提高 2.0 个百分点
毛利率 23.8% -8.0% 提高 31.8 个百分点
2023 年，客运滚装部分营业收入同比增加 7,846 万元，增长 52.4%，主要是大型客滚运力上
线、业务恢复性增长的影响。
2023 年，客运滚装部分毛利同比增加 6,627 万元，增长 556.2%，毛利率同比提高 31.8 个百
分点，主要是客运业务恢复性增长拉动收入增加的影响。
增值服务部分
拖轮
本集团完成拖轮作业 5.1 万艘次
增值部分业绩如下：
2023 年 2022 年
项目 变动(%)
（人民币元） （人民币元）
营业收入 1,357,315,907.96 1,342,949,687.65 1.1
占本集团营业收入的比重 11.1% 11.0% 提高 0.1 个百分点
毛利 353,590,885.83 205,998,472.59 71.6
占本集团毛利的比重 10.4% 6.5% 提高 3.9 个百分点
毛利率 26.1% 15.3% 提高 10.8 个百分点
2023 年，增值服务部分营业收入同比增加 1,437 万元，增长 1.1%，主要是拖轮业务量及工程
项目增长拉动收入增加，同时矿石、钢材、粮食装卸车业务量下降引起铁路收入减少，电费收入
有所减少。
2023 年，增值服务部分毛利同比增加 14,759 万元，增长 71.6%，毛利率同比提高 10.8 个百
分点，主要是人工及劳务成本、折旧费及安全生产经费减少的影响。
12
二、报告期内公司所处行业情况
航运方面，头部航运企业不断提升对产业链与供应链控制能力，在航线运力布局、全程供应
链等领域持续加强。港口方面，环渤海区域港口竞争日趋激烈，港口间竞争正在向集群化、通道
化演变。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）核心业务及相关业务模式
本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是
我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：
油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；
汽车码头及相关物流业务（汽车部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头
及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支
持业务（增值服务部分）。
（二）经营模式
当前，本集团处于融合发展的关键阶段，围绕“融战略、扩增量、补短板、强服务、筑基础、
抓落实”的工作方针，重点加强产品创新、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平台建设、深化
客户合作，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。
四、报告期内法治建设情况
2023 年，本集团全面贯彻落实国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央
企业合规管理办法》等有关规定，按照辽港股份法治建设“十四五”规划，每年度制定合规管理
体系建设工作方案，不断健全法治工作体系、完善合规运营机制，进一步提高依法治企、合规经
营水平，为本集团高质量发展保驾护航。
（一）健全完善法治工作体系
健全领导责任体系落实，公司党委开展法治专题学习，听取法治工作专题汇报；公司党委有
序扎实开展调研工作，形成调研报告；风险管理及法治建设领导小组定期召开工作会议，决定有
关重大事项；聘任总法律顾问、首席合规官，领导法律合规工作机构发挥专业审核把关作用，将
合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序，规章制度、经济合同及重大决
策事项的法律合规审核率达 100%。
（二）深入推进合规管理体系建设工作
持续深化合规管理体系“四大支柱”建设，深入推进合规管理体系建设覆盖贯通，使合规管
理延伸覆盖辽港股份全部管理层级和业务领域；以业务为中心强化重点领域合规风险管控，合规
部门与业务部门针对重点领域共同制定工作指引、开展专项研究、合规检查，逐步实现合规管理
与业务经营的深度融合；通过开展“业法融合 我要合规”系列主题培训，组织全体员工签署《合
13
规承诺书》等形式普及合规文化、提高合规意识，促进全体人员从“要我合规”向“我要合规”
“我能合规”的跨越。
（三）完善制度体系建设工作
制定《辽宁港口股份有限公司知识产权管理规定》《辽宁港口股份有限公司产品和服务质量
合规管理规定》《辽宁港口股份有限公司纪念品与接待合规管理办法》，修订《辽宁港口股份有
限公司合同管理规定》《辽宁港口股份有限公司纠纷案件管理规定》《辽宁港口股份有限公司外
聘律师管理规定》，进一步完善法律合规制度体系。
（四）加强法律纠纷案件风险管控
优化法律纠纷案件管理制度和流程，加强法律纠纷案件事前、事中、事后管控措施，聚焦重
点领域和重点单位，强化发案单位主体责任，对法律纠纷案件实行分级管理、提前预警、实时报
告、动态监控和统计分析的管理机制，全面梳理管理缺陷及风险隐患，促进管理提升，实现以案
促管、探索以管创效，2023 年全年未发生重大法律纠纷案件。
（五）推进法律合规数字化建设
积极开展法务系统推广建设工作，逐步实现合同管理、案件管理、外聘律师管理、授权管理、
规章制度管理及合规管理等功能模块上线运行，运用数字化技术提高法律合规工作效能，提高辽
港股份法治工作数字化管理水平。
五、报告期内核心竞争力分析
2023 年，本集团以提质增效为主线，以抓创新、谋合作为重点，延伸服务领域，拓展服务功
能，实现了生产经营的平稳发展，在港口业中继续保持着较强的竞争能力。
（一）物流体系优势
2023 年，本集团利用区位及泊位等优势，整合港口物流资源、为客户制订总体的综合物流服
务方案。同时以市场需求为导向，不断完善三通道、四维度的综合物流体系。
（二）增值服务优势
本集团重点培育全程物流、港口信息服务、保税仓储等港航增值服务产业，通过与铁路、船
公司及口岸联检单位的合作，积极延伸港口服务链条，拓展港口功能，提升增值服务能力。
六、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,219,878,814.79 12,167,471,648.38 0.43
营业成本 8,829,783,585.69 8,989,869,893.11 -1.78
销售费用 1,787,276.41 - 100
管理费用 735,736,896.11 814,673,311.85 -9.69
财务费用 432,164,611.61 465,639,190.54 -7.19
14
研发费用 39,294,670.66 53,126,381.44 -26.04
经营活动产生的现金流量净额 3,339,177,768.02 3,444,493,500.14 -3.06
投资活动产生的现金流量净额 -349,145,819.00 -3,084,351,479.17 88.68
筹资活动产生的现金流量净额 -3,028,533,968.00 288,268,201.64 -1,150.60
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
增减（%）
减（%） 减（%）
增加 3.3 个百
油品 1,650,277,132.48 1,045,202,362.67 36.67 0.13 -4.79
分点
增加 2.1 个百
集装箱 3,877,110,859.32 2,681,036,635.38 30.85 3.62 -0.22
分点
增加 1.2 个百
散杂货 4,218,416,727.01 2,980,122,511.82 29.35 -4.25 -5.84
分点
增加 2.4 个百
散粮 674,199,483.87 522,495,802.04 22.50 0.14 -2.84
分点
增加 31.8 个百
客运 228,208,230.93 173,851,179.04 23.82 52.39 7.54
分点
增加 10.8 个百
增值 1,357,315,907.96 1,003,725,022.13 26.05 1.07 -11.72
分点
增加 7.0 个百
汽车 63,487,746.07 48,236,510.35 24.02 4.73 -4.11
分点
减少 143.4 个
未分部 150,862,727.15 375,113,562.26 -148.65 3.54 144.65
百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
油品 营业成本 1,045,202,362.67 11.8 1,097,772,473.86 12.2 -4.8
油品 折旧摊销 352,070,794.59 4.0 352,637,534.36 4.5 -0.2
油品 人工成本 245,928,784.51 2.8 280,647,141.45 3.4 -12.4
集装箱 营业成本 2,681,036,635.38 30.4 2,686,938,924.76 29.9 -0.2
集装箱 折旧摊销 486,847,905.86 5.5 518,944,249.50 5.8 -6.2
集装箱 人工成本 251,220,315.88 2.8 387,969,783.04 6.5 -35.2
散杂货 营业成本 2,980,122,511.82 33.8 3,165,117,352.10 35.2 -5.8
散杂货 折旧摊销 612,816,154.05 6.9 754,971,883.01 7.6 -18.8
散杂货 人工成本 512,830,070.84 5.8 800,404,250.79 9.2 -35.9
散粮 营业成本 522,495,802.05 5.9 537,786,826.46 6.0 -2.8
散粮 折旧摊销 140,602,061.49 1.6 140,979,850.53 1.6 -0.3
散粮 人工成本 197,680,464.86 2.2 99,316,488.01 1.1 99.0
客运 营业成本 173,851,179.04 2.0 161,668,578.99 1.8 7.5
客运 折旧摊销 52,122,124.02 0.6 52,777,382.98 0.6 -1.2
客运 人工成本 64,541,315.71 0.7 61,266,877.46 0.7 5.3
增值 营业成本 1,003,725,022.13 11.4 1,136,951,215.06 12.6 -11.7
增值 折旧摊销 260,969,691.79 3.0 280,334,805.83 3.1 -6.9
15
增值 人工成本 947,482,029.23 10.7 720,042,222.47 7.9 31.6
汽车 营业成本 48,236,510.35 0.5 50,304,796.44 0.6 -4.1
汽车 折旧摊销 13,393,069.18 0.2 13,727,849.88 0.2 -2.4
汽车 人工成本 4,288,141.26 0.0 3,839,240.49 0.0 11.7
未分部 营业成本 375,113,562.26 4.2 153,329,725.44 1.7 144.6
未分部 折旧摊销 358,571,267.61 4.1 188,781,354.02 2.1 89.9
未分部 人工成本 10,906,209.03 0.1 30,270,852.73 0.30 -64.0
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 217,696.28 万元，占年度销售总额 18%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 79,454.41 万元，占年度采购总额 9%；其中前五名供应商采购额中关联方采
购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
3. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 39,294,670.66
本期资本化研发投入 11,019,810.57
研发投入合计 50,314,481.23
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.41
研发投入资本化的比重（%） 21.90
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 166
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.85
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 -
硕士研究生 23
本科 130
专科 11
高中及以下 2
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 11
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 67
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 70
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 18
60 岁及以上 -
4. 现金流
经营活动产生的现金净流入为 3,339,177,768.02 元，同比减少流入 105,315,732.12 元，降幅
16
3.06%，主要是去年同期公司涉诉案件胜诉，法院解冻银行保函资金的影响, 但今年客户回款同比
有所增加。
投资活动产生的现金净流出 349,145,819.00 元，同比减少流出 2,735,205,660.17 元，降幅
88.68%，主要是去年同期支付收购营口港集团资产尾款的影响。
筹资活动产生的现金净流出 3,028,533,968.00 元，同比增加流出 3,316,802,169.64 元，增幅
1,150.60%，主要是本年偿还公司债券的影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1.2023 年本集团油品码头公司计提对大连恩埃斯凯国际贸易有限公司应收款项的信用减值损失
15,614 万元。
2.2023 年本集团大连集装箱码头有限公司对在建工程计提资产减值损失 9,657 万元。
3.2023 年本集团计提对大连长兴岛港口投资发展有限公司应收款项的信用减值损失 2,995 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末数 上期期末数
金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
期期末变 明
比例（%） 比例（%）
动比例（%）
主要是
年末收
到票据
增加及
应收款项融资 244,381,797.52 0.43 154,213,980.23 0.27 58.47
应收票
据重分
类的影
响。
主要是
疏浚项
长期待摊费用 74,095,620.53 0.13 56,562,308.24 0.10 31.00
目转入
的影响。
主要是
预付工
其他非流动资
49,663,112.76 0.09 12,551,780.38 0.02 295.67 程 款 重
产
分类的
影响。
主要是
新增财
短期借款 1,000,718,055.55 1.78 0.00 - 100 务 公 司
借款的
影响。
主要是
偿还到
期债券
一年内到期的
2,378,384,323.74 4.22 4,478,103,496.21 7.74 -46.89 及 应 付
非流动负债
债券重
分类的
影响。
递延所得税负 157,140,810.64 0.28 259,568,410.54 0.45 -39.46 主 要 是
17
债 吸收合
并导致
递延所
得税重
分类的
影响。
主要是
合同负
其他非流动负
56,737,436.20 0.10 41,606,945.81 0.07 36.37 债重分
债
类的影
响。
2. 境外资产情况
(1) 资产规模
其中：境外资产 14,359.61（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.25%。
投资状况分析
对外股权投资总体分析
1. 重大的非股权投资
本年度 未达到
计划投资 截至期末累计 项目
投资项目 资金来源 投入金 本年度实现的效益 计划收
总额 投入金额 进度
额 益原因
其中 13#、14#泊位已转让给下
大窑湾二 属合营企业并实现 2 亿元的
自有资
期 13-16# 378,300.00 0 233,316.65 93% 增值收益；15#泊位年租金收入 /
金、贷款
泊位 5350 万元；16#泊位主体已完
工，目前尚未出租。
在建阶
新港
自有资 段，项目
18-21#泊 41,377.00 0 35,151.63 86% 不适用
金、贷款 未投产，
位
无收益。
合计 419,677.00 0 268,468.28 不适用
2. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
本
本期 期
其
公允 计入权益的累 计
资产类 本期出售/赎回 他
期初数 价值 计公允价值变 提 本期购买金额 期末数
别 金额 变
变动 动 的
动
损益 减
值
其他 311,083,626.83 - 14,458,253.12 - 655,442,340.57 565,274,523.28 - 415,709,697.24
其他权
益工具 156,869,646.60 - 14,458,253.12 - - - - 171,327,899.72
投资
应收款
154,213,980.23 - - - 655,442,340.57 565,274,523.28 - 244,381,797.52
项融资
合计 311,083,626.83 - 14,458,253.12 - 655,442,340.57 565,274,523.28 - 415,709,697.24
18
(四) 主要控股参股公司分析
大连集装箱码头有限公司（简称“DCT”）股东方及持股比例分别为本公司全资子公司大连港集装箱发
展有限公司(简称“大港集箱”)48.15%、中远海运港口（大连）有限公司 4.35%、中远海运港口发展有限公
司 3.66%、中海码头发展有限公司 10.99%，新加坡大连港口投资私人有限公司 26%及日本邮船株式会社 6.85%。
其中大港集箱同日本邮船签署《关于大连集装箱码头有限公司之一致行动协议》，约定日本邮船就 DCT 经
营决策事项的表决与大港集箱保持一致行动。该公司注册资本 348,000.00 万元，其主要经营范围为开发、
建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施，提供集装箱装卸及保税仓储等服务。截至 2023 年 12 月末，
该公司总资产 713,686.27 万元，净资产 393,332.93 万元，2023 年 1-12 月实现营业收入 133,175.35 万元，
净利润 22,538.16 万元。
辽港控股（营口）有限公司（简称“营口有限”）是辽宁港口股份有限公司全资子公司，该公司注册
资本 1,000,000 万元。其主要经营范围是港口经营，建设工程设计，特种设备制造，道路货物运输（不含
危险货物），国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内船舶
代理等。截至 2023 年 12 月末，该公司总资产 2,428,345.82 万元，净资产 1,365,171.44 万元，2023 年 1-12
月实现营业收入 468,759.53 万元，净利润 84,610.42 万元。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
从国际经济形势看，全球经济处于下行周期，世界贸易增速下滑。亚洲新兴市场和发展中经济体有望
增长。从国内经济形势看，经济持续向好，新发展格局正在加速构建，市场活力持续释放，IMF 对 2024 年
中国经济增长预测上调至 4.6%。从腹地经济形势看，党中央、国务院高度重视东北振兴，随着新一轮东北
振兴政策陆续出台，中俄贸易不断深化，东北经济发展将面临新一轮利好，将为港口业务带来增量。
本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品
车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。
(二)公司发展战略
2024 年本集团将深入贯彻“融战略、扩增量、补短板、强服务、筑基础、抓落实”的工作方针；坚持
以市场为导向，以客户为中心；拼抢市场、主动服务、锐意创新，全面提升港口核心竞争力；着力打造“枢
纽+通道+网络”综合服务体系；全面推进“世界一流”强港建设。
2024 年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：
油品部分
19
密切关注辽宁、河北地区民营炼厂重组、扩能情况及管道投用情况，及时联系客户，统筹考虑储罐资
源，利用港口综合服务能力，争揽原油中转业务。利用腹地炼厂船燃增产契机，充分发挥集团工艺设施能
力，抓住船用低硫燃料油发展机遇，带动吞吐量增长。
集装箱部分
强化航线网络体系建设，重点拓展空白区域远洋航线；做优做强日韩航线，精耕东南亚航线，把握新
兴区域市场发展机遇，打造精品航线，持续提升港口枢纽地位；强化环渤海中转平台建设，充分发挥港口
资源优势，不断优化和完善环渤海支线网络布局，构建“多点联通、重点喂给”的集装箱支线网络体系；
以客户需求为导向，加强与行业内上下游企业间协作，加大全程物流、散改集等综合物流业务开发，增强
客户粘性；加强智慧港口建设，提升数字化赋能，助力集装箱业务高质量发展。
客运滚装部分
利用大型客滚、货滚运力稳定运营的有力契机，积极争揽滚装汽车、旅客运量，努力打造渤海湾黄金
水道；大力发展货滚、甩挂运输业务；恢复国际邮轮和国际班轮的旅客运输业务。
汽车部分
依托外贸出口班轮航线，进一步拓展外贸出口货源。把握商品车出口高速增长契机，加强与船公司、
主机厂合作，开辟外贸新航线、新货源；争取铁路班列计划支持，拓宽海陆大通道辐射范围。
散杂货部分
继续深化战略客户合作，加强竞争性货源争揽。强化内外部协同，进一步完善散杂货班轮航线体系建
设。打造一体化铁矿石供应链服务品牌，制定完善“直销+加工+贸易+配送”一体化供应链增值服务体系。
积极争取铁矿石“国家战略储备库”资格，开展铁矿石多样式增值服务。持续做好北粮南运工作，深挖国
家政策性粮源。
(三)经营计划
2024 年，本集团将围绕客户需求，持续提升物流枢纽港能级，优化陆海物流网络布局，完善港口服务
功能，强化港口服务质量，进一步加强枢纽港建设。
(四)可能面对的风险
2024 年，世界经济发展不确定因素增多，国际经贸局势将更加严峻；环渤海大型港口设施进一步完善，
河北港口整合步伐加快，山东港整合效应持续增强，环渤海各港口集团在加强内部协同的同时，通过环渤
海中转、海铁联运布局，加大陆海双向腹地货源争揽，环渤海区域的港口竞争愈加激烈；东北地区发展不
均衡、产业结构单一，经济增长乏力等因素对港口的生产经营带来挑战。
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 3（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度监事会报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股
份有限公司章程》等法律法规的相关要求，现已编制完成《辽宁港口股份有限公
司 2023 年年度监事会报告》。
2023 年度，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会作为上市公
司法人治理结构中的监督机构，本着对股东和公司负责的原则，严格履行法律法
规所赋予的各项职权，恪尽职守、勤勉履职，积极有效的开展各项工作。本年度，
监事会列席了公司各次董事会及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，
行使对公司经营运作中重大事项进行监督的职责，切实维护公司及全体股东的合
法权益，为公司健康可持续发展提供了有力保障。
2023 年度共召开监事会会议 7 次，针对公司年度报告、半年度报告、季度报
告、利润分配方案、聘任年度审计机构、监事换届选举、监事会主席选举、募集
资金存放及实际使用情况、收购和出售资产及关联交易情况等 10 多个重要事项
进行了研究和决策。
该议案已经过第七届监事会 2024 年第 1 次会议审核。
请股东大会审议批准。
附件：《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度监事会报告》
21
辽宁港口股份有限公司
2023 年年度监事会报告
一、2023 年度监事会工作情况
2023 年，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，依法充分履行监事会各项职责。
2023 年度，监事会作为上市公司法人治理结构中的监督机构，本着对股东和
公司负责的原则，恪尽职守、勤勉履职，积极有效的开展各项工作。本年度，监
事会列席了公司各次董事会及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，行
使对公司经营运作中重大事项进行监督的职责，切实维护公司及全体股东的合法
权益，为公司健康可持续发展提供了有力保障。
2023 年度共召开监事会会议 7 次，针对公司年度报告、半年度报告、季度报
告、利润分配方案、聘任年度审计机构、监事换届选举、监事会主席选举、募集
资金存放及实际使用情况、收购和出售资产及关联交易情况等 10 多个重要事项
进行了研究和决策。
二、对 2023 年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
本年度，公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及公司章程的规定规范
运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股
东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
22
（二）公司财务状况
本年度，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断
完善，保证了生产经营的正常运行。公司《2023 年年度报告》真实地反映了公司
的财务状况和经营成果等相关情况。
（三）公司募集资金存放及实际使用情况
本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集资金，有关募
集资金使用的各项程序合法、有效，并均按照规定履行了信息披露义务。
（四）公司收购、出售资产及关联交易情况
本年度，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有
关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在
损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（五）公司利润分配情况
本年度，公司的利润分配政策符合香港、上海两地监管机构的要求和公司章
程的规定，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序实施，并严格履行了
信息披露义务。
23
2023 年年度股东大会材料
议案 4（普通决议案）
关于《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度财务报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股
份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《辽宁港口股份有限公司 2023
年年度财务报告》，并已由安永华明会计师事务所审计完毕，出具了无保留意见。
《辽宁港口股份有限公司 2023 年年度财务报告》已包含在《辽宁港口股份
有限公司 2023 年年度报告》中，并已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网
站披露、2024 年 4 月 25 日在香港联合交易所网站披露。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 2 次会议、第七届监事会 2024 年第 1
次会议审核。
请股东大会审议批准。
24
2023 年年度股东大会材料
议案 5（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案
一、股利分派政策
根据《辽宁港口股份有限公司章程》相关规定，在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司当年实现的可供分配利润，是以母公
司当年净利润为基础进行计算。
根据香港联交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内
地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，公司从 2011 年度
起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按照
中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。
二、2023 年股利分配计算
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年本公司实现的净利润
为人民币 1,270,487,213.74 元，提取法定盈余公积金人民币 127,048,721.37
元，本年度可供分配利润为人民币 1,143,438,492.37 元，按照可供分派利润的
40%，以公司总股本 239.87 亿股为基数计算，每股分派股利为人民币 1.91 分（含
税），预计分派股利总金额为人民币 458,152,957.09 元，派发比率为 40.07%。
三、管理层建议
管理层建议本公司派发截至 2023 年度期末股利为：向全体股东每股分派现
金股利人民币 0.0191 元（含税）。
本年可供分配利润为人民币 1,143,438,492.37 元，拟分派股利总金额为人
民 币 458,152,957.09 元 。 本 次 分 派 后 ， 累 计 形 成 的 未 分 配 利 润 为 人 民 币
4,124,814,371.02 元。
25
项目 金额（人民币元）
1 本年形成的净利润 1,270,487,213.74
减：提取法定盈余公积 127,048,721.37
2 本年可供分配的利润 1,143,438,492.37
加：期初未分配利润 3,856,903,780.93
减：已分配上年现金股利（0.0174 元/股）（239.87 亿股） 417,374,945.20
减：已分配上年股票股利
减：本年利润分配（0.0191 元/股）（239.87 亿股） 458,152,957.09
3 本次分派后累计未分配利润 4,124,814,371.02
4 2023 年每股股利 0.0191
四、股东各方应分派股利
2023 年度公司共分派股利人民币 458,152,957.09 元，各股东应分股利如下：
金额
股 东 持股数量
（人民币 元）
流通股股东（A 股） 18,828,349,817 359,621,481.50
其中：营口港务集团有限公司 6,916,185,012 132,099,133.73
大连港集团有限公司 5,310,255,162 101,425,873.59
攀钢集团有限公司 700,140,302 13,372,679.77
鞍山钢铁集团有限公司 448,701,298 8,570,194.79
中交一航局第一工程有限公司 81,718,678 1,560,826.75
辽宁港湾产融投资集团有限公司 67,309,590 1,285,613.17
大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 752,696.62
其他 A 股持有人 5,264,631,575 100,554,463.08
流通股股东（H 股） 5,158,715,999 98,531,475.59
其中：大连港集团有限公司 722,166,000 13,793,370.60
26
群力国际有限公司 2,714,736,000 51,851,457.60
布罗德福国际有限公司 856,346,695 16,356,221.88
其他 H 股持有人 865,467,304 16,530,425.51
合计 23,987,065,816 458,152,957.09
五、股权登记日
公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定 A 股和 H 股股东
2023 年度实施权益分派股权登记日，具体股东明细以股权登记日确定的股东名册
为准。
六、任意盈余公积金
2023 年度不提取。
七、股利分派方式
全部以现金股利方式支付。
八、派发股利时间
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股利派发，提前
办理派发股利所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派发股利等
手续，做好派发股利的相关准备工作。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 2 次会议、第七届监事会 2024 年第 1
次会议审核。
请股东大会审议批准。
27
2023 年年度股东大会材料
议案 6（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司聘任 2024 年度会计师事务所的议案
一、提请重新选聘会计师事务所的背景
2018 年 4 月，辽宁港口股份有限公司（原“大连港股份”、以下简称“辽港
股份”“公司”）首次选聘安永华明会计师事务所（以下简称“安永”），为公司
2018-2021 年度财务报表和内控审计服务机构。2021 年 4 月，辽港股份吸并营口
股份后，重新选聘审计服务机构，安永再次中选并续聘至 2023 年度。
鉴于安永已连续为公司提供审计服务年限较长，根据财政部、国务院国资委、
证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
4 号）（以下简称《选聘办法》）的相关精神，为进一步提升上市公司审计工作的
独立性和客观性，并综合考虑整体审计工作的需要，提请重新选聘会计师事务所。
二、会计师事务所的聘任建议
根据《选聘办法》，国有企业、上市公司选聘会计师事务所，应当采用竞争
性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选
聘方式。结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，拟从招商局集团通过
招标方式集中采购的外部审计机构名单中选聘具备胜任能力的会计师事务所。经
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）慎重调查和
评价，认为信永中和拥有丰富的港口类上市公司年报及专项审计经验，资质条件、
执业记录、质量管理、工作方案、人力资源及其他资源配备、信息安全管理、风
险承担能力等方面符合公司审计师聘任要求，拟聘任信永中和为公司 2024 年度
财务报表和内部控制审计机构。
三、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
28
信永中和成立于 2012 年，其前身最早可追溯到 1987 年成立的中信会计师事
务所，至今已有延续 30 多年的历史，是国内成立最早存续时间最长的会计师事
务所之一。注册地为北京市，在大连市设有分所。
信永中和是国内第一批取得 A 股和 H 股审计资质的专业服务机构，通过北京
总部、各分部和香港分所的无缝对接，提高服务 A+H 股上市公司效率，与港交所
沟通顺畅。信永中和国际化团队规模、服务能力和客户数量与国际“四大”同处
第一梯队，审计 H 股客户数量仅次于国际四大位于第五位。
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和事务所合伙人（股东）245 人，注册会计
师 1,656 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次。35 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12
次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
4.港口类公司服务经验
信永中和共计为 300 余家上市公司提供年报审计服务，其中累计服务过 40
余家 A+H 及 H 股客户，截止目前仍在服务的有 29 家。信永中和拥有丰富的港口
公司年报及专项审计经验，为苏州丰亿港口、天津港、广州港、辽港集团、中外
运等多家港口公司提供年报审计，为招商港口、中远海等多家港口公司提供专项
审计。
29
（二）项目信息
1.项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：董秦川先生，2003 年获得中国注册会计师资
质，2007 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在信永中和执业，近三年签署
和复核的上市公司超过 5 家。
质量控制复核人：汪洋先生，2001 年获得中国注册会计师资质，1995 年开
始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公
司超过 10 家。
拟签字注册会计师：蒋晓岚女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2013
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，近三年签署上市公司超
过 4 家。
2.诚信记录
就信永中和拟受聘为公司 2024 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计
师董秦川、质量控制复核人汪洋及拟签字注册会计师蒋晓岚最近 3 年未受到任何
刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
信永中和拟任项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人汪洋及
拟签字注册会计师蒋晓岚不存在可能影响独立性的情形。
四、拟签订审计服务框架协议主要内容
（一）服务期限
首年聘任服务期限为 2024 年度，以后年度是否续聘将根据对会计师事务所
上年度履职评估情况决定，但连续聘任期限不超过《选聘办法》规定期限。
（二）审计的目标和范围
1.审计辽港股份及所属子公司的年度财务报表审计并出具报告
30
2.中期财务信息进行审阅并出具报告
3.年度财务报告内部控制执行审计并出具报告
4.出具控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
5.募集资金存放与使用的专项审计报告
6.持续性关联交易确认函
7.出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
8.审核金蝶、招财并表系统报表、久其系统的国资委和财政部决算报表及其他事
项
9.根据辽港股份年报工作安排，出具国资委久其系统的附报文档等
10.其他审计相关工作
（三）审计收费
按照审计工作量及公允合理的原则，2024 年度财务报表及内控审计费合计不
高于 466 万元（含增值税，其中年报审计费用 394 万元、内控审计费用 72 万元），
较 2023 年度审计费用减少 53 万元，公司将以实际工作量核定最终审计费用。
（四）增值服务
信永中和将为公司提供高效、优质的增值服务，包括行业年度对标与价值提
升路线建议、全面风险提示及管控建议、上市公司财务报告要求之技术支持、超
越传统的管理建议、定期报告核对、临时专项说明核对服务、一般培训课程、资
本运作相关咨询服务、税务合规和税务筹划相关咨询服务。
该议案已经第七届董事会 2024 年第 3 次会议、第七届监事会 2024 年第 2 次
会议审议，请股东大会审议批准聘请信永中和为公司 2024 年度审计师，任期至
下次年度股东大会结束时止。
31
2023 年年度股东大会材料
议案 7（普通决议案）
关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案
根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，经提名及薪酬
委员会审议，拟选举王柱先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自公
司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
在任期内，公司无需向王柱先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花
红。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 3 次会议审核。
请股东大会审议批准。
附件：董事候选人个人简历
32
附件：董事候选人个人简介
王柱，男，1972 年出生，中国国籍，曾任招商局港口控股有限公司财务部副
总经理、内控与审计部总经理，招商局港口集团股份有限公司内控审计部总经理、
运营管理部总经理等职务，现任辽宁港口集团有限公司财务总监。王先生获得武
汉交通科技大学管理科学与工程专业硕士学位。
33
2023 年年度股东大会材料
议案 8（普通决议案）
关于豁免股东大连港集团有限公司同业竞争事项的议案
近日，辽宁港口股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”）收到股东
大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）出具的《关于申请豁免同业竞
争承诺的函》，申请部分豁免同业竞争的承诺。具体情况如下：
一、大连港集团承诺事项概述
为解决同业竞争问题，上市公司股东大连港集团分别于 2006 年 3 月、2009
年 9 月签署不竞争协议、避免同业竞争的承诺函，承诺避免与上市公司发生同业
竞争事项。
不竞争协议中，大连港集团承诺：在受制约期间内不会、并促使其联系人（上
市集团成员除外）在受制约期间内不会在大连市单独或与其它自然人、法人（企
业、事业法人）、合伙或组织（包括经济和非经济性质的组织），以任何形式，包
括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、管理、租赁经营、代理、参股或借
贷等形式，以委托人、受托人、股东、合伙人或代理人身份或其它身份直接或间
接投资、参与、从事、收购、持有、管理及/或经营竞争业务，或以任何形式在
该等业务拥有任何直接或间接的股权利益。
避免同业竞争的承诺函中大连港集团承诺：大连港集团承诺今后在大连港集
团及其关联方个别或共同可以行使或控制行使上市公司 30%或以上的投票权的期
间，不从事与上市公司及/或上市公司的子公司相同或相似业务或者构成竞争威
胁的业务活动；大连港集团承诺今后将不直接或间接拥有与上市公司及/或上市
公司的子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方
式控制该经济实体、经济组织（该限制不包括：大连港集团直接或间接拥有一家
于认可证券交易所上市的公司的股份权益，且大连港集团及/其关联方所持有的
股份总数不超过该公司该类别已发行股份的 5%，且大连港集团及其关联方均无权
34
委任该公司大多数董事）。
目前前述承诺均在有效期内正常履行，大连港集团始终积极履行前述承诺，
未有违反前述承诺的情形。
二、大连港集团申请豁免的承诺原因及内容
（一）申请豁免承诺的原因
为了巩固辽宁港口整合的成效，大连港集团拟以最终经国有资产监督管理部
门备案的评估值协议收购大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（“管委会”）持
有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长投发公司”）50%股权，大连长兴岛
开发建设投资有限公司（“长建投”，管委会持有长建投 100%股权）持有的大连长
兴岛港口有限公司（“长港口公司”）20%股权（长投发公司、长港口公司合称“两
长公司”）。
1、本次收购有利于推进全省港口一体化
大连港集团收购两长公司股权后，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，
从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治
之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可
持续发展。
2、本次收购系解决两长公司债务危机
因两长公司注资不足，资产负债不均衡，资产负债率均在 85%以上，面临债
务违约风险。两长公司均无实际控制人，企业信用只能依赖自身，导致融资成本
高企，平均融资成本约 7%。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近 1 亿元财
务费用，如扣除财务费用负担影响，长港口公司息税前利润平均达到约 1 亿元；
长投发公司息税前利润约 2 亿元，但因每年负担逾 2 亿元的财务费用，导致其呈
亏损状态。本次交易后，大连港集团持股两长公司，后续采用债务置换等方式，
两长公司的融资利息将大幅降低。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困
境，重回正常生产经营。
35
3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟
两长公司投产后业务量、收入持续稳定，但因历史遗留问题导致公司难以摆
脱债务危机，经营发展面临困境，阻碍两长公司健康发展。目前，两长公司资产
负债率均在 85%以上，面临资金链断裂风险，此时注入上市公司将影响上市公司
经营业绩。因此，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，由大
连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能
够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。按照《不
竞争协议》约定，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，当前时点不
注入上市公司主要是因即期业绩原因。后续随着两长公司业绩改善，上市公司可
随时收购其股权。
4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争
截至 2024 年 3 月 31 日，两长公司的部分重要财务指标占上市公司相应财务
指标的比例分别为：
单位：元
长投发 长港口
项目 上市公司
金额 占比（%） 金额 占比（%）
所有者权益 43,168,671,147.45 575,235,864.78 1.33 41,600,133.57 0.10
营业收入 2,888,591,436.36 115,930,618.44 4.01 23,873,098.55 0.83
净利润 -8.71 -199,314,449.8 -47.69
417,940,116.03 -36,419,447.46
4
注：长投发公司、长港口公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留
意见。上市公司数据来自上市公司公告的 2024 年度第一季度报告。
根据上述财务数据，两长公司该等部分重要财务指标在上市公司的相应指标
中占比较低，大连港集团持有两长公司部分股权不会对上市公司产生重大不利影
响的同业竞争。
综上，鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油
中转业务，本次收购完成后大连港集团与上市公司构成潜在同业竞争。因此根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》等相关法律法规，从保护上市公司及其中小股东的利益出发，本公司直接
36
股东大连港集团提请上市公司股东大会审议豁免履行大连港集团原签署的避免
不竞争协议、同业竞争中的部分承诺。
（二）大连港集团申请部分豁免的承诺内容
大连港集团签署的不竞争协议、承诺均要求大连港集团避免与上市公司产生
同业竞争，因此大连港集团拟就其收购并持有两长公司股权事项，提请上市公司
股东大会审议豁免其在不竞争协议、同业竞争承诺中的相应义务。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1.长投发公司基本情况
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102446914068774
法定代表人：张涛
注册资本：95000 万元人民币
成立日期：2009 年 7 月 13 日
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区兴港大厦
经营范围：港口码头开发、建设、管理和投资；港口设施租赁；港口信息技
术咨询服务；物流园区的开发、场地租赁；房地产开发（凭资质证书经营）；工
程设计、工程造价咨询、工程技术咨询服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.长港口公司基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：912102447920268301
法定代表人：王文杰
注册资本：62000 万元人民币
成立日期：2006 年 10 月 18 日
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注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村
经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储
经营，港口机械、设施、设备租赁、维修经营，配套物流园区开发、经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务情况
长投发公司股东为管委会、上市公司、大连港集团，目前持股比例分别为 50%、
46.58%、3.42%，主营国家储备油及国际原油中转业务，主要建成了 475 万方原
油储罐、30 万吨级、10 万吨级原油码头。长投发公司自 2018 年投产以来，吞吐
量虽然随着宏观油品业务形势有所波动，但总体主营业务向好，仓储业务为公司
带来稳定收入，近五年平均营业收入约 4.4 亿元，相对稳定。
长港口公司股东为上市公司、万邦港口物流控股有限公司、长建投，目前的
持股比为 40%、40%、20%。长港口公司主营散杂货业务，建有 4 座 7 万吨级通用
杂货泊位及配套堆场、仓库等设备设施。长港口公司近年来吞吐量逐年增长，近
十年从 680 万吨增长到最高 1434 万吨，并稳定在千万吨以上，营业收入表现较
好，在负债较高的情况下，仍多次实现盈利。
（三）财务情况
1.长投发公司近三年一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024.3.31
资产 4,626,342,069.33 4,471,135,611.11 4,328,636,266.98 4,194,240,785.36
负债 3,900,825,997.50 3,776,605,899.67 3,717,074,958.53 3,619,004,920.58
所有者权益 725,516,071.83 694,529,711.44 611,561,308.45 575,235,864.78
营业收入 480,692,409.78 466,642,372.32 425,700,406.20 115,930,618.44
营业利润 -24,433,335.46 -33,945,550.90 -84,910,334.06 -36,418,849.59
净利润 -24,282,369.02 -33,712,645.65 -85,495,097.11 -36,419,447.46
注：2024 年 3 月 31 日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
2.长港口公司近三年一期主要财务数据
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024.3.31
资产 1,952,105,937.74 1,893,101,088.89 1,845,450,527.18 1,685,350,450.21
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负债 1,612,857,623.34 1,598,526,886.31 1,604,413,643.92 1,643,750,316.64
所有者权益 339,248,314.40 294,574,202.58 241,036,883.26 41,600,133.57
营业收入 228,058,286.98 175410031.92 150,718,044.38 23,873,098.55
营业利润 2,380,655.69 -45,698,156.57 -53,708,260.24 -171,969,275.99
净利润 2,148,360.11 -45,711.441.16 -54,225,732.65 -199,314,449.84
注：2024 年 3 月 31 日财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
四、本次豁免承诺事项对上市公司的影响
本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不会对上市
公司的日常生产运营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，不存在
损害上市公司及投资者利益的情形。
本次交易完成后，大连港集团在适当时机拟将持有两长公司股权的经营管理
权委托上市公司，该等安排下，如两长公司拟实施与上市公司存在竞争的业务，
上市公司可以选择是否优先由上市公司实施，不会导致上市公司的利益实际受损；
同时，因上市公司亦持有两长公司股权，大连港集团收购两长公司股权，两长公
司得以获得低成本融资后，亦可保证上市公司投资保值增值，维护上市公司及股
东特别是中小股东的利益。
该议案已经过第七届董事会 2024 年第 4 次（临时）会议、第七届监事会 2024
年第 3 次（临时）会议审核，请股东大会审议。
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2023 年年度股东大会材料
议案 9（特别决议案）
关于辽宁港口股份有限公司章程修改的议案
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革意见》等相关文件，并实施了《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关指引，香港联交所于 2023
年 8 月相应修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并于 2023 年底进
一步修订了无纸化上市机制相关规则。辽港股份作为 A 股+H 股两地上市公司，现
结合前述监管规则的更新情况，并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理办
法》、《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》、《辽宁港口股份有限公司企业
主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》等相关规定，将公司章
程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中相关条款进
行修改，主要修改条款请见如下：
公司章程修改对照表
原条款 修改为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市
款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份 公司独立董事管理办法》、 上市公司治理准则》、 上
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司
期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对 章程。
公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补
充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下
简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》 以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制定公司章程。
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第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公 第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至
司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 2075 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 的性质为外商投资股份有限公司。
关规定的管辖和保护。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 关规定的管辖和保护。
利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权
资产对公司的债务承担责任。 利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发
展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关
主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并
在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办
事处。 事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全
总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根 整条删除
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
—— 第一节（新增） 股份发行
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发 整条删除
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内， 整条删除
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券主管机构批准，也可以分次发行。
—— 第二十三条（新增） 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
—— 第二节（新增） 股份增减和回购
—— 第二十五条（新增） 公司增加或减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。 限额。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开
份，可以下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
当通过公开的集中交易方式进行。
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第 第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十 的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公 公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
—— 第三节（新增） 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第三十一条 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内 券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
得转让其所持有的公司股份。 所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内
出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 除外。
票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证券。
直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的董事依法承担连带责任。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将 整条删除
登记在根据公司章程第四十八条规定存放于上市地
的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股 整条删除
的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及
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促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的
认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已
签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司
与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他
有关法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、
总经理、副总经理及高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高
级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公
司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》
及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义
务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁
决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，
公司股份可由持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董
事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺
遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第四章 减资和购回股份 整章含原第三十四条至原第四十条，其中原第三十
八条删除，原第四十条删除
第五章 购买公司股份的财务资助 整章删除
第六章 股票和股东名册 整章删除
第七章 股东的权利和义务 第四章（新增） 股东和股东大会
—— 第一节 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
姓名（名称）登记在股东名册上的人。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义 充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
担同种义务。 等权利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，
但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622
章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之 整条删除
联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，
但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的
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联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地
承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中
的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有
权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改
而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文
件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上
排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股
票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行
使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付
的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被
视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出 应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关
建议或者质询； 要求须就个别事宜放弃投票权）；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出
赠与或质押其所持有的股份； 建议或者质询；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（1）所有各部分股东的名册；
议、财务会计报告；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
的个人资料，包括：
额参加公司剩余财产的分配；
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（ｂ）主要地址（住所）； 议的股东，要求公司收购其股份；
（ｃ）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务； 予的其他权利。
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
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（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决
议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适
用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他
方式损害其所持任何股份附有的权利。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之 第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持
一的人： 有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
半数以上的董事； 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以 公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
上表决权的行使； 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外 30%以上的股份； 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
式在事实上控制公司。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会 第二节（新增） 股东大会的一般规定
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
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保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 定的其他担保。
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订
予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
—— 第三节（新增） 股东大会的召集
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
—— 第四节（新增） 股东大会的提案与通知
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 东大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 出。
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
—— 第五节（新增） 股东大会的召开
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的 整条删除
股东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法
律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和
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表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
的通知中指定的其他地方。 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 会。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第一百条 整条删除
第一百零一条 整条删除
第一百零七条 整条删除
第一百零八条 整条删除
第一百零九条 整条删除
第一百一十条 整条删除
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
效数据一并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
—— 第六节（新增） 股东大会的表决和决议
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有 决权，每一股份有一票表决权。
一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
数。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
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东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。 定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔 集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止
偿责任。 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
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（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五 （三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董
十七条规定。 事工作制度》规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
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出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结 整条删除
果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查 整条删除
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第十章 董事会 第五章 董事会
—— 第一节（新增） 董事
第一百五十三条 整条删除
第一百五十四条 整条删除
第一百五十五条 整条删除
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政
1/3 的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 公司董事会成员中至少应包括 1/3 的独立董事，独
应按规定补足独立董事人数。 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位于香港。 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位
于香港。
第一百五十七条 整条删除
第一百五十八条 整条删除
第一百五十九条 整条删除
第一百六十条 整条删除
—— 第二节（新增） 董事会
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下 第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及 （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券的方案； 发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、 （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人 名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人
员，决定其报酬事项； 员，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理 （十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理
层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办 层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办
法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额 法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额
管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对 管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠和公益服务管理制度等； 外捐赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司 （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司
的工资水平和福利、奖励办法； 的工资水平和福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的 （十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的
其他重大业务和行政事项； 其他重大业务和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
作； 的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规 （十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理
文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； 目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或 管理中存在的问题；
公司章程授予的其他职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 公司章程授予的其他职权。
二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
以由半数以上的董事表决同意。 审议。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟 整条删除
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
55
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1 名董事履行职务。
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。 第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公 提名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会
司董事会决议确定。 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员
会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第一百三十一条 董事会会议档案，包括会议通知
会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音 和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录
数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要 音数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘 要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十二章 公司总经理及副总经理 第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员
第一百八十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若
干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经 干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经
理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不 理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不
能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公 能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公
司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
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公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副
总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总
经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董
年，可以连选连任。 事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规
官为公司高级管理人员。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3
年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使 第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
人； 安全总监、总法律顾问和首席合规官；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
负责公司法治建设及合规管理体系建设； 负责公司法治建设及合规管理体系建设；
公司章程和董事会授予的其他职权。 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非 第一百三十八条 公司总经理列席董事会会议；非
董事总经理在董事会会议上没有表决权。 董事总经理在董事会会议上没有表决权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列
席会议并提出法律意见。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职 第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权
权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理执 履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 监事会 第八章 监事会
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—— 第一节（新增） 监事
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理 第一百四十四条 公司董事、总经理、副总经理和
人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
—— 第二节（新增） 监事会
第一百九十四条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出 第一百五十一条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出
任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。 任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决
决通过。 通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至 第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至
第三次股东年会结束时止。 第三次年度股东大会结束时止。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席 第一百五十七条 监事会会议应由 2/3 以上监事出
方可举行。 席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表
决权。 决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通
过。 过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能
出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委
托书中应当载明授权范围。 托书中应当载明授权范围。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门
发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。 声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为 15 年。 会议记录的保管期限为 10 年。
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级
管理人员： 管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
58
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； 未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）非自然人； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
日起未逾 5 年； 者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近 3 年未受中国证监会行政处罚；
（二）近 3 年未受公司股票上市的证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事的期间（该期间按拟选任
董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百一十五条 整条删除
第二百一十六条 整条删除
第二百一十七条 整条删除
第二百一十八条 整条删除
第二百一十九条 整条删除
第二百二十条 整条删除
第二百二十一条 整条删除
第二百二十二条 整条删除
第二百二十三条 整条删除
第二百二十四条 整条删除
第二百二十五条 整条删除
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第二百二十六条 整条删除
第二百二十七条 整条删除
第二百二十八条 整条删除
第十五章 财务会计制度与利润分配 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
—— 第一节（新增） 财务会计制度
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东 整条删除
大会年会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公
司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事
会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须附
录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财
务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券
交易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项： 整条删除
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
其他收入。
—— 第二节（新增） 内部审计
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定 第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定
的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报 的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报
告，并审核公司的其他财务报告。 告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年
东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东 度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次
年会结束时终止。 年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使
该职权。 该职权。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有 整条删除
下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高
级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取
得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会
60
议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空 整条删除
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，除公司章程第二百五十五条规定的情 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
形外，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 计师事务所。
务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 定。
事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会 整条删除
计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券
主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一 整条删除
家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知
发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所。(离任包括被
解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会
计师事务所作出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定
的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本
款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该
61
陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通 整条删除
知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于
公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该
通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该
通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险 第十一章 保险
第十八章 劳动管理 第十二章 劳动管理
第十九章 党委 第十三章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规 第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党党的组织，党组织发挥领导核 定，设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
员，保障党组织的工作经费。 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
第二十一章 公司的合并与分立 第十五章 公司的合并、分立、解散和清算
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司 整条删除
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分
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立决议的内容应当作成专门档案，供股东查阅。
对 H 股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
—— 第一节（新增） 合并、分立
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设
设合并两种形式。 合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用
法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少 法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
续的公司或者新设的公司承继。 者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二十二章 公司的解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散 第二百零九条 公司有下列情形之一的，应当解散
并依法进行清算： 并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）因公司合并或者分立需要解散； 的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （二）股东大会决议解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
求人民法院解散公司。 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的， 第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）
应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
决议的方式确定其人选。 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
同办理。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
63
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因 整条删除
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，或如未亲 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内， 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放 人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供
弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项， 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
机关确认。 止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二十三章 公司章程的修订程序 第十六章 修改章程
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记
款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务 事项的，应当依法办理变更登记。
院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第二十四章 争议的解决 整章删除
股东大会议事规则修改对照表
第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行 “公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
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“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以 简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《辽宁港口股份有限公 下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、
司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定， 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称
“本规则”）。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计的净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 定的其他担保。
（八）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照 第十五条 股东要求召集临时股东大会，应当按照
下列程序办理： 下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或 以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议 临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根
题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当 行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项 由公司承担。
中扣除。
第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 召开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 大会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
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监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股 第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 东大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 式或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 送出。
方式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
第三十条 整条删除
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
的通知中指定的其他地方。 会。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第三十五条 整条删除
第三十六条 整条删除
第四十条 股东大会由董事长主持并担任会议主 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主
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席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名 席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
副董事长协商确定 1 名副董事长主持并担任会议主 以上董事共同推举的 1 名董事代其主持并担任会议
席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半数以 主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，
上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会 出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议
议主席；2 名副董事长均不能履行职务或者不履行 主席。
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事代其 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董 以上监事共同推举的 1 名监事主持。
事主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东无
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
议主持人，继续开会。
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 下列事项由股东大会的普通决议通 第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任
种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
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（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票 决权，每一股份有一票表决权。
表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
当及时公开披露。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
偿责任。
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
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第五十一条 整条删除
第五十二条 整条删除
第五十三条 整条删除
第五十四条 整条删除
第五十五条 整条删除
第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为： 第五十条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照本规则第五十九条的 （三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、
规定执行。 本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第五十九条 整条删除
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
71
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第七十条 整条删除
第七十五条 整条删除
第七章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第八章 附则 第七章 附则
第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
董事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议 当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议
召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、 召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、
电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式， 电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在
召集人应当在会议上作出说明。 上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
72
议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
应当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。 见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。 （三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明
的，应当在委托书中进行专门授权。 受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
受托出席的情况。 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或 议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事 传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方
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式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限 式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限
于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会 于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会
议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开 议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开
董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长 董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长
批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应 批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应
给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该 给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该
种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负 种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负
责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人 责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人
送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给 送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给
每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上 每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上
签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数， 签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，
并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董 并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董
事会决议，毋须再召开董事会会议。以传阅书面议 事会决议，毋须再召开董事会会议。
案方式作出董事会决议的，不记入董事会会议召开 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会
届次。 决议：
以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会 （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司
决议： 章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准
（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司 的事项；
章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准 （二）董事会定期会议；
的事项；
（三）重大关联交易事项；
（二）董事会定期会议；
（四）董事有异议时。
（三）重大关联交易事项；
（四）董事有异议时。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提
主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名
宣读独立董事达成的书面认可意见。 独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应 （一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
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企业有关联关系而须回避的其他情形。 企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决， 系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。 而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关
联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事
的意见。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记 事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记
录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
监事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程
序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公 序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
制定本规则。本规则作为本公司章程的附件，由监 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
事会拟定，股东大会批准。 等有关规定，制定本规则。本规则作为本公司章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议采取举手表决方式，一人一票。 监事会会议采取举手表决方式，一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
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监事会形成决议应当全体监事 2/3 以上同意。 监事会形成决议应当由半数以上监事表决通过。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议
会议记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见； 言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反 （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）； 对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作机构 对于通讯、传阅书面议案方式召开的监事会会议，
应当参照上述规定，整理会议记录。采用传阅书面 监事会工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。
议案方式召开监事会的，由监事在一份或数份内容
相同的决议文本上签字，无须形成会议记录。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监
事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负 事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负
责保管。 责保管。
监事会会议档案的保存期限为 15 年。 监事会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十条 附则 第二十条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
该议案已经第七届董事会 2024 年第 3 次会议审议，请股东大会审议批准。
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2024 年第一次 A 股类别股东会会议文件
议案 1（特别决议案）
关于辽宁港口股份有限公司章程修改的议案
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革意见》等相关文件，并实施了《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关指引，香港联交所于 2023
年 8 月相应修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并于 2023 年底进
一步修订了无纸化上市机制相关规则。辽港股份作为 A 股+H 股两地上市公司，现
结合前述监管规则的更新情况，并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理办
法》、《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》、《辽宁港口股份有限公司企业
主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》等相关规定，将公司章
程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中相关条款进
行修改，主要修改条款请见如下：
公司章程修改对照表
原条款 修改为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市
款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份 公司独立董事管理办法》、 上市公司治理准则》、 上
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司
期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对 章程。
公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补
充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下
简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》 以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制定公司章程。
77
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公 第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至
司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 2075 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 的性质为外商投资股份有限公司。
关规定的管辖和保护。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 关规定的管辖和保护。
利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权
资产对公司的债务承担责任。 利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发
展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关
主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并
在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办
事处。 事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全
总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根 整条删除
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
—— 第一节（新增） 股份发行
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发 整条删除
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内， 整条删除
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券主管机构批准，也可以分次发行。
—— 第二十三条（新增） 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
—— 第二节（新增） 股份增减和回购
—— 第二十五条（新增） 公司增加或减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。 限额。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开
份，可以下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
当通过公开的集中交易方式进行。
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第 第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十 的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公 公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
—— 第三节（新增） 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第三十一条 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内 券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
得转让其所持有的公司股份。 所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内
出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 除外。
票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证券。
直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的董事依法承担连带责任。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将 整条删除
登记在根据公司章程第四十八条规定存放于上市地
的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股 整条删除
的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及
80
促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的
认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已
签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司
与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他
有关法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、
总经理、副总经理及高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高
级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公
司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》
及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义
务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁
决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，
公司股份可由持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董
事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺
遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第四章 减资和购回股份 整章含原第三十四条至原第四十条，其中原第三十
八条删除，原第四十条删除
第五章 购买公司股份的财务资助 整章删除
第六章 股票和股东名册 整章删除
第七章 股东的权利和义务 第四章（新增） 股东和股东大会
—— 第一节 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
姓名（名称）登记在股东名册上的人。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义 充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
担同种义务。 等权利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，
但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622
章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之 整条删除
联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，
但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的
81
联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地
承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中
的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有
权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改
而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文
件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上
排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股
票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行
使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付
的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被
视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出 应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关
建议或者质询； 要求须就个别事宜放弃投票权）；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出
赠与或质押其所持有的股份； 建议或者质询；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（1）所有各部分股东的名册；
议、财务会计报告；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
的个人资料，包括：
额参加公司剩余财产的分配；
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（ｂ）主要地址（住所）； 议的股东，要求公司收购其股份；
（ｃ）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务； 予的其他权利。
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
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（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决
议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适
用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他
方式损害其所持任何股份附有的权利。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之 第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持
一的人： 有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
半数以上的董事； 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以 公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
上表决权的行使； 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外 30%以上的股份； 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
式在事实上控制公司。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会 第二节（新增） 股东大会的一般规定
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
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保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 定的其他担保。
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订
予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
—— 第三节（新增） 股东大会的召集
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
—— 第四节（新增） 股东大会的提案与通知
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
85
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 东大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 出。
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
—— 第五节（新增） 股东大会的召开
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的 整条删除
股东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法
律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和
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表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
的通知中指定的其他地方。 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 会。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第一百条 整条删除
第一百零一条 整条删除
第一百零七条 整条删除
第一百零八条 整条删除
第一百零九条 整条删除
第一百一十条 整条删除
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
效数据一并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
—— 第六节（新增） 股东大会的表决和决议
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有 决权，每一股份有一票表决权。
一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
数。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
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东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。 定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔 集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止
偿责任。 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
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（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五 （三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董
十七条规定。 事工作制度》规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
90
出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结 整条删除
果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查 整条删除
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第十章 董事会 第五章 董事会
—— 第一节（新增） 董事
第一百五十三条 整条删除
第一百五十四条 整条删除
第一百五十五条 整条删除
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政
1/3 的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 公司董事会成员中至少应包括 1/3 的独立董事，独
应按规定补足独立董事人数。 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位于香港。 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位
于香港。
第一百五十七条 整条删除
第一百五十八条 整条删除
第一百五十九条 整条删除
第一百六十条 整条删除
—— 第二节（新增） 董事会
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下 第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及 （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券的方案； 发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、 （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人 名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人
员，决定其报酬事项； 员，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理 （十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理
层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办 层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办
法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额 法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额
管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对 管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠和公益服务管理制度等； 外捐赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司 （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司
的工资水平和福利、奖励办法； 的工资水平和福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的 （十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的
其他重大业务和行政事项； 其他重大业务和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
作； 的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规 （十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理
文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； 目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或 管理中存在的问题；
公司章程授予的其他职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 公司章程授予的其他职权。
二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
以由半数以上的董事表决同意。 审议。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟 整条删除
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
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过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1 名董事履行职务。
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。 第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公 提名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会
司董事会决议确定。 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员
会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第一百三十一条 董事会会议档案，包括会议通知
会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音 和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录
数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要 音数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘 要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十二章 公司总经理及副总经理 第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员
第一百八十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若
干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经 干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经
理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不 理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不
能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公 能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公
司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
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公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副
总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总
经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董
年，可以连选连任。 事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规
官为公司高级管理人员。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3
年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使 第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
人； 安全总监、总法律顾问和首席合规官；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
负责公司法治建设及合规管理体系建设； 负责公司法治建设及合规管理体系建设；
公司章程和董事会授予的其他职权。 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非 第一百三十八条 公司总经理列席董事会会议；非
董事总经理在董事会会议上没有表决权。 董事总经理在董事会会议上没有表决权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列
席会议并提出法律意见。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职 第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权
权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理执 履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 监事会 第八章 监事会
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—— 第一节（新增） 监事
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理 第一百四十四条 公司董事、总经理、副总经理和
人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
—— 第二节（新增） 监事会
第一百九十四条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出 第一百五十一条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出
任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。 任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决
决通过。 通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至 第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至
第三次股东年会结束时止。 第三次年度股东大会结束时止。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席 第一百五十七条 监事会会议应由 2/3 以上监事出
方可举行。 席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表
决权。 决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通
过。 过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能
出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委
托书中应当载明授权范围。 托书中应当载明授权范围。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门
发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。 声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为 15 年。 会议记录的保管期限为 10 年。
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级
管理人员： 管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
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日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； 未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）非自然人； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
日起未逾 5 年； 者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近 3 年未受中国证监会行政处罚；
（二）近 3 年未受公司股票上市的证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事的期间（该期间按拟选任
董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百一十五条 整条删除
第二百一十六条 整条删除
第二百一十七条 整条删除
第二百一十八条 整条删除
第二百一十九条 整条删除
第二百二十条 整条删除
第二百二十一条 整条删除
第二百二十二条 整条删除
第二百二十三条 整条删除
第二百二十四条 整条删除
第二百二十五条 整条删除
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第二百二十六条 整条删除
第二百二十七条 整条删除
第二百二十八条 整条删除
第十五章 财务会计制度与利润分配 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
—— 第一节（新增） 财务会计制度
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东 整条删除
大会年会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公
司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事
会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须附
录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财
务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券
交易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项： 整条删除
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
其他收入。
—— 第二节（新增） 内部审计
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定 第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定
的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报 的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报
告，并审核公司的其他财务报告。 告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年
东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东 度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次
年会结束时终止。 年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使
该职权。 该职权。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有 整条删除
下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高
级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取
得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会
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议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空 整条删除
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，除公司章程第二百五十五条规定的情 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
形外，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 计师事务所。
务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 定。
事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会 整条删除
计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券
主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一 整条删除
家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知
发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所。(离任包括被
解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会
计师事务所作出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定
的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本
款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该
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陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通 整条删除
知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于
公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该
通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该
通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险 第十一章 保险
第十八章 劳动管理 第十二章 劳动管理
第十九章 党委 第十三章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规 第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党党的组织，党组织发挥领导核 定，设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
员，保障党组织的工作经费。 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
第二十一章 公司的合并与分立 第十五章 公司的合并、分立、解散和清算
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司 整条删除
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分
99
立决议的内容应当作成专门档案，供股东查阅。
对 H 股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
—— 第一节（新增） 合并、分立
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设
设合并两种形式。 合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用
法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少 法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
续的公司或者新设的公司承继。 者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二十二章 公司的解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散 第二百零九条 公司有下列情形之一的，应当解散
并依法进行清算： 并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）因公司合并或者分立需要解散； 的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （二）股东大会决议解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
求人民法院解散公司。 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的， 第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）
应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
决议的方式确定其人选。 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
同办理。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
100
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因 整条删除
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，或如未亲 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内， 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放 人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供
弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项， 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
机关确认。 止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二十三章 公司章程的修订程序 第十六章 修改章程
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记
款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务 事项的，应当依法办理变更登记。
院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第二十四章 争议的解决 整章删除
股东大会议事规则修改对照表
第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行 “公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
101
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以 简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《辽宁港口股份有限公 下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、
司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定， 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称
“本规则”）。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计的净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 定的其他担保。
（八）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
102
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照 第十五条 股东要求召集临时股东大会，应当按照
下列程序办理： 下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或 以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议 临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根
题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当 行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项 由公司承担。
中扣除。
第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 召开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 大会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
103
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
104
监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股 第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 东大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 式或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 送出。
方式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
第三十条 整条删除
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
的通知中指定的其他地方。 会。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第三十五条 整条删除
第三十六条 整条删除
第四十条 股东大会由董事长主持并担任会议主 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主
105
席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名 席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
副董事长协商确定 1 名副董事长主持并担任会议主 以上董事共同推举的 1 名董事代其主持并担任会议
席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半数以 主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，
上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会 出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议
议主席；2 名副董事长均不能履行职务或者不履行 主席。
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事代其 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董 以上监事共同推举的 1 名监事主持。
事主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东无
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
议主持人，继续开会。
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 下列事项由股东大会的普通决议通 第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任
种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
106
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票 决权，每一股份有一票表决权。
表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
当及时公开披露。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
偿责任。
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
107
第五十一条 整条删除
第五十二条 整条删除
第五十三条 整条删除
第五十四条 整条删除
第五十五条 整条删除
第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为： 第五十条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照本规则第五十九条的 （三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、
规定执行。 本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第五十九条 整条删除
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
108
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第七十条 整条删除
第七十五条 整条删除
第七章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第八章 附则 第七章 附则
第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
董事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议 当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议
召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、 召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、
电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式， 电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在
召集人应当在会议上作出说明。 上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
109
议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
应当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。 见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。 （三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明
的，应当在委托书中进行专门授权。 受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
受托出席的情况。 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或 议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事 传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方
110
式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限 式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限
于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会 于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会
议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开 议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开
董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长 董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长
批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应 批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应
给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该 给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该
种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负 种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负
责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人 责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人
送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给 送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给
每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上 每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上
签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数， 签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，
并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董 并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董
事会决议，毋须再召开董事会会议。以传阅书面议 事会决议，毋须再召开董事会会议。
案方式作出董事会决议的，不记入董事会会议召开 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会
届次。 决议：
以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会 （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司
决议： 章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准
（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司 的事项；
章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准 （二）董事会定期会议；
的事项；
（三）重大关联交易事项；
（二）董事会定期会议；
（四）董事有异议时。
（三）重大关联交易事项；
（四）董事有异议时。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提
主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名
宣读独立董事达成的书面认可意见。 独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应 （一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
111
企业有关联关系而须回避的其他情形。 企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决， 系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。 而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关
联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事
的意见。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记 事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记
录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
监事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程
序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公 序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
制定本规则。本规则作为本公司章程的附件，由监 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
事会拟定，股东大会批准。 等有关规定，制定本规则。本规则作为本公司章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议采取举手表决方式，一人一票。 监事会会议采取举手表决方式，一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
112
监事会形成决议应当全体监事 2/3 以上同意。 监事会形成决议应当由半数以上监事表决通过。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议
会议记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见； 言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反 （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）； 对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作机构 对于通讯、传阅书面议案方式召开的监事会会议，
应当参照上述规定，整理会议记录。采用传阅书面 监事会工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。
议案方式召开监事会的，由监事在一份或数份内容
相同的决议文本上签字，无须形成会议记录。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监
事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负 事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负
责保管。 责保管。
监事会会议档案的保存期限为 15 年。 监事会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十条 附则 第二十条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
该议案已经第七届董事会 2024 年第 3 次会议审议，请 A 股类别股东会审议
批准。
113
2024 年第一次 H 股类别股东会会议文件
议案 1（特别决议案）
关于辽宁港口股份有限公司章程修改的议案
中国证监会于 2023 年 3 月废止了《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革意见》等相关文件，并实施了《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其相关指引，香港联交所于 2023
年 8 月相应修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并于 2023 年底进
一步修订了无纸化上市机制相关规则。辽港股份作为 A 股+H 股两地上市公司，现
结合前述监管规则的更新情况，并根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》、《中央企业合规管理办
法》、《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》、《辽宁港口股份有限公司企业
主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》等相关规定，将公司章
程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中相关条款进
行修改，主要修改条款请见如下：
公司章程修改对照表
原条款 修改为
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市
款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份 公司独立董事管理办法》、 上市公司治理准则》、 上
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司
期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对 章程。
公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补
充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下
简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》 以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制定公司章程。
114
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公 第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至
司，公司的性质为外商投资股份有限公司。 2075 年 11 月 15 日的外商投资股份有限公司，公司
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有 的性质为外商投资股份有限公司。
关规定的管辖和保护。 公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权 关规定的管辖和保护。
利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权
资产对公司的债务承担责任。 利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发 第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发
展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关 展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关
主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并 主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并
在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办 在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办
事处。 事处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全
总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依
法合规经营。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根 整条删除
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。
—— 第一节（新增） 股份发行
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发 整条删除
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可
以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资
股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起
15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内， 整条删除
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券主管机构批准，也可以分次发行。
—— 第二十三条（新增） 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
—— 第二节（新增） 股份增减和回购
—— 第二十五条（新增） 公司增加或减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的偿债担保。 应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。 限额。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开
份，可以下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 会认可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
当通过公开的集中交易方式进行。
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第 第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十 的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席
出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公 公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
—— 第三节（新增） 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司 第三十一条 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内 券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在其
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
得转让其所持有的公司股份。 所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定
的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或
其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内
出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 除外。
票或者其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证券。
直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的董事依法承担连带责任。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将 整条删除
登记在根据公司章程第四十八条规定存放于上市地
的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股 整条删除
的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及
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促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的
认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已
签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司
与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他
有关法律、行政法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、
总经理、副总经理及高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、监事、总经理、副总经理及高
级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公
司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》
及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义
务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁
决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，
公司股份可由持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董
事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺
遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第四章 减资和购回股份 整章含原第三十四条至原第四十条，其中原第三十
八条删除，原第四十条删除
第五章 购买公司股份的财务资助 整章删除
第六章 股票和股东名册 整章删除
第七章 股东的权利和义务 第四章（新增） 股东和股东大会
—— 第一节 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
姓名（名称）登记在股东名册上的人。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义 充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
担同种义务。 等权利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，
但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622
章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之 整条删除
联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，
但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的
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联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地
承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中
的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有
权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改
而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文
件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上
排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股
票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行
使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付
的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被
视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第三十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出 应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关
建议或者质询； 要求须就个别事宜放弃投票权）；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出
赠与或质押其所持有的股份； 建议或者质询；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（1）所有各部分股东的名册；
议、财务会计报告；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
的个人资料，包括：
额参加公司剩余财产的分配；
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（ｂ）主要地址（住所）； 议的股东，要求公司收购其股份；
（ｃ）国籍； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务； 予的其他权利。
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
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（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决
议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适
用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无
向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他
方式损害其所持任何股份附有的权利。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对
公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之 第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持
一的人： 有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
半数以上的董事； 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以 公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
上表决权的行使； 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外 30%以上的股份； 公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
式在事实上控制公司。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会 第二节（新增） 股东大会的一般规定
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
121
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 定的其他担保。
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与 第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订
予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
—— 第三节（新增） 股东大会的召集
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
—— 第四节（新增） 股东大会的提案与通知
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东 第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付 东大会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式
的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式送
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 出。
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
—— 第五节（新增） 股东大会的召开
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的 整条删除
股东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法
律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和
124
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
的通知中指定的其他地方。 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 会。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第一百条 整条删除
第一百零一条 整条删除
第一百零七条 整条删除
第一百零八条 整条删除
第一百零九条 整条删除
第一百一十条 整条删除
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
效数据一并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
—— 第六节（新增） 股东大会的表决和决议
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大 第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有 决权，每一股份有一票表决权。
一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
数。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
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东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数 股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充 时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。 定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔 集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止
偿责任。 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
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（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上以上股份的股东可以以书面提案方式 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
应当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五 （三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董
十七条规定。 事工作制度》规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
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出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结 整条删除
果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查 整条删除
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第十章 董事会 第五章 董事会
—— 第一节（新增） 董事
第一百五十三条 整条删除
第一百五十四条 整条删除
第一百五十五条 整条删除
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括 第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政
1/3 的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，以及
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。
公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司 公司董事会成员中至少应包括 1/3 的独立董事，独
应按规定补足独立董事人数。 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位于香港。 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位
于香港。
第一百五十七条 整条删除
第一百五十八条 整条删除
第一百五十九条 整条删除
第一百六十条 整条删除
—— 第二节（新增） 董事会
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下 第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及 （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券的方案； 发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、 （七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人 名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人
员，决定其报酬事项； 员，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理 （十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理
层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办 层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办
法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额 法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额
管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对 管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠和公益服务管理制度等； 外捐赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司 （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司
的工资水平和福利、奖励办法； 的工资水平和福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的 （十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的
其他重大业务和行政事项； 其他重大业务和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案； （十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
作； 的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规 （十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理
文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题； 目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或 管理中存在的问题；
公司章程授予的其他职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 公司章程授予的其他职权。
二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
以由半数以上的董事表决同意。 审议。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟 整条删除
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个
月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
129
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1 名董事履行职务。
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。 第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公 提名及薪酬委员会、审核委员会和财务管理委员会
司董事会决议确定。 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核委员
会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第一百三十一条 董事会会议档案，包括会议通知
会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音 和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录
数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要 音数据、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会秘 要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十二章 公司总经理及副总经理 第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人
员
第一百八十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若
干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经 干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经
理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不 理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不
能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公 能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公
司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
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公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副
总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理、副总
经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董
年，可以连选连任。 事会秘书、联席公司秘书、总法律顾问和首席合规
官为公司高级管理人员。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3
年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使 第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
人； 安全总监、总法律顾问和首席合规官；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
负责公司法治建设及合规管理体系建设； 负责公司法治建设及合规管理体系建设；
公司章程和董事会授予的其他职权。 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非 第一百三十八条 公司总经理列席董事会会议；非
董事总经理在董事会会议上没有表决权。 董事总经理在董事会会议上没有表决权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列
席会议并提出法律意见。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职 第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权
权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。公司总经理、副总经理执 履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 监事会 第八章 监事会
131
—— 第一节（新增） 监事
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理 第一百四十四条 公司董事、总经理、副总经理和
人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
—— 第二节（新增） 监事会
第一百九十四条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出 第一百五十一条 监事会由 5 人组成，其中 1 人出
任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。 任监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决
决通过。 通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至 第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至
第三次股东年会结束时止。 第三次年度股东大会结束时止。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席 第一百五十七条 监事会会议应由 2/3 以上监事出
方可举行。 席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表 监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表
决权。 决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通
过。 过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能
出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委
托书中应当载明授权范围。 托书中应当载明授权范围。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门
发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。 声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为 15 年。 会议记录的保管期限为 10 年。
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级 司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级
管理人员： 管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
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日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； 未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）非自然人； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市
地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
日起未逾 5 年； 者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近 3 年未受中国证监会行政处罚；
（二）近 3 年未受公司股票上市的证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事的期间（该期间按拟选任
董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百一十五条 整条删除
第二百一十六条 整条删除
第二百一十七条 整条删除
第二百一十八条 整条删除
第二百一十九条 整条删除
第二百二十条 整条删除
第二百二十一条 整条删除
第二百二十二条 整条删除
第二百二十三条 整条删除
第二百二十四条 整条删除
第二百二十五条 整条删除
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第二百二十六条 整条删除
第二百二十七条 整条删除
第二百二十八条 整条删除
第十五章 财务会计制度与利润分配 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
—— 第一节（新增） 财务会计制度
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东 整条删除
大会年会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公
司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事
会报告复印本连同资产负债表（包括适用法定须附
录于资产负债表的每份文件）及损益表（含前述财
务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券
交易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项： 整条删除
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
其他收入。
—— 第二节（新增） 内部审计
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定 第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定
的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报 的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报
告，并审核公司的其他财务报告。 告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年
东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东 度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次
年会结束时终止。 年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使
该职权。 该职权。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有 整条删除
下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有
权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高
级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取
得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说
明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会
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议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空 整条删除
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，除公司章程第二百五十五条规定的情 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
形外，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 计师事务所。
务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 定。
事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会 整条删除
计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券
主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一 整条删除
家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知
发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所。(离任包括被
解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会
计师事务所作出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定
的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本
款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该
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陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通 整条删除
知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于
公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该
通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或
者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该
通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股
东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 保险 第十一章 保险
第十八章 劳动管理 第十二章 劳动管理
第十九章 党委 第十三章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规 第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党党的组织，党组织发挥领导核 定，设立中国共产党党的组织，开展党的活动，党
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
员，保障党组织的工作经费。 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
第二十一章 公司的合并与分立 第十五章 公司的合并、分立、解散和清算
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司 整条删除
董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，
依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分
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立决议的内容应当作成专门档案，供股东查阅。
对 H 股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。
—— 第一节（新增） 合并、分立
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设
设合并两种形式。 合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依照适用
法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少 法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
续的公司或者新设的公司承继。 者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二十二章 公司的解散和清算 第二节 解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散 第二百零九条 公司有下列情形之一的，应当解散
并依法进行清算： 并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）因公司合并或者分立需要解散； 的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （二）股东大会决议解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
求人民法院解散公司。 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的， 第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）
应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
决议的方式确定其人选。 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
同办理。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
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关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因 整条删除
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，或如未亲 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内， 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放 人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供
弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项， 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
机关确认。 止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二十三章 公司章程的修订程序 第十六章 修改章程
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记
款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务 事项的，应当依法办理变更登记。
院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第二十四章 争议的解决 整章删除
股东大会议事规则修改对照表
第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行 “公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
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“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以 简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《辽宁港口股份有限公 下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、
司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定， 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称
“本规则”）。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续 12 月内累计计算原则，超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计的净资产的 50%，且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
额超过 5000 万元以上的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 定的其他担保。
（八）公司股票上市地证券交易所或者公司章程规 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经
定的其他担保。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议 通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审
批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意 批，但必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。 并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，
并及时披露。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
139
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照 第十五条 股东要求召集临时股东大会，应当按照
下列程序办理： 下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或 以上的 2 个或者 2 个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议 临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根
题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当 行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项 由公司承担。
中扣除。
第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议
召开 20 日前发出书面通知，召开临时股东大会，应 召开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东
当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议 大会，应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
140
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限 和表决，而该股东代理人不必为股东；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
释； 及理由。
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
东的影响，则应当说明其区别； 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
全文； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际
存在关联关系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 形；
和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
141
监事候选人应当以单项提案提出。 和证券交易所惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定
要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股 第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 东大会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方
付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 式或公司证券上市地证券交易所所允许的其他方式
为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 送出。
方式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场
所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的
外资股股东有足够时间行使其权利或按通知的条款
行事。
第三十条 整条删除
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经 集会议的通知中指定的其他地方。
过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
的通知中指定的其他地方。 会。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第三十五条 整条删除
第三十六条 整条删除
第四十条 股东大会由董事长主持并担任会议主 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主
142
席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名 席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
副董事长协商确定 1 名副董事长主持并担任会议主 以上董事共同推举的 1 名董事代其主持并担任会议
席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半数以 主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，
上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会 出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议
议主席；2 名副董事长均不能履行职务或者不履行 主席。
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事代其 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董 以上监事共同推举的 1 名监事主持。
事主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东无
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
议主持人，继续开会。
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 15 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第四十八条 下列事项由股东大会的普通决议通 第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润 （四）公司年度预算方案、决算方案；
表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何 （一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任
种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
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（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司 更公司形式；
形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第四十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，除公司章程第一百一十条外，每一股份有一票 决权，每一股份有一票表决权。
表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
当及时公开披露。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项
不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
时，应遵守公司上市地的法律、行政法规及监管规
分披露非关联股东的表决情况。
定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 分披露非关联股东的表决情况。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
权、表决权等股东权利。
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 决权等股东权利。
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
偿责任。
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔
偿责任。
144
第五十一条 整条删除
第五十二条 整条删除
第五十三条 整条删除
第五十四条 整条删除
第五十五条 整条删除
第五十八条 董事、监事提名的方式和程序为： 第五十条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股 总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当
在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。 在股东大会召开日前至少 10 天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数 （二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监 范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监
事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会 事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会
审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、 审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提 监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提
出。 出。
（三）独立董事的提名应遵照本规则第五十九条的 （三）独立董事的提名方式和程序应按照公司章程、
规定执行。 本规则及《独立董事工作制度》的规定执行。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提 （四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事
名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人 候选人的简历和基本情况。
情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
于 7 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提 行表决。
供董事、监事候选人的简历和基本情况。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述 事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发
出之日的次日计算）应不少于 7 天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监
事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第五十九条 整条删除
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。选
145
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
股东大会仅选举 1 名董事或监事时，不适用累积投
票制。
第七十条 整条删除
第七十五条 整条删除
第七章 类别股东表决的特别程序 整章删除
第八章 附则 第七章 附则
第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
董事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 证券上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议 当分别提前 14 日和 5 日将会议通知按照董事会会议
召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、 召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、
电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式， 电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。 提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在
召集人应当在会议上作出说明。 上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
146
议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
应当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。 见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。 （三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明
的，应当在委托书中进行专门授权。 受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
受托出席的情况。 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或 议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事 传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方 经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方
147
式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限 式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限
于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会 于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会
议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开 议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开
董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长 董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长
批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应 批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应
给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该 给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该
种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负 种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负
责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人 责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人
送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给 送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给
每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上 每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上
签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数， 签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，
并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董 并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董
事会决议，毋须再召开董事会会议。以传阅书面议 事会决议，毋须再召开董事会会议。
案方式作出董事会决议的，不记入董事会会议召开 以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会
届次。 决议：
以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会 （一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司
决议： 章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准
（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司 的事项；
章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准 （二）董事会定期会议；
的事项；
（三）重大关联交易事项；
（二）董事会定期会议；
（四）董事有异议时。
（三）重大关联交易事项；
（四）董事有异议时。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。 提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提
主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名
宣读独立董事达成的书面认可意见。 独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应 （一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
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企业有关联关系而须回避的其他情形。 企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决， 系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。 而应当将该事项提交股东大会审议。董事会决议关
联交易或持续性关联交易事项时，应听取独立董事
的意见。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记 事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记
录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。 录（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
监事会议事规则修改对照表
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称 为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程 “公司”或“本公司”）监事会的议事方式和决策程
序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公 序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
制定本规则。本规则作为本公司章程的附件，由监 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
事会拟定，股东大会批准。 等有关规定，制定本规则。本规则作为本公司章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议采取举手表决方式，一人一票。 监事会会议采取举手表决方式，一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
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监事会形成决议应当全体监事 2/3 以上同意。 监事会形成决议应当由半数以上监事表决通过。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议
会议记录应当包括以下内容： 记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见； 言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反 （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）； 对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作机构 对于通讯、传阅书面议案方式召开的监事会会议，
应当参照上述规定，整理会议记录。采用传阅书面 监事会工作机构应当参照上述规定，整理会议记录。
议案方式召开监事会的，由监事在一份或数份内容
相同的决议文本上签字，无须形成会议记录。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监 代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会监
事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负 事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负
责保管。 责保管。
监事会会议档案的保存期限为 15 年。 监事会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十条 附则 第二十条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。 时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
该议案已经第七届董事会 2024 年第 3 次会议审议，请 H 股类别股东会审议
批准。
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