目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 16
第五章 董事会............................................................................................................ 42
第六章 公司董事会秘书............................................................................................ 53
第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员............................................ 55
第八章 监事会............................................................................................................ 58
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务............................................. 64
第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 67
第十一章 保险............................................................................................................ 74
第十二章 劳动管理.................................................................................................... 74
第十三章 党委............................................................................................................ 75
第十四章 工会组织.................................................................................................... 76
第十五章 公司的合并、分立、解散和清算............................................................ 77
第十六章 修改章程.................................................................................................... 81
第十七章 通知和公告................................................................................................ 82
第十八章 附则............................................................................................................ 84
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其
他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府关
于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；公
司在大连保税区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91210200782451606Q。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万
股，向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于
2010 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日
经中国证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，
于 2016 年 2 月 1 日在香港联交所上市。公司于 2021 年 1 月 6 日经中
国证监会核准，新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸收合并营口港
务股份有限公司，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市；非公
开发行 A 股普通股 1,363,636,363 股，于 2021 年 11 月 19 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 2075 年 11 月
15 日的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
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和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
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第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；国
际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨
询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅
限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销
和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
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处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制
度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
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公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经中国证监会
备案，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，
并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还
应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196,000 万股，全部已由发起人认购，
其中：
大连港集团有限公司认购 191,100 万股，占公司成立时可发行普
通股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1,960 万股，占公司成立时可发
行普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
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股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行 H
股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
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条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十(10)股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十(10)股股份；于有关红利发行及通
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
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无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条件
股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H 股
为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
经国务院证券主管机构批准，公司通过新增发行 A 股股份
9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，吸并完成后，总
股本由 12,894,535,999 股增加至 22,623,429,453 股，其中境内上市
内资股股东持有 A 股 17,464,713,454 股，占公司已发行普通股总数的
77.20%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 22.80%。
经国务院证券主管机构批准，公司非公开发行 A 股普通股
1,363,636,363 股 ， 总 股 本 由 22,623,429,453 股 增 加 至
23,987,065,816 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
18,828,349,817 股，占公司已发行普通股总数的 78.49%；境外上市外
资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已发行普通股总数的
21.51%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
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第二十二条 公司注册资本为人民币 23,987,065,816 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
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公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因公司章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司
章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
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不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
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者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十五条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东的权利和义务
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的
种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
境外上市外资股股东名册存放于香港，供股东查阅，但可容许公
司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停
办理股东登记手续。
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第三十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公
司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权
利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
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件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司普通股股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
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第四十五条 公司章程所称“控股股东”，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第四十七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
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个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担
保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
22
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体
董事过半数通过，并及时披露。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大
会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度
完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
23
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出
的会议议题列入大会议程。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
24
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
25
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办
理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日
内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
26
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
27
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前以
公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
28
第六十三条 公司根据本章程第六十条规定的期限内收到的书面
回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第六十四条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
29
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其
他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所所
允许的其他方式送出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
30
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
31
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
32
第七十六条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事代
其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主席的，
出席会议的股东可以选举 1 名董事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
33
结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
34
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存
期限为 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
35
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责
任。
36
第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
37
第九十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。选举2名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会仅选举1名董事或监事时，不适用累积投票制。
第九十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董
事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日
前至少10天送达公司。
38
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董
事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程及《独立董事工作制度》
规定。
（四）董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历
和基本情况。
（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定，
经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
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具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告
股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会
公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况。
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案
进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
40
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要
求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
41
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零五条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对
任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该
股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
司创立大会选举产生，任期至第三次年度股东大会结束时止。公司董
事应轮流退任。
42
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完
整、并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连
任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次年度股东大会结束时为止，该等人士有资格连
选连任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事
长、执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百零七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，以及公司章程及《独立董事工作制
度》的有关规定执行。
公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，独立董事出现不
符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
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第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，
董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
45
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工
作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；
制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公
司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
46
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十七条 董事会有权决定除公司章程第八十八条和第八
十九条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不
限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举1名董事履行职务。
第一百一十九条 公司董事会设战略发展委员会、提名及薪酬委
员会、审核委员会和财务管理委员会等专门委员会。专门委员会对董
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事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审核委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审核委员会、提名及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
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长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董
事召集和主持。董事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支
付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地
点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的
交通费。
第一百二十一条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 除公司章程第一百二十六条规定的情况外，董
事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百二十六条规定的情况外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
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第一百二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意
向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，
应听取独立董事的意见。
第一百二十七条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百二十九条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第一百三十条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 公司董事会秘书
第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
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和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以
及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织
文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
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了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事
会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总
经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公
司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
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公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、董事会秘书、联席
公司秘书、总法律顾问和首席合规官为公司高级管理人员。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连
任。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、
总法律顾问和首席合规官；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出
法律意见。
第一百三十九条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股
东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百四十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在
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任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员
辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公
司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
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第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，
负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监
督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百五十一条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次年度股
东大会结束时止。
第一百五十二条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百五十三条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少
召开一次会议。
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监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
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第一百五十六条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提
前 10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十七条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
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面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第一百五十八条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 10 年。
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第一百六十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百六十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规
定，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百六十三条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
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第一百六十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月
31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十九条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
67
第一百七十条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按中
国会计准则及法规编制。
第一百七十一条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一
会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结
束后的120天内公布年度财务报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
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第一百七十四条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十六条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的 1/2 以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，须经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除非股东大会另有
决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第一百七十七条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
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公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事1/2以上表决通过，独立董事应发表独
立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百七十八条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
70
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第一百七十九条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人股
东股利收入的应纳税金。
第一百八十一条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第一百八十二条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息
券，但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然
71
而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项
权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第一百八十三条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间
无人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条
件。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
72
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报
告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前
聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第十一章 保险
第一百九十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第一百九十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十二章 劳动管理
第一百九十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百九十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第一百九十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第一百九十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
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第十三章 党委
第一百九十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第一百九十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
第二百条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。
设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备专职党
务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据相关要
求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百零一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和
大额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百零二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行下
列职责：
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（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第二百零三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充分
表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决策
中得到体现和落实。
第二百零四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章
程》等有关规定办理。
第十四章 工会组织
第二百零五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建工
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会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所等
支持。
第十五章 公司的合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政
法规或上市地的监管规定在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
77
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
78
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。
公司财产按下列顺序清偿：
79
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十六章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
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第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十七章 通知和公告
第二百二十二条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十三条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，以电子方式发出，或按香港联交所上市规则
允许的其他方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发
出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百二十四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百二十五条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
82
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百二十三条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第二百二十七条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各
83
种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第十八章 附则
第二百三十条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第二百三十一条 除根据公司章程第二百三十条通过的董事会决
议及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司
规章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第二百三十二条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版
本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百三十四条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第二百三十五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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