中国银河证券股份有限公司
                 独立董事 2023 年度履职报告
 各位股东：
         根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
 《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
 有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公
 司”）的独立董事，本人现就 2023 年度工作情况作如下报告：
         一、独立董事的基本情况
         本人自 2020 年 6 月起担任公司独立非执行董事，详细
 简历请见公司 2024 年 3 月 28 日披露的《中国银河证券股份
 有限公司 2023 年年度报告》。
         本人兼职情况如下：
                                     在其他单位任职情况
姓名          职务
                               兼职单位                     职务

                              ANS Capital                 董事总经理

                         中国光大控股有限公司        独立非执行董事

罗卓坚      独立董事    新百利融资控股有限公司       独立非执行董事

                           石药集团有限公司          独立非执行董事

                       康诺亚生物医药科技有限公司    独立非执行董事

         本人独立性情况说明：本人独立履行职责，与公司主要
 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
 个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立
 性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
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公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会和股东大会情况
       2023 年度内，公司召开了 2 次股东大会及 11 次董事会，
其中，第四届董事会第十五次会议（临时）本人委托刘瑞中
董事出席并表决；前述董事会审议的各项议案均审议通过，
本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
                             参加董事会情况                       出席

                                                                  股东
姓名      应参加董   议案表决   亲自出席      委托出席    缺席
                                                                  大会
          事会次数    （项）     （次）         （次）   （次）
                                                                  次数

罗卓坚       11         40           10           1        0       1

       （二）出席董事会专门委员会会议情况
       2023 年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
    姓 名                            任职情况


   罗卓坚     提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员


       2023 年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人
积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023 年公
司共召开董事会各专门委员会会议 19 次，其中，提名与薪酬
委员会 7 次、审计委员会 6 次。本人参加董事会专门委员会
会议情况如下：

                                 2
                          提名与薪酬                审计
       姓 名
                            委员会                 委员会

      罗卓坚                 7/7                    6/6

   注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
    （三）参加培训情况
    2023 年度内，本人参加培训的情况如下：

        培训日期                        培训内容


     2023 年 2 月 14 日   《上市公司规范运作及信息披露》


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的
规定实施关联交易管理。2023 年 3 月 27 日，公司第四届董
事会第十六次会议（定期）审议通过《公司与银河金控签订
<证券和金融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交
易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的相关资料基础
上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2023 年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的
情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在
被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金使用情况
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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规以及《中国银河证券股份有限公司募集资金
管理办法》，公司对募集资金的存储、使用、变更、管理和监
督进行了规定，对募集资金实行专户管理，按照规定存放、
使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
    公司 2022 年 3 月完成了公开发行 78 亿元可转换公司债
券，截至 2022 年 12 月 31 日募集资金已全部使用完毕，且
募集资金专户已销户。截至报告期末，公司不存在募集资金
未使用完毕情况。
    （四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
    2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议
（临时），审议通过《关于提请审议 2022 年度高管薪酬清算
方案的议案》。2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七
次会议（定期），审议通过《关于提请审议杜鹏飞先生不再担
任公司业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》。
2023 年 8 月 10 日，第四届董事会第十八次会议（临时），审
议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行委
员会委员的议案》。2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十九
次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监
2022 年度考核结果的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司第四
届董事会第二十次会议（临时），审议通过《关于提请审议王
晟先生担任公司董事长的议案》。2023 年 11 月 24 日，第四

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届董事会第二十二次会议（临时），审议通过《关于提请审议
王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关于提请审议薛军
先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的议案》。
2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临
时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的
议案》。
    本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军
先生担任公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、
执委会委员，推荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。陈亮先生、
杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生不再担任公司总裁的程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本人对公司
高管 2022 年薪酬清算方案及合规总监 2022 年度考核结果无
异议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2023 年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，
未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任会计师事务所情况
    2023 年 3 月 29 日，第四届董事会第十六次会议（定期），
审议通过《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》，
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和
安永会计师事务所（H 股）为公司 2023 年度外部审计机构，
分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供
相关审计服务及审阅服务。2023 年度外部审计费用为人民币

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530 万元，其中一、三季度商定程序 58 万元，中期审阅 144
万元，年度审计 284 万元，年度内控审计 33 万元，环境、社
会和治理鉴证服务费用 11 万元。2023 年 6 月 29 日，该议案
获公司 2022 年度股东大会审议批准。
    本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和
安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，
聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，
其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司 2023 年
度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定
期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司
2022 年度利润分配方案>的议案》，同意 2022 年度公司每 10
股派发现金股利人民币 2.30 元（含税，实际派发金额因尾数
四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
2,331,574,325.48 元（含税），并提交股东大会审议。2023
年 6 月 29 日，该议案获公司 2022 年度股东大会审议批准。
    本人认为：公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律、
法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远
发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意该利润分
配方案，并提交股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2023 年度内，公司及控股股东在首次公开发行 A 股、公

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开发行 A 股可转债时的相关承诺均依法履行。
    （九）信息披露的执行情况
    2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解
公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    2023 年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，
规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执
行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有
效执行，达到了公司内部控制的目标。
    本人认为：经认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报
告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2023 年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司
章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员
会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业
建议，协助董事会科学决策。

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   本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行
了公司决策机构的职责。
   （十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
   2023 年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议
事项提出异议。
    四、总体评价
    2023年度内，本人充分发挥会计专长和国际化背景优势，
多次为公司准确应用国际会计准则、开展国际业务、挖掘新
的业务增长点、防范金融风险等提出意见建议；充分履行诚
信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要
求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。




                                    独立董事：罗卓坚
                                      二〇二四年三月




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