浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
                     关于中国银河证券股份有限公司
                        2023 年持续督导年度报告书
联席保荐机构名称：浙商证券股份有限公
                                                     被保荐公司名称：中国银河证券股份有限公
司（以下简称“浙商证券”或“联席保荐
                                                     司（以下简称“中国银河”或“公司”）
机构”）
                                                     联系电话：0571-87902572
保荐代表人姓名：潘洵
                                                     联系地址：浙江省杭州市五星路 201 号
                                                     联系电话：0571-87902576
保荐代表人姓名：罗军
                                                     联系地址：浙江省杭州市五星路 201 号
联席保荐机构名称：中信建投证券股份有
                                                     被保荐公司名称：中国银河证券股份有限公
限 公 司 （以 下 简称 “ 中信 建 投 证券 ” 或
                                                     司
“联席保荐机构”）
                                                     联系电话：010-56052549
保荐代表人姓名：潘可                                 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1
                                                     号楼 11 层
                                                     联系电话：010-56051826
保荐代表人姓名：宋双喜                               联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1
                                                     号楼 11 层

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国
银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547
号）核准，中国银河公开发行 78,000,000 张 A 股可转换公司债券，每张面值为
人民币 100.00 元，按面值发行，共计募集资金 7,800,000,000.00 元，扣除发行费
用合计 64,534,905.65 元（不含税）后，实际募集资金净额为 7,735,465,094.35 元。
公司 A 股可转换公司债券于 2022 年 5 月 10 日起挂牌交易。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，
浙商证券与中信建投证券担任联席保荐机构及持续督导机构，持续督导期为
2022 年 5 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。现就 2023 年度持续督导情况出具本报
告。

一、持续督导工作情况



                                                 1
序号                  工作内容                               实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并    联席保荐机构已建立健全并有效执行
 1     针对具体的持续督导工作制定相应的工作计    了持续督导制度，已根据公司的具体
       划。                                      情况制定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作    联席保荐机构已与公司签订保荐协
       开始前，与上市公司或相关当事人签署持续    议，该协议已明确了双方在持续督导
 2
       督导协议，明确双方在持续督导期间的权利    期间的权利义务，并报上海证券交易
       义务，并报上海证券交易所备案。            所备案。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                 2023 年度持续督导期间，公司未发
       法违规事项公开发表声明的，应当向上海证
 3                                               生须按有关规定公开发表声明的违法
       券交易所报告并经上海证券交易所审核后予
                                                 违规事项。
       以披露。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现
                                                 2023 年度持续督导期间，公司及相
       或应当发现之日起 5 个交易日内向上海证券
 4                                               关当事人未出现违法违规、违背承诺
       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                                 等情况。
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施等。
                                                 联席保荐机构与公司保持密切的日常
                                                 沟通和定期回访，针对持续督导事项
                                                 专门进行了现场检查和尽职调查。
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
 5                                               2024 年 2 月 26 日，联席保荐机构的
       调查等方式开展持续督导工作。
                                                 保荐代表人通过与中国银河有关人员
                                                 沟通、考察经营场所、调阅相关资料
                                                 等方式对中国银河进行了现场检查。
                                                 联席保荐机构通过日常沟通、现场检
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人    查等方式持续督导公司及其董事、监
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交    事、高级管理人员遵守法律、法规、
 6
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并    部门规章和上海证券交易所发布的业
       切实履行其所做出的各项承诺。              务规则及其他规范性文件，并切实履
                                                 行其所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监    经核查，中国银河已建立健全并有效
 7
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人    执行公司各项治理制度。
       员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算    经核查，中国银河已建立健全内控制
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、    度，内控制度符合相关法规要求并得
 8
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交    到了有效执行，可以保证公司的规范
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序    运营。
       与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                 经核查，中国银河已建立健全了信息
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                 披露制度，联席保荐机构已按规定审
       或重大遗漏。
                                                 阅信息披露文件及其他相关文件，详
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
                                                 见“二、信息披露及其审阅情况”。
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
 10
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及
       时督促上市公司予以更正或补充，上市公司

                                        2
序号                  工作内容                              实施情况
       不予更正或补充的，应当及时向上海证券交
       易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应当在上市公司履行信息披露义务后 5
       个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
 11
       对存在问题的信息披露文件应当及时督促上
       市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
       充的，应当及时向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   2023 年度持续督导期间，公司及其
 12    行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪   控股股东、实际控制人、董事、监
       律处分的情况，并督促其完善内部控制制     事、高级管理人员不存在该等情况。
       度，采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及其控股股东、实际控制
                                                2023 年度持续督导期间，公司及其
       人等履行承诺的情况，上市公司及其控股股
 13                                             控股股东、实际控制人等不存在未履
       东、实际控制人等未履行承诺事项的，应当
                                                行的承诺事项。
       及时向上海证券交易所报告。
       关注社交媒体关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
                                                2023 年度持续督导期间，公司未出
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
 14                                             现应披露未披露的重大事项或与披露
       信息与事实不符的，应当及时督促上市公司
                                                的信息与事实不符的事项。
       如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
       澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市
       公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
       交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
       海证券交易所股票上市规则》等上海证券交
       易所相关业务规则；（二）中介机构及其签
       名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、   2023 年度持续督导期间，公司及相
 15
       误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其   关主体未出现该等事项。
       他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
       法》第七十条规定的情形；（四）上市公司
       不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证
       券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
       形。
       应当制定对上市公司的现场检查工作计划，   联席保荐机构已经制定现场检查的相
 16    明确现场检查工作要求，确保现场检查工作   关工作计划，并明确了现场检查工作
       质量。                                   要求。
       应当重点关注上市公司是否存在如下事项：
       （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
       股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占
       用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
       控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
                                                2023 年度持续督导期间，公司未出
 17    监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
                                                现该等事项。
       益；（五）资金往来或者现金流存在重大异
       常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为
       应当进行现场核查的其他事项。出现上述情
       形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司
       核实并披露，同时应当自知道或者应当知道

                                       3
序号                    工作内容                              实施情况
        之日起 15 日内按规定进行专项现场核查。
        公司未及时披露的，应当及时向上海证券交
        易所报告。
                                                 截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次募
                                                 集资金已使用完毕，募集资金专户已
        持续关注公司募集资金的专户存储、募集资
                                                 经完成销户。公司募集资金实际使用
 18     金的使用情况、投资项目的实施等承诺事
                                                 情况与公司公告承诺一致，符合相关
        项。
                                                 法律、法规及部门规章的要求，不存
                                                 在变更募集资金投资项目的情况。


二、信息披露及其审阅情况

       报告期内，联席保荐机构对中国银河本次持续督导期间在上海证券交易所
公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对
比。
       经核查，联席保荐机构认为：2023 年度持续督导期间，公司已披露的信息
与实际情况相符合，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，格式符合相关规定。

三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应

向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       经核查，2023 年度持续督导期间，中国银河不存在《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
       （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司
2023 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    潘 洵                   罗 军




                                                    浙商证券股份有限公司


                                                              年   月   日




                                  5
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公
司 2023 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    潘 可                 宋双喜




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月   日




                                   6