证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2024-030
中国银河证券股份有限公司
关于拟增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 31 日召
开第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于增加公司注册资本并
修订<公司章程>的议案》，拟依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引（2023 修订）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等法律法规、规范性文件的规定和要求，以及公司可转换公司债券转股情况并结
合公司经营管理的需要，相应增加公司注册资本并对《中国银河证券股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如
下：
一、拟增加公司注册资本基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 16 日印发的《关于核准中国
银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547
号），公司于 2022 年 3 月 24 日向社会公众公开发行 78,000,000 张 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100.00 元，按面值发
行，共计募集资金 7,800,000,000.00 元，期限为自发行之日起六年，即自 2022
年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 23 日。公司可转债已于 2023 年 12 月 18 日完成
赎回。
公司可转债自 2022 年 9 月 30 日开始转股，截至赎回登记日（2023 年 12
月 18 日），累计共有 7,780,609,000 元“中银转债”转换为公司股份，因转股
形成的股份数量为 797,143,499 股，公司股份总数增加至 10,934,402,256 股；
1
公司注册资本拟相应由 10,137,258,757 元增加至 10,934,402,256 元。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《中国银河证券股份有限公司
章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议。
本次《公司章程》部分条款的修订内容，最终以监管部门及公司登记机构核
准或备案内容为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2024 年 6 月 1 日
2
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人 根据公司股本结
民币10,137,528,757元。 民币10,137,528,75710,934, 构情况修订
402,256元。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗
旨：根据国家法律法规、方针 旨：根据国家法律法规、方针
政策及国际惯例，致力开拓 政策及国际惯例，致力开拓
证券业务，秉承“创新、合规、 证券业务，秉承“创新、合规、
服务、协同”的企业价值和 服务、协同”的企业价值和
“客户至上、员工为本”的经 “客户至上、员工为本”的经
营理念，聚焦国家战略实施， 营理念，聚焦国家战略实施，
支持实体经济发展，服务居 支持实体经济发展，服务居
民财富管理，践行企业社会 民财富管理，践行企业社会
责任，倾力“打造航母券商， 责任，倾力“打造航母券商，
建设现代投行”，实现公司价 建设现代投行”，实现公司价
值、股东回报、员工利益与社 值、股东回报、员工利益与社
会责任的有机结合。 会责任的有机结合。
公司廉洁从业管理的目标： 根据《关于加强
通过建立健全公司廉洁从业 注册制下中介机
管理机制和制度，将廉洁从 构廉洁从业监管
业管理落实到经营活动的各 的意见》 证券经
个环节，建立有效的事前风 营机构及其工作
险防范、事中监督和事后检 人员廉洁从业实
查机制，实现对廉洁风险的 施细则》及公司
有效识别和管理，培育全员 相关制度规定修
廉洁从业文化。公司廉洁从 订
业管理的总体要求：培育全
体工作人员廉洁从业意识，
持续推进廉洁文化建设，建
立健全廉洁从业管理领导机
制和制度安排，落实廉洁从
业管理责任，采取有效措施
识别、控制廉洁从业风险。
公司全体工作人员应遵守廉
洁从业和行业诚信准则要
求，贯彻以“合规、诚信、专
业、稳健”为核心的行业文化
理念，践行行业荣辱观，大力
弘扬中国特色金融文化。
3
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第十三条 经 有 关 监 管 机 构 第十三条 经有关监管机构
批准，并经公司登记机关核 批准，并经公司登记机关核
准登记，公司的经营范围是： 准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资 （三）与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问； 活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
（六）融资融券业务； （六）融资融券业务；
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间 （八）为期货公司提供中间
介绍业务； 介绍业务；
（九）代销金融产品业务； （九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务； （十）保险兼业代理业务； 根据《中华人民
（十一）证券投资基金托管 （十一）证券投资基金托管 共和国市场主体
业务； 业务； 登记管理条例实
（十二）销售贵金属制品； （十二）销售贵金属制品； 施细则》第十二
（十三）上市证券做市交易； （十三）上市证券做市交易； 条规定并结合国
（十四）股票期权做市； （十四）股票期权做市； 家市场监督管理
总局发布的经营
（十五）有关监管机构批准 （十五）有关监管机构批准
范围规范目录规
的其他业务。 的其他业务。
范公司经营范围
（1）许可项目：证券业务；
表述
公募证券投资基金销售；保
险兼业代理业务；证券公司
为期货公司提供中间介绍业
务；证券投资基金托管。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为
准）（2）一般项目：金银制
品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（3）有关监管机构批准的其
他业务。
第三章 股份 第三章 股份
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第十九条 公司股份总数为1 第十九条 公司股份总数为1
0,137,258,757股，公司的股 0,137,258,75710,934,402,2
本结构为：普通股10,137,25 56股，全部为普通股。公司的
8,757股，其中内资股股东持 股本结构为：普通股10,137, 根据公司股本结
有6,446,274,124股，境外上 258,757股，其中内资股股东 构情况修订
市外资股股东持有3,690,98 持有6,446,274,124股，境外
4,633股。 上市外资股股东持有3,690,9
84,633股。
第三十八条 下列行为不视 第三十八条 下列行为不视
为本章程第三十六条禁止的 为本章程第三十六条禁止的
行为： 行为：
（一）公司提供的有关财务 （一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利 资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主 益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买公司股 要目的不是为购买公司股
份，或者该项财务资助是公 份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部 司某项总计划中附带的一部
分； 分；
（二）公司依法以其财产作 （二）公司依法以其财产作
为股利进行分配； 为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股 （三）以股份的形式分配股
利； 利；
（四）依据本章程减少注册 （四）依据本章程减少注册 完善相关表述
资本、回购股份、调整股权结 资本、回购股份、调整股权结
构等； 构等；
（五）公司在经营范围内，为 （五）公司在经营范围内，为
正常的业务活动提供贷款 正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净 （但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了 资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从 减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出 公司的可分配利润中支出
的）； 的）；
（六）公司为职工持股计划 （六）公司为职工员工持股
提供款项（但是不应当导致 计划提供款项（但是不应当
公司的净资产减少，或者即 导致公司的净资产减少，或
使构成了减少，但该项财务 者即使构成了减少，但该项
资助是从公司的可分配利润 财务资助是从公司的可分配
中支出的）。 利润中支出的）。
第四十三条 公司应当保存 第四十三条 公司应当保存 根据《香港联合
完整的股东名册。 完整的股东名册，以供股东 交易所有限公司
股东名册包括下列部分： 查阅。 证券上市规则》
附录 A1 第 20 段
5
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）存放在公司住所的、除 股东名册包括下列部分： 修订
本款（二）、（三）项规定以 （一）存放在公司住所的、除
外的股东名册； 本款（二）、（三）项规定以外
（二）存放在境外上市的证 的股东名册；
券交易所所在地的公司境外 （二）存放在境外上市的证
上市外资股股东名册； 券交易所所在地的公司境外
（三）董事会为公司股票上 上市外资股股东名册；
市的需要而决定存放在其他 （三）董事会为公司股票上
地方的股东名册。 市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第四章 党的组织 第四章 党的组织
第五十一条 公司设立党 第五十一条 公司设立党
委。党委设书记 1 名，副书 委。党委设书记 1 名，副书
记 1-2 名，其他党委成员若 记 1-2 名，其他党委成员若
干名。董事长、党委书记由一 干名。董事长、党委书记由一
人担任，确定 1 名党委副书 人担任，确定 1 名党委副书
记协助党委书记抓党建工 记协助党委书记抓党建工
作。符合条件的党委成员通 作。符合条件的党委成员通
参照《中央企业
过法定程序进入董事会、监 过法定程序进入董事会、监
高质量发展报告
事会、经理层，董事会、监事 事会、经理层，董事会、监事
（2022）》修订
会、经理层成员中符合条件 会、经理层成员中符合条件
的党员依照有关规定和程序 的党员依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立 进入党委。坚持加强党的领
纪委。 导和完善公司治理相统一，
实现有机融合、一体推进、协
同联动。同时，按规定设立纪
委。
第五十二条 公司党委根据 第五十二条 公司党委根据
《中国共产党章程》及《中国 《中国共产党章程》及《中国
共产党党组工作条例》等党 共产党党组工作条例》及《中
内法规履行职责。 国共产党国有企业基层组织
（一）保证监督党和国家方 工作条例（试行）》等党内法
针政策在公司的贯彻执行， 规履行职责。 根据《中国共产
落实党中央、国务院重大战 （一）加强党的政治建设，坚 党国有企业基层
略决策及上级党组织有关重 持和落实中国特色社会主义 组织工作条例
要工作部署。 根本制度、基本制度、重要制 （试行）》第十一
（二）加强对选人用人工作 度，教育引导全体党员始终 条修订
的领导和把关，管标准、管程 在政治立场、政治方向、政治
序、管考察、管监督，坚持党 原则、政治道路上同以习近
管干部原则与董事会依法选 平同志为核心的党中央保持
择经营管理者以及经营管理 高度一致；保证监督党和国
家方针政策在公司的贯彻执
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
者依法行使用人权相结合。 行，落实党中央、国务院重大
（三）研究讨论公司改革发 战略决策及上级党组织有关
展稳定、重大经营管理事项 重要工作部署。
和涉及职工切身利益的重大 （二）深入学习和贯彻习近
问题，并提出意见建议。支持 平新时代中国特色社会主义
股东大会、董事会、监事会、 思想，学习宣传党的理论，贯
经理层依法履职；支持职工 彻执行党的路线方针政策，
代表大会开展工作。 监督、保证党中央重大决策
（四）承担全面从严治党主 部署和上级党组织决议在公
体责任。领导公司思想政治 司贯彻落实；加强对选人用
工作、统战工作、精神文明建 人工作的领导和把关，管标
设、企业文化建设和工会、共 准、管程序、管考察、管监督，
青团等群团工作。领导党风 坚持党管干部原则与董事会
廉政建设，支持纪委切实履 依法选择经营管理者以及经
行监督责任。 营管理者依法行使用人权相
（五）加强公司基层党组织 结合。
和党员队伍建设，充分发挥 （三）研究讨论重大经营管
党支部战斗堡垒作用和党员 理事项，支持股东大会、董事
先锋模范作用，团结带领干 会、监事会和经理层依法行
部职工积极投身公司改革发 使职权；研究讨论公司改革
展。 发展稳定、重大经营管理事
（六）党委职责范围内其他 项和涉及职工切身利益的重
有关的重要事项。 大问题，并提出意见建议。支
持股东大会、董事会、监事
会、经理层依法履职；支持职
工代表大会开展工作。
（四）加强对公司选人用人
的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；承担全面从严
治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委
切实履行监督责任。
（五）履行全面从严治党主
体责任，领导、支持公司纪委
履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推
动全面从严治党向基层延
伸；加强公司基层党组织和
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
党员队伍建设，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部
职工积极投身公司改革发
展。
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身改革发
展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线
工作，领导工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他
有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第五十四条 公司普通股股 第五十四条 公司普通股股
东享有下列权利： 东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额领取股利和其他形式的 份额领取股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）参加或者委派股东代 （二）参加或者委派股东代
理人参加股东会议，并行使 理人参加股东会议，并在会
表决权； 上发言及行使表决权，除非
（三）对公司的业务经营活 个别股东按法律、法规、公司
动进行监督管理，提出建议 股票上市地证券监管规则的
或者质询； 相关要求须就个别事宜放弃 根据《香港联合
（四）依照法律法规以及本 表决权； 交易所有限公司
章程的规定转让股份； （三）对公司的业务经营活 证券上市规则》
动进行监督管理，提出建议 附录 A1 第 14(3)
（五）依照本章程的规定获
或者质询； 条及公司实际情
得有关信息，包括：
（四）依照法律法规以及本 况修订
1.在缴付成本费用后得到本
章程； 章程的规定转让股份；
2.在缴付了合理费用后有权 （五）依照本章程的规定获
查阅和复印： 得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名 1.在缴付成本费用后得到本
册； 章程；
（2）公司董事、监事、总经 2.在缴付了合理费用后有权
理（总裁）和其他高级管理人 查阅和复印：
员的个人资料； （1）所有各部分股东的名
（3）公司股本状况； 册；
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（4）公司最近期的经审计的 （2）公司董事、监事、总经
财务报表，以及董事会、审计 理（总裁）和其他高级管理人
师及监事会报告； 员的个人资料；
（5）公司股东大会及/或董事 （3）公司股本状况；
会的特别决议； （4）公司最近期的经审计的
（6）自上一会计年度以来公 财务报表，以及董事会、审计
司回购自己每一类别股份的 师及监事会报告；
票面总值、数量、最高价和最 （5）公司股东大会及/或董事
低价，以及公司为此支付的 会的特别决议；
全部费用的报告，并按内资 （6）自上一会计年度以来公
股及外资股进行细分； 司回购自己每一类别股份的
（7）股东大会会议记录； 票面总值、数量、最高价和最
（8）已呈交国家工商行政管 低价，以及公司为此支付的
理总局或其他主管机关备案 全部费用的报告，并按内资
的最近一期的年检报告副 股及外资股进行细分；
本； （7）股东大会会议记录；
（9）公司债券存根； （8）已呈交国家工商行政管
（10）董事会会议决议； 理总局或其他主管机关备案
（11）监事会会议决议； 的最近一期的年检报告副
（12）财务会计报告。 本；
公司须将以上除第 (2)项外 （9）公司债券存根；
(1)至(8)项的文件按《香港上 （10）董事会会议决议；
市规则》的要求置备于公司 （11）监事会会议决议；
的香港地址，以供公众人士 （12）财务会计报告。
及境外上市外资股股东免费 公司须将以上除第 (2)项外
查阅（其中第(7)项仅供股东 (1)至(8)项的文件按《香港上
查阅）。 市规则》的要求置备于公司
（六）对股东大会作出的公 的香港地址，以供公众人士
司合并、分立决议持异议的 及境外上市外资股股东免费
股东，要求公司收购其股份； 查阅（其中第(7)项仅供股东
（七）公司终止或者清算时， 查阅）。
按其所持有的股份份额参加 （六）对股东大会作出的公
公司剩余财产的分配； 司合并、分立决议持异议的
（八）法律法规及本章程赋 股东，要求公司收购其股份；
予的其他权利。 （七）公司终止或者清算时，
公司不得仅因任何直接或间 按其所持有的股份份额参加
接拥有权益的人士未向公司 公司剩余财产的分配；
披露其权益而行使任何权力 （八）法律法规及本章程赋
以冻结或以其他方式损害其 予的其他权利。
所持股份附有的任何权利。 公司不得仅因任何直接或间
应经但未经监管部门核准或 接拥有权益的人士未向公司
9
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
未向监管部门备案的股东， 披露其权益而行使任何权力
或者尚未完成整改的股东， 以冻结或以其他方式损害其
不得行使股东大会召开请求 所持股份附有的任何权利。
权、表决权、提名权、提案权、 应经但未经监管部门核准或
处分权等权利。 未向监管部门备案的股东，
存在虚假陈述、滥用股东权 或者尚未完成整改的股东，
利或其他损害公司利益行为 不得行使股东大会召开请求
的股东，不得行使股东大会 权、表决权、提名权、提案权、
召开请求权、表决权、提名 处分权等权利。
权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权
持有公司 5%以上股份的股 利或其他损害公司利益行为
东、实际控制人出现下列情 的股东，不得行使股东大会
形时，应当在 5 个工作日内 召开请求权、表决权、提名
通知公司： 权、提案权、处分权等权利。
（一）所持有或者控制的公 持有公司 5%以上股份的股
司股份被采取财产保全或者 东、实际控制人出现下列情
强制执行措施； 形时，应当在 5 个工作日内
（二）质押所持有的公司股 通知公司：
份； （一）所持有或者控制的公
（三）持有公司 5%以上股份 司股份被采取财产保全或者
的股东变更实际控制人； 强制执行措施；
（四）变更名称； （二）质押所持有的公司股
（五）发生合并、分立； 份；
（六）被采取责令停业整顿、 （三）持有公司 5%以上股份
指定托管、接管或者撤销等 的股东变更实际控制人；
监管措施，或者进入解散、破 （四）变更名称；
产、清算程序； （五）发生合并、分立；
（七）因重大违法违规行为 （六）被采取责令停业整顿、
被行政处罚或者追究刑事责 指定托管、接管或者撤销等
任； 监管措施，或者进入解散、破
（八）其他可能导致所持有 产、清算程序；
或者控制的公司股份发生转 （七）因重大违法违规行为
移或者可能影响公司运作 被行政处罚或者追究刑事责
的。 任；
公司应当自知悉前款规定情 （八）其他可能导致所持有
形之日起 5 个工作日内向公 或者控制的公司股份发生转
司住所地有关监管机构报 移或者可能影响公司运作
告。公司股东通过认购、受让 的。
公司股权或以持有公司股东 公司应当自知悉前款规定情
的股权及其他方式，持有公 形之日起 5 个工作日内向公
司股权的比例可能达到或超 司住所地有关监管机构报
过公司注册资本的 5%时，应
10
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
当事先告知公司。涉及变更 告。公司股东通过认购、受让
公司主要股东、实际控制人 公司股权或以持有公司股东
的，应在有关监管机构办理 的股权及其他方式，持有公
批准手续后，方可正式持有 司股权的比例可能达到或超
相应比例的股份。未经有关 过公司注册资本的 5%时，应
监管机构批准，任何机构或 当事先告知公司。涉及变更
个人不得成为公司主要股 公司主要股东、实际控制人
东、实际控制人，否则应当限 的，应在有关监管机构办理
期改正；未改正前，相应股份 批准手续后，方可正式持有
不得行使表决权。 相应比例的股份。未经有关
监管机构批准，任何机构或
个人不得成为公司主要股
东、实际控制人，否则应当限
期改正；未改正前，相应股份
不得行使表决权。
第六十八条 股东大会是公 第六十八条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下 司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定 代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报
告； 告； 根据《上市公司
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度 章程指引（2023
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案； 年修订）》第四十
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润 一条修订
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式 散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或 （十一）对公司聘用、解聘或
者不再续聘会计师事务所作 者不再续聘会计师事务所及
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
出决议； 其薪酬作出决议；
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第
六十九条规定的对外担保事 六十九条规定的对外担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公 购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 3 司最近一期经审计总资产 3
0%的事项； 0%的事项；
（十四）审议批准变更募集 （十四）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十五）审议批准重大投资， （十五）审议批准重大投资，
即一次性投资总额（或处置 即一次性投资总额（或处置
资产总额）或在四个月内累 资产总额）或在四个月内累
计投资总额（或处置资产总 计投资总额（或处置资产总
额）达到公司最近一期经审 额）达到公司最近一期经审
计净资产的 10%或公司最近 计净资产的 10%或公司最近
一期经审计自有资产的 5% 一期经审计自有资产的 5%
（以金额先达到者为准），或 （以金额先达到者为准），或
根据《上海证券交易所股票 根据《上海证券交易所股票
上市规则》或《香港上市规 上市规则》或《香港上市规
则》的规定应当由股东大会 则》的规定应当由股东大会
审议的其他交易； 审议的其他交易；
（十六）审议批准根据《上海 （十六）审议批准根据《上海
证券交易所股票上市规则》 证券交易所股票上市规则》
或《香港上市规则》应当由股 或《香港上市规则》应当由股
东大会审议的关联交易； 东大会审议的关联交易；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划
（十八）审议批准单独或者 和员工持股计划；
合计持有公司 3%以上股份 （十八）审议批准单独或者
的股东提出的议案； 合计持有公司 3%以上股份
（十九）审议法律法规、公司 的股东提出的议案；
股票上市地的证券监管机构 （十九）审议法律法规、公司
及证券交易所或本章程规定 股票上市地的证券监管机构
应当由股东大会决定的其他 及证券交易所或本章程规定
事项。 应当由股东大会决定的其他
对于法律法规、公司股票上 事项。
市地的证券监管机构及证券 对于法律法规、公司股票上
交易所和本章程规定应当由 市地的证券监管机构及证券
股东大会决定的事项，必须 交易所和本章程规定应当由
由股东大会对该等事项进行 股东大会决定的事项，必须
审议，以保障公司股东对该 由股东大会对该等事项进行
等事项的决策权。 审议，以保障公司股东对该
12
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
等事项的决策权。
第六十九条 公司除依照规 第六十九条 公司除依照规
定为客户提供融资融券外， 定为客户提供融资融券外，
不得为股东或者股东的关联 不得为股东或者股东的关联
方直接或间接提供融资或者 方直接或间接提供融资或者
担保。公司的下列对外担保 担保。公司的下列对外担保
行为，须经股东大会审议通 行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）公司及公司控股子公 （一）公司及公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超 司的对外担保总额,达到或
过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额， 保；
达到或超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，
总资产的 30%以后提供的任 达到或超过最近一期经审计 根据《上海证券
何担保； 总资产的 30%以后提供的任 交易所股票上市
何担保； 规则（2024 年 4
（三）为资产负债率超过 7
月修订）》第 6.1.
0%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 7
10 条修订
（四）单笔担保额超过最近 0%的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产 10%的担 （四）单笔担保额超过最近
保。 一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）按照担保金额连续 12
个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）上市地证券监管机构
及证券交易所或者本章程规
定的其他担保。
第八十二条 公司召开年度 第八十二条 公司召开召集
股东大会，应当于会议召开 2 人将在年度股东大会召开 20
0 日前发出书面通知;公司召 日前以公告或上市地证券交
开临时股东大会，应当于会 易所规定的其他方式通知各 根据《上市公司
议召开 15 日前发出书面通 股东，应当于会议召开 20 日 章程指引（2023
知。 前发出书面通知；公司召开 修订）》第五十五
公司在计算起始期限时，不 临时股东大会，应当将于会 条修订
包括会议召开当日。 议召开 15 日前以公告或上市
法律、行政法规及公司股票 地证券交易所规定的其他方
上市地证券监管机构及证券 式通知各股东发出书面通
13
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
交易所另有规定的，从其规 知。
定。 公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
法律、行政法规及公司股票
上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规
定。
第八十五条 在符合法律法 第八十五条 在符合法律法
规及公司股票上市地证券监 规及公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所的相关 管机构及证券交易所的相关
根据《香港联合
规定的前提下，向境外上市 规定的前提下，向境外上市
交易所有限公司
外资股股东发出的股东大会 外资股股东发出的股东大会
证券上市规则》
通知，可通过香港联交所的 通知，可通过香港联交所的
第 2.07A(1)条完
网站发出，以替代向境外上 网站刊发或以其他电子方式
善表述
市外资股的股东以专人或者 发出，以替代向境外上市外
邮资已付邮件的方式送达。 资股的股东以专人或者邮资
已付邮件的方式送达。
第九十条 股东应当以书面 第九十条 股东应当以书面
形式委托代理人，委托书由 形式委托代理人，委托书由
委托人签署或者由其以书面 委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委 形式委托的代理人签署；委
托人为法人或其他机构的， 托人为法人或其他机构的，
应当加盖法人印章或者由其 应当加盖法人印章或者由其
法定代表人或者委托的代理 法定代表人或者委托的代理
人签署。 人签署。
个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，
应当出示本人身份证或其他 应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件 能够表明其身份的有效证件 根据《香港联合
或证明、股票账户卡；委托代 或证明、股票账户卡；委托代 交易所有限公司
理他人出席会议的，代理人 理他人出席会议的，代理人 证券上市规则》
应当出示本人有效身份证 应当出示本人有效身份证 附录 A1 第 19 条
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。 修订
法人股东应当由法定代表人 法人股东应当由法定代表人
或者法定代表人、董事会、其 或者法定代表人、董事会、其
他决策机构授权的人出席会 他决策机构授权的人出席会
议。法定代表人出席会议的， 议。法定代表人出席会议的，
应当出示本人身份证、能证 应当出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的 明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席 有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应当出示本 会议的，代理人应当出示本
人身份证、法人股东的法定 人身份证、法人股东的法定
代表人或者董事会、其他决 代表人或者董事会、其他决
14
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
策机构依法出具的书面授权 策机构依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
如该股东为公司股票上市地 如该股东为公司股票上市地
的有关法律法例所定义的认 的有关法律法例所定义的认
可结算所（简称“认可结算 可结算所（简称“认可结算
所”）或其代理人，该股东可 所”）或其代理人，该股东可
以授权其认为合适的一名或 以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何股东大会或 以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其 任何类别股东会议上或债权
代表；但是，如果一名以上的 人会议上担任其代表；但是，
人士获得授权，则授权书应 如果一名以上的人士获得授
当载明每名该等人士经此授 权，则授权书应当载明每名
权所涉及的股份数目和种 该等人士经此授权所涉及的
类，授权书由认可结算所授 股份数目和种类，授权书由
权人员签署。经此授权的人 认可结算所授权人员签署。
士可以代表认可结算所（或 经此授权的人士可以代表认
其代理人）出席会议（不用出 可结算所（或其代理人）出席
示持股凭证、经公证的授权 会议（不用出示持股凭证、经
和/或进一步的证据证实其获 公证的授权和/或进一步的证
正式授权），行使权利，犹如 据证实其获正式授权），行使
该人士是公司的个人股东一 权利（包括发言及投票的权
样。 利），犹如该人士是公司的个
人股东一样。
第九十一条 股东出具的委 第九十一条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权 托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞 议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示； 根据《上市公司
（四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有 章程指引（2023
效期限； 效期限； 修订）》第六十三
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。 条修订
委托人为法人股东的,应当加 委托人为法人股东的,应当加
盖法人单位印章； 盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的 （六）股东代理人所代表的
委托人的股份数额。 委托人的股份数额。
委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
15
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百〇八条 下列事项由 第一百〇八条 下列事项由
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工
作报告； 作报告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方 的任免及其报酬和支付方 根据《上市公司
法； 法； 章程指引（2023
（四）公司年度预算报告、决 （四）公司年度预算报告方 修订）》第七十七
算报告，资产负债表、利润表 案、决算方案报告，资产负债 条修订
及其他财务报表； 表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票 （六）除法律法规、公司股票
上市地证券监管机构及证券 上市地证券监管机构及证券
交易所或者本章程规定应当 交易所或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他 以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第一百〇九条 下列事项由 第一百〇九条 下列事项由
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本和发行任何种类股 册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解 （三）公司的合并、分立、分
散和清算或者变更公司形 拆、解散和清算或者变更公
式； 司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
根据《上市公司
（五）公司在一年内购买、出 （五）公司在一年内购买、出 章程指引（2023
售重大资产或者担保金额超 售重大资产或者担保金额超 修订）》第七十八
过公司最近一期经审计总资 过公司最近一期经审计总资 条修订
产 30%的； 产 30%的；
（六）回购公司股份； （六）回购公司股份；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律法规、公司股票上 （八）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构及证券交 市地证券监管机构及证券交
易所或本章程规定的，以及 易所或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会 股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要 对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事 以特别决议通过的其他事
项。 项。
16
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百一十条 股东（包括股 第一百一十条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有 东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计 者利益的重大事项时，对中
入出席股东大会有表决权的 小投资者表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事和符合相 公开披露。
关规定条件的股东可以公开 公司持有的本公司股份没有
征集股东投票权。征集股东 表决权，且该部分股份不计
投票权应当向被征集人充分 入出席股东大会有表决权的
披露具体投票意向等信息。 股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的 股东买入公司有表决权的股
方式征集股东投票权。公司 份违反《证券法》第六十三条 根据《上市公司
不得对征集投票权提出最低 第一款、第二款规定的，该超 章程指引（2023
持股比例限制。 过规定比例部分的股份在买 修订）》第七十九
入后的 36 个月内不得行使表 条修订
决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构符合相
关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百一十七条 非经股东 第一百一十七条 除公司处
大会事前批准，公司不得与 于危机等特殊情况外，非经
根据《上市公司
董事、监事、总经理（总裁） 股东大会事前批准，公司不
章程指引（2023
和其他高级管理人员以外的 得与董事、监事、总经理（总
修订）》第八十一
人员订立将公司全部或者重 裁）和其他高级管理人员以
条修订
要业务的管理权交予该人的 外的人员订立将公司全部或
合同。 者重要业务的管理权交予该
人的合同。
17
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一百四十三条 公司董事 第一百四十三条 公司董事
应当具备以下条件： 应当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具 （二）熟悉证券法律法规，具
有履行职责所需的经营管理 有履行职责所需的经营管理
能力； 能力； 根据《证券基金
（三）满足有关监管机构规 （三）满足有关监管机构规 经营机构董事、
定的从事证券、金融、经济、 定的从事证券、金融、经济、 监事、高级管理
法律、会计工作的年限要求； 法律、会计、信息技术等工作 人员及从业人员
（四）满足有关监管机构规 的年限要求； 监督管理办法》
定的学历要求； （四）满足有关监管机构规 第六条修订
（五）法律法规和本章程规 定的学历要求具有与拟任职
定的其他条件。 务相适应的管理经历和经营
管理能力；
（五）法律法规、中国证监会
和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 董事应当 第一百四十五条 董事应当
遵守法律法规和本章程，对 遵守法律法规、部门规章和
公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿 实义务：
赂或者其他非法收入，不得 （一）不得利用职权收受贿
侵占公司的财产； 赂或者其他非法收入，不得
（二）不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者 （二）不得挪用公司资金；
资金以其个人名义或者其他 （三）不得将公司资产或者
个人名义开立账户存储； 资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规 个人名义开立账户存储；
定，未经股东大会或董事会 （四）不得违反本章程的规 优化相关表述
同意，将公司资金借贷给他 定，未经股东大会或董事会
人或者以公司财产为他人提 同意，将公司资金借贷给他
供担保； 人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程的规 供担保；
定或未经股东大会同意，与 （五）不得违反本章程的规
本公司订立合同或者进行交 定或未经股东大会同意，与
易； 本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不 易；
得利用职务便利，为自己或 （六）未经股东大会同意，不
他人谋取本应当属于公司的 得利用职务便利，为自己或
商业机会，自营或者为他人 他人谋取本应当属于公司的
经营与本公司同类的业务； 商业机会，自营或者为他人
18
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（七）不得接受他人与公司 经营与本公司同类的业务；
交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司
（八）不得擅自披露公司秘 交易的佣金归为己有；
密； （八）不得擅自披露公司秘
（九）不得利用其关联关系 密；
损害公司利益； （九）不得利用其关联关系
（十）法律法规及本章程规 损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）法律法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收 本章程规定的其他忠实义
入，应当归公司所有；给公司 务。
造成损失的，应当承担赔偿 董事违反本条规定所得的收
责任。 入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条 董事应当 第一百四十六条 董事应当
遵守法律法规和本章程，对 遵守法律法规、部门规章和
公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤
（一）应当谨慎、认真、勤勉 勉义务：
地行使公司赋予的权利，以 （一）应当谨慎、认真、勤勉
保证公司的商业行为符合法 地行使公司赋予的权利，以
律法规以及国家各项经济政 保证公司的商业行为符合法
策的要求，商业活动不超过 律法规以及国家各项经济政
营业执照规定的业务范围； 策的要求，商业活动不超过
（二）应当公平对待所有股 营业执照规定的业务范围；
东； （二）应当公平对待所有股
（三）及时了解公司业务经 东；
营管理状况； （三）及时了解公司业务经 优化相关表述
（四）应当对公司定期报告 营管理状况；
签署书面确认意见。保证公 （四）应当对公司定期报告
司所披露的信息真实、准确、 签署书面确认意见。保证公
完整、及时、公平； 司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提 完整、及时、公平；
供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向监事会提
碍监事会或者监事行使职 供有关情况和资料，不得妨
权； 碍监事会或者监事行使职
（六）法律法规及本章程规 权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百五十五条 独立董事 第一百五十五条 独立董事 根据《上市公司
是指不在公司担任除董事以 是指不在公司担任除董事以 独立董事管理办
19
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
外的其他职务，并与公司及 外的其他职务，并与公司及 法》第二条、《上
公司主要股东不存在可能妨 公司主要股东、实际控制人 海证券交易所股
碍其进行独立客观判断关系 不存在直接或间接利害关 票上市规则（20
的董事。 系，或者其他可能影响妨碍 24 年 4 月修订）》
其进行独立客观判断关系的 15.1 条修订
董事。
第一百五十六条 公司董事 第一百五十六条 公司董事 根据《上市公司
会设独立董事，独立董事的 会设独立董事，独立董事的 独立董事管理办
人数不少于全体董事人数的 人数不少于全体董事人数的 法》第三条和第
三分之一。公司独立董事中 三分之一。公司独立董事中 九条、《上海证券
至少有一名会计专业人士 至少有一名会计专业人士 交易所股票上市
（会计专业人士是指具有高 （会计专业人士是指具有高 规则（2024 年 4
级职称或注册会计师资格的 级职称或注册会计师资格的 月修订）》15.1
人士），并且从事会计工作 5 人士），并且从事会计工作 5 条、 上海证券交
年以上。 年以上。 易所上市公司自
独立董事应当忠实履行职 独立董事对公司及全体股东 律监管指引第 1
务，维护公司利益，尤其要关 负有诚信与勤勉义务，应当 号——规范运作
注社会公众股股东的合法权 按照相关法律法规、公司股 （2023 年 12 月
益不受损害。独立董事应当 票上市地证券监管机构、证 修订）》3.5.8 条
确保全体股东的利益获得充 券交易所相关规定、本章程 修订
分代表。 的要求，认真忠实履行职务，
董事会、监事会、单独或者合 在董事会中发挥参与决策、
并持有公司已发行股份 1% 监督制衡、专业咨询作用，维
以上的股东，可以提出独立 护公司整体利益，尤其要关
董事候选人，并经股东大会 注社会公众股股东的合法权
选举决定。 益不受损害。独立董事应当
确保全体股东的利益获得充
分代表保护中小股东的合法
权益。
董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%
以上的股东，可以提出独立
董事候选人，并经股东大会
选举决定。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一百五十七条独立董事任 第一百五十七条 独立董事
职资格除满足本章程规定的 任职资格除满足本章程规定 根据《上市公司
董事任职资格条件外，还必 的董事任职资格条件外，还 独立董事管理办
须具备以下条件： 必 须 具 备 应 当 符 合 以 下 条 法》第七条修订
（一）从事证券、金融、法律、 件：
20
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会计工作 5 年以上； （一）根据法律法规、公司股
（二）具备上市金融企业运 票上市地证券监管机构、证
作的基本知识，熟悉相关法 券交易所及本章程规定，具
律法规及规则，声誉良好； 备担任上市公司董事的资
（三）具备履行独立董事职 格；
责所必需的时间和精力； （一二）从事证券、金融、具
（四）具有大学本科以上学 备 5 年以上履行独立董事职
历，并且具有学士以上学位； 责所必须的法律、会计或者
经济等工作 5 年以上经验；
（五）具有证券监管机构及
股票上市地证券监管规则有 （二三）具备上市金融企业
关规定所要求的独立性 运作的基本知识，熟悉相关
法律法规及规则，声誉良好；
（三）具备履行独立董事职
责所必需的时间和精力；
（四）具有大学本科以上学
历，并且具有学士以上学位
具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（五）具有证券监管机构及
股票上市地证券监管规则有
关规定所要求的独立性；
（六）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构、证券交
易所和本章程规定的其他条
件。
第一百五十八条以下人员不 第一百五十八条 以下人员
得担任独立董事： 不得担任独立董事独立董事
（一）有《证券法》第一百二 必须具有独立性，不属于具
十四条规定情形的人员； 有下列情形的人员：
（二）在公司或者其附属企 （一）有《证券法》第一百二 根据《上市公司
业任职的人员及其直系亲 十四条规定情形的人员； 独立董事管理办
属、主要社会关系（直系亲属 （二一）在公司或者其附属 法》第六条、《上
是指配偶、父母、子女等；主 企业任职的人员及其直系亲 海证券交易所上
要社会关系是指兄弟姐妹、 属、主要社会关系（直系亲属 市公司自律监管
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 是指配偶、父母、子女等；、 指引第 1 号——
的配偶、配偶的兄弟姐妹 主要社会关系是指兄弟姐 规范运作（2023
等）； 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 年 12 月修订）》
（三）在直接或间接持有公 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 3.5.4 条修订
司 5%以上股权的股东单位、 妹等）；
与公司存在业务联系或利益 （二）在公司控股股东、实际
关系的机构或者在公司前五 控制人的附属企业任职的人
名股东单位任职的人员及其
21
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
直系亲属和主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女；
（四）直接或间接持有公司 （三）在直接或间接持有公
1%以上股权的自然人，公司 司已发行股份 5%以上股权
前 10 名股东中的自然人股 的股东单位、与公司存在业
东，及其上述人员的直系亲 务联系或利益关系的机构或
属； 者在公司前五名股东单位任
（五）为公司或者其附属企 职的人员及其直系亲属和主
业提供财务、法律、咨询等服 要社会关系配偶、父母、子
务的人员及其直系亲属； 女；
（六）最近一年内曾经具有 （四）直接或间接持有公司
第（二）至（五）项所列情形 已发行股份 1%以上股权的
的人员； 自然人，或者公司前 10 名股
（七）在其他证券公司担任 东中的自然人股东，及其上
除独立董事以外职务的人 述人员的直系亲属配偶、父
员； 母、子女；
（八）法律法规、公司股票上 （五）为公司及其控股股东、
市地的上市规则及本章程规 实际控制人或者各自的其附
定的其他人员； 属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员及其
（九）公司股票上市地证券
直系亲属，包括但不限于提
监管机构、证券交易所或公
供服务的中介机构的项目组
司股东大会认定不适宜担任
全体人员、各级复核人员、在
公司独立董事的其他人员。
报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要
负责人；
（六）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六七）最近一年 12 个月内
曾经具有第（二）至（五）前
六项所列情形之一的人员；
（七八）在其他证券公司担
任除独立董事以外职务的人
员；
（八九）法律法规、公司股票
上市地的上市规则及本章程
规定的其他人员；。
（九）公司股票上市地证券
监管机构、证券交易所或公
22
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司股东大会认定不适宜担任
公司独立董事的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据公司股票上市
地上市规则或者本章程规定
需提交公司股东大会审议的
事项，或者公司股票上市地
证券监管机构、证券交易所
认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人
员。公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十九条 独立董事 第一百五十九条 独立董事
根据《上海证券
与公司其他董事任期相同， 与公司其他董事任期相同，
交易所上市公司
任期届满，连选可以连任，但 任期届满，连选可以连任，但
自律监管指引第
是连任不得超过 6 年。 是连任不得超过 6 年。在公
1 号——规范运
司连续任职独立董事已满 6
作（2023 年 12
年的，自该事实发生之日起 3
月修订）》3.5.6
6 个月内不得被提名为公司
条修订
独立董事候选人。
第一百六十条 独立董事出 第一百六十条独立董事出现 根据《上市公司
现下列情形之一时，董事会 下列情形之一时，董事会应 独立董事管理办
应当及时提请股东大会予以 当及时提请股东大会予以解 法》第十四条、第
解聘或免职： 聘或免职：独立董事在任职 十五条及《上海
（一）独立董事在任职期间 后出现不符合任职条件或独 证券交易所上市
出现本章程第一百五十八条 立性要求的，应当立即停止 公司自律监管指
规定之情形； 履职并辞去职务。独立董事 引第 1 号——规
23
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）独立董事连续三次未 未按期提出辞职的，董事会 范运作（2023 年
亲自出席董事会会议。 知悉或者应当知悉该事实发 12 月修订）》3.5.
除前款规定外，独立董事任 生后应当立即按规定提请公 13 条、3.5.14 条
期届满前不得无故被解聘或 司股东大会解除其职务。 修订
免职。 （一）独立董事在任职期间
独立董事在任期届满前可以 出现本章程第一百五十八条
提出辞职。独立董事辞职应 规定之情形；
当向董事会提交书面辞职报 （二）独立董事连续三两次
告，对任何与其辞职有关或 未亲自出席董事会会议，也
其认为有必要引起公司股东 不委托其他独立董事代为出
和债权人注意的情况进行说 席的，董事会应当在该事实
明。 发生之日起 30 日内提议召开
如因独立董事辞职导致公司 股东大会解除该独立董事职
独立董事达不到本章程要求 务
的比例时，在改选出的独立 除前款规定外，独立董事任
董事就任前，原独立董事仍 期届满前不得无故被解聘或
应当依照法律法规和本章程 免职。
的规定，履行独立董事职责。 因独立董事提出辞职或者被
公司董事会应当在两个月内 解除职务导致董事会或者其
召开股东大会补选独立董 专门委员会中独立董事所占
事，逾期不召开股东大会的， 的比例不符合法律法规或者
独立董事可不再履行职务。 公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解
除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中
独立董事的比例达不到本章
程要求的比例时，在改选出
24
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的独立董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律法规和
本章程的规定，履行独立董
事职责。公司董事会应当在
两个月内召开股东大会补选
独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可不再履
行职务。
第一百六十二条 独立董事 第一百六十二条独立董事除
除具有《公司法》和其他相关 具有《公司法》和其他相关法
法律法规赋予董事的职权 律法规赋予董事的职权外，
外，还具有以下特别职权： 还具有行使以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表 （一）对重大关联交易发表
独立意见；重大关联交易经 独立意见；重大关联交易经
独立董事认可后，提交董事 独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断 会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具 前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其 独立财务顾问报告，作为其
判断的依据； 判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所； 根据《上市公司
（三）向董事会提请召开临 （三）向董事会提请召开临 独立董事管理办
时股东大会； 时股东大会； 法》第十八条、
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； 《上海证券交易
（五）独立聘请外部审计机 （五）独立聘请外部审计机 所上市公司自律
构和咨询机构； 构和咨询机构； 监管指引第 1 号
——规范运作（2
（六）可以在股东大会召开 （六）可以在股东大会召开
023 年 12 月修
前公开向股东征集投票权； 前公开向股东征集投票权；
订）》3.5.17 条、
（七）法律法规、上市规则和 （七）法律法规、上市规则和 3.5.29 条修订
本章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权 （一）独立聘请中介机构，对
应当取得全体独立董事的二 公司具体事项进行审计、咨
分之一以上同意。 询或者核查；
如上述提议未被采纳或上述 （二）向董事会提议召开临
职权不能正常行使，公司应 时股东大会；
当将有关情况予以披露。 （三）提议召开董事会会议；
独立董事应当根据法律、行 （四）依法公开向股东征集
政法规和证券监管机构及证 股东权利；
券交易所的规定独立履行董 （五）对可能损害公司或者
事职责，并在年度股东大会 中小股东权益的事项发表独
上提交工作报告。 立意见；
25
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
独 立 董 事 未 履 行 应 尽 职 责 （六）法律、行政法规、公司
的，应当承担相应的责任。 股票上市地证券监管机构、
上市规则规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项职权的，上述特
别职权应当经取得全体独立
董事过半数的二分之一以上
同意。
独立董事行使本条第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露
具体情况和理由。
独立董事应当根据法律、行
政法规和证券监管机构及证
券交易所的规定独立履行董
事职责，并在年度股东大会
上提交工作述职报告。
独立董事未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
第一百六十三条 为了保证 第一百六十三条为了保证独
独立董事有效行使职权，公 立董事有效行使职权，公司
司应当为独立董事提供必要 应当为独立董事提供必要的
的条件。公司应当给予独立 条件。公司应当给予独立董
董事适当的津贴。津贴的标 事适当与其承担的职责相适
准应当由董事会制订预案， 应的津贴。津贴的标准应当
股东大会审议通过。除上述 由董事会制订预方案，股东
根据《上市公司
津贴外，独立董事不应当从 大会审议通过，并在公司年
独立董事管理办
公司及其主要股东或有利害 度报告中进行披露。除上述
法》第四十一条
关系的机构和人员处取得额 津贴外，独立董事不得应当
修订
外的、未予披露的其他利益。 从公司及其主要股东、实际
有关独立董事的选聘程序、 控制人或有利害关系的机构
权利义务、具体工作方式等， 单位和人员处取得额外的、
由公司另行制定工作细则。 未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、
权利义务、具体工作方式等，
由公司另行制定工作细则。
第一百六十五条 董事会由 1 第一百六十五条 董事会由 1 根据《上市公司
1 名董事组成，其中 4 名独立 1 名董事组成，其中 4 名独立 独立董事管理办
董事且至少 1 名具有高级会 董事独立董事占董事会成员 法》第五条修订
26
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
计师资格或注册会计师资 的比例不低于三分之一且至
格，1 名职工董事。董事会设 少 1 名具有高级会计师资格
董事长 1 人，可以设副董事 或注册会计师资格为会计专
长。 业人士，另设有 1 名职工董
事。董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。
第一百六十六条 董事会行 第一百六十六条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其 少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收 （七）制订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合并、分 根据《上市公司
立、解散及变更公司形式的 立、解散及变更公司形式的 章程指引（2023
方案； 方案； 修订）》第一百零
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围 七条修订
内，决定公司对外投资、收购 内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易 保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司股权激励计 （九）制订公司股权激励计
划； 划；
（十）决定公司内部管理机 （十）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十一）根据董事长的提名， （十一）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司总经理 聘任或者解聘公司总经理
（总裁）、董事会秘书、合规 （总裁）、董事会秘书、合规
总监；根据董事长或总经理 总监；根据董事长或总经理
（总裁）的提名，聘任或者解 （总裁）的提名，聘任或者解
聘公司执行委员会委员、副 聘公司执行委员会委员、副
总经理（副总裁）、财务负责 总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员；决定其 人等高级管理人员；决定其
27
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管 （十二）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十三）制订本章程的修改 （十三）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十四）管理公司信息披露 （十四）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十五）向股东大会提请聘 （十五）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计 请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十六）应当在年度股东大 （十六）应当在年度股东大
会上报告并在年度报告中披 会上报告并在年度报告中披
露董事的履职情况，包括报 露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议 告期内董事参加董事会会议
的次数、投票表决等情况； 的次数、投票表决等情况；
（十七）听取执行委员会的 （十七）听取执行委员会的
工作汇报并检查执行委员会 工作汇报并检查执行委员会
的工作； 的工作；
（十八）听取公司总经理（总 （十八）听取公司总经理（总
裁）的工作汇报并检查总经 裁）的工作汇报并检查总经
理（总裁）的工作； 理（总裁）的工作；
（十九）履行与合规管理、风 （十九）履行与合规管理、风
险管理和内部控制有关的职 险管理和内部控制有关的职
责，负责督促、检查和评价公 责，负责督促、检查和评价公
司各项内部控制制度的建立 司各项内部控制制度的建立
与执行情况，对公司风险管 与执行情况，对公司风险管
理和内部控制体系、合规管 理和内部控制体系、合规管
理的有效性承担责任； 理的有效性承担责任；
（二十）审议通过公司风险 （二十）审议通过公司风险
管理、合规管理基本制度及 管理、合规管理基本制度及
公司风险评估报告、合规报 公司风险评估报告、合规报
告，听取合规总监的报告，负 告，听取合规总监的报告，负
责监督风险管理、合规政策 责监督风险管理、合规政策
的实施等； 的实施等；
（二十一）提出董事薪酬的 （二十一）提出董事薪酬的
数额和发放方式的方案，报 数额和发放方式的方案，报
股东大会决定； 股东大会决定；
（二十二）法律法规或本章 （二十二）法律法规或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
董事会审议前款第（四）、 董事会审议前款第（四）、
（五）、（六）、（七）、（八）、 （五）、（六）、（七）、（八）、
28
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十一）、（十三）、（十五） （十一）、（十三）、（十五）
项事项，应当经三分之二以 项事项，应当经三分之二以
上的董事表决同意。 上的董事表决同意。
第一百六十九条 董事会决 第一百六十九条 党委研究 根据《中国共产
定公司重大问题，应事先听 讨论是董事会、经理层决策 党国有企业基层
取公司党委的意见。 重大问题的前置程序。 组织工作条例
（试行）》第十三
条修订
第一百七十二条 董事长和 第一百七十二条 董事长和
副董事长由董事会以全体董 副董事长由董事会以全体董
事过半数选举产生和罢免。 事过半数选举产生和罢免。
可连选连任。 可连选连任。
董事长除应当具备董事的基 董事长除应当具备董事的基
本条件外，还应当具备以下 本条件外，还应当具备以下
条件： 条件：
（一）从事证券工作 3 年以 （一）从事证券工作 3 年以
上，或者金融、法律、会计工 上，或者金融、法律、会计工
作 5 年以上，或者经济工作 作 5 年以上，或者经济工作
10 年以上； 10 年以上品行良好；
（二）具有大学本科以上学 （二）具有大学本科以上学
历或取得学士以上学位； 历或取得学士以上学位具备
（三）通过有关监管机构认 从事证券基金业务所需的专 根据《证券基金
可的资质测试。 业能力，掌握证券基金业务 经营机构董事、
相关的专业知识； 监事、高级管理
（三）通过有关监管机构认 人员及从业人员
可的资质测试。最近 3 年未 监督管理办法》
因犯罪被判处刑罚； 第十五条修订
（四）不存在《证券法》第一
百二十五条第二款和第三
款，以及《证券投资基金法》
第十五条规定的情形；
（五）最近 5 年未被中国证
监会撤销基金从业资格或者
被基金业协会取消基金从业
资格；
（六）未被中国证监会采取
证券市场禁入措施，或者执
行期已经届满；
（七）法律法规、有关监管机
构和行业协会规定的其他条
件。
29
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百八十八条 董事会秘 第一百八十八条 董事会秘
书的主要职责是： 书的主要职责是：
（一）负责公司和投资者、证 （一）负责公司和投资者、证
券交易部门、证券登记部门、 券交易部门、证券登记部门、
证券服务机构、媒体和证券 证券服务机构、媒体和证券
监管机构之间的沟通和联 监管机构之间的沟通和联
络，协调公司与投资者之间 络，协调公司与投资者之间
的关系； 的关系；
（二）准备和递交国家有关 （二）准备和递交国家有关
部门要求的董事会和股东大 部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件，依法 会出具的报告和文件，依法
办理信息报送事项； 办理信息报送事项；
（三）按法定程序筹备股东 （三）按法定程序筹备股东
大会和董事会会议，并负责 大会和董事会会议，并负责
会议的记录和会议文件、记 会议的记录和会议文件、记
录的保管； 录的保管；
（四）负责公司信息披露、新 （四）负责公司信息披露、新
闻发布，督促公司制定并执 闻发布，督促公司制定并执
行信息披露制度和重大信息 行信息披露制度和重大信息 根据《上海证券
内部报告制度，使公司和相 内部报告制度，使公司和相 交易所股票上市
关当事人依法履行信息披露 关当事人依法履行信息披露 规则（2024 年 4
义务； 义务； 月修订）》4.4.2
（五）保证公司有完整的组 （五）保证公司有完整的组 条修订
织文件和记录； 织文件和记录；
（六）确保公司依法准备和 （六）确保公司依法准备和
递交有权机构所要求的报告 递交有权机构所要求的报告
和文件； 和文件；
（七）保证公司的股东名册 （七）保证公司的股东名册
妥善设立，负责股东资料的 妥善设立，负责股东资料的
管理； 管理；
（八）按照规定或者根据证 （八）按照规定或者根据证
券监管机构、股东等有关单 券监管机构、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提 位或者个人的要求，依法提
供有关资料，并保证有权得 供有关资料，并保证有权得
到公司有关记录和文件的人 到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录； 及时得到有关文件和记录；
（九）确保董事成员间资讯 （九）确保董事成员间资讯
沟通良好及遵守董事会政策 沟通良好及遵守董事会政策
和程序； 和程序；
（十）通过董事长及/或总经 （十）通过董事长及/或总经
理（总裁）向董事会提供管治 理（总裁）向董事会提供管治
30
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事宜方面的意见； 事宜方面的意见；
（十一）安排董事的入职培 （十一）安排董事的入职培
训及专业发展； 训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的 （十二）履行董事会授权的
其他职责。 其他职责。
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，
协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）筹备组织董事会会议
和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的
保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动
求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易
所问询；
（六）组织公司董事、监事和
高级管理人员就相关法律法
规、证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级
管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议
31
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
时，应当予以提醒并立即如
实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍
生品种变动管理事务；
（九）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构和证券交
易所要求履行的其他职责。
第八章 监事会 第八章 监事会
第二百一十五条 监事应当 第二百一十五条 监事应当
根据《上市公司
保证公司披露的信息真实、 保证公司披露的信息真实、
章程指引（2023
准确、完整、及时、公平。 准确、完整、及时、公平，并
修订）》第一百四
对定期报告签署书面确认意
十条修订
见。
第九章 公司董事、监事、 第九章 公司董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级 总经理（总裁）和其他高级
管理人员的资格和义务 管理人员的资格和义务
第二百四十条 除本章程第 第二百四十条 除本章程第
一百四十三条、第一百五十 一百四十三条、第一百五十
七条、第一百五十八条、第二 七条、第一百五十八条、第二
百零九条、第二百一十条规 百零九条、第二百一十条规
定的董事（包括独立董事）、 定的董事（包括独立董事）、
监事、高级管理人员任职资 监事、高级管理人员任职资
格条件外，有下列情况之一 格条件外，有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监 的，不得担任公司的董事、监
事、总经理（总裁）或者其他 事、总经理（总裁）或者其他
高级管理人员： 高级管理人员：
根据《证券基金
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
经营机构董事、
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
监事、高级管理
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
人员及从业人员
产、挪用财产或者破坏社会 产、挪用财产或者破坏社会
监督管理办法》
主义市场经济秩序，被判处 主义市场经济秩序，被判处
第七条修订
刑罚，执行期满未逾 5 年， 刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年因危
（三）担任破产清算的公司、 害国家安全、恐怖主义、贪
企业的董事或者厂长、总经 污、贿赂、侵占财产、挪用财
理，对该公司、企业的破产负 产、黑社会性质犯罪或者破
有个人责任的，自该公司、企 坏社会主义市场经济秩序被
业破产清算完结之日起未逾 判处刑罚，或者因犯罪被剥
3 年； 夺政治权利；
（四）担任因违法被吊销营 （三）担任破产清算的公司、
32
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
业执照、责令关闭的公司、企 企业的董事或者厂长、总经
业的法定代表人，并负有个 理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业被 有个人责任的，自该公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 业破产清算完结之日起未逾
年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的 （四）担任因违法被吊销营
债务到期未清偿； 业执照、责令关闭的公司、企
（六）被证券监管机构处以 业的法定代表人，并负有个
证券市场禁入处罚，期限未 人责任的，自该公司、企业被
满的； 吊销营业执照之日起未逾 3
（七）因违法行为或者违纪 年担任被接管、撤销、宣告破
行为被解除职务的证券交易 产、被吊销营业执照、或责令
场所、证券登记结算机构的 关闭的机构的法定代表人，
负责人或者证券公司的董 自该机构被接管、撤销、宣告
事、监事、高级管理人员，自 破产或吊销营业执照之日起
被解除职务之日起未逾 5 年； 未逾 5 年，但能够证明本人
对该机构被接管、撤销、宣告
（八）被有关主管机构裁定
破产或吊销营业执照不负有
违反有关证券法规的规定，
个人责任的除外；
且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾 5 （五）个人所负数额较大的
年； 债务到期未清偿；
（九）因违法行为或者违纪 （六）被证券监管机构处以
行为被吊销执业证书或者被 证券市场禁入处罚，期限未
取消资格的律师、注册会计 满的因重大违法违规行为受
师或者其他证券服务机构的 到金融监管部门的行政处罚
专业人员，自被吊销执业证 或者被中国证监会采取证券
书或者被取消资格之日起未 市场禁入措施，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年；
（十）国家机关工作人员和 （七）因违法行为或者违纪
法律法规规定的禁止在公司 行为被解除职务的证券交易
中兼职的其他人员； 场所、证券登记结算机构的
负责人或者证券公司的董
（十一）因重大违法违规行
事、监事、高级管理人员，自
为受到金融监管部门的行政
被解除职务之日起未逾 5 年；
处罚，执行期满未逾 3 年；
（八）被有关主管机构裁定
（十二）自被有关监管机构
违反有关证券法规的规定，
撤销任职资格之日起未逾 3
且涉及有欺诈或者不诚实的
年；
行为，自该裁定之日起未逾 5
（十三）自被有关监管机构
年；
认定为不适当人选之日起未
（九八）因违法行为或者违
逾 2 年；
纪行为被吊销执业证书或者
（十四）法律法规规定不能
被取消资格的律师、注册会
担任企业领导；
33
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十五）非自然人； 计师或者其他证券服务机构
（十六）因涉嫌违规行为处 的专业人员，自被吊销执业
于接受调查期间的，或因触 证书或者被取消资格之日起
犯刑法被司法机关立案调 未逾 5 年；
查，尚未结案； （九）因违法行为或者违纪
（十七）法律法规或公司股 行为被开除的证券交易所、
票上市地上市规则规定的其 证券登记结算机构、证券服
他情形。 务机构、证券公司的从业人
违反本条规定选举、委派董 员和被开除的国家机关工作
事、监事或者聘任总经理（总 人员；
裁）和其他高级管理人员的， （十）国家机关工作人员和
该选举、委派或者聘任无效。 法律法规规定的禁止在公司
董事、监事、总经理（总裁） 中兼职的其他人员；
和其他高级管理人员在任职 （十一）因重大违法违规行
期间出现本条情形的，公司 为受到金融监管部门的行政
应当解除其职务。 处罚，执行期满未逾 3 年被
中国证监会认定为不适当人
选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处
分，期限尚未届满；
（十二）自被有关监管机构
撤销任职资格之日起未逾 3
年；
（十三）自被有关监管机构
认定为不适当人选之日起未
逾 2 年；
（十四）法律法规规定不能
担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六三）因涉嫌违规行为
处于接受调查期间的，或因
触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案因涉嫌违法犯
罪被行政机关立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（十七四）法律法规或公司
股票上市地上市规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事、监事或者聘任总经理（总
裁）和其他高级管理人员的，
34
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第十章 财务会计制度、利 第十章 财务会计制度、利
润分配和审计 润分配和审计
第二百六十九条 公司利润 第二百六十九条 公司利润
分配的具体政策如下： 分配的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或 （一）公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式 者现金与股票相结合的方式
分配股利，并且在公司具备 分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公 现金分红条件的情况下，公
司应优先采取现金分红进行 司应优先采取现金分红进行
利润分配。在有条件的情况 利润分配。其中，现金股利政
下，公司可以进行中期利润 策目标为在兼顾股东利益和
分配。 公司可持续发展的基础上实
（二）除公司有重大资金支 现投资者稳定增长股利。在
出安排或股东大会批准的其 有条件的情况下，公司可以
他特殊情况外，公司在当年 进行中期利润分配。
盈利且累计未分配利润为正 （二）除公司有重大资金支
的情况下，每年以现金方式 出安排或股东大会批准的其
分配的利润应当不低于当年 他特殊情况外，公司在当年
根据《上市公司
实现的母公司可分配利润的 盈利且累计未分配利润为正
章程指引（2023
10%。 的情况下，每年以现金方式
修订）》第一百五
重大资金支出包括重大投资 分配的利润应当不低于当年
十六条修订
和其他重大资金支出。重大 实现的母公司可分配利润的
投资是指一次性投资总额 10%。当公司最近一年审计
（或处置资产总额）或在四 报告为非无保留意见或带与
个月内累计投资总额（或处 持续经营相关的重大不确定
置资产总额）达到公司最近 性段落的无保留意见等法律
一期经审计净资产的 10%或 法规规定情形的，可以不进
公司最近一期经审计自有资 行利润分配。
产的 5%（以金额先达到者为 重大资金支出包括重大投资
准）的投资；其他重大资金支 和其他重大资金支出。重大
出是指其他一次性支出总额 投资是指一次性投资总额
达到公司最近一期经审计净 （或处置资产总额）或在四
资产的 10%或公司最近一期 个月内累计投资总额（或处
经审计自有资产的 5%（以先 置资产总额）达到公司最近
达到金额为准）的资金支出。 一期经审计净资产的 10%或
（三）在制定利润分配方案 公司最近一期经审计自有资
时，应当充分考虑分红后公 产的 5%（以金额先达到者为
35
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司净资本是否符合《证券公 准）的投资；其他重大资金支
司风险控制指标管理办法》 出是指其他一次性支出总额
中关于净资本风险控制指标 达到公司最近一期经审计净
的规定，如果因分红导致风 资产的 10%或公司最近一期
险控制指标出现预警，应当 经审计自有资产的 5%（以先
调整分红比例。 达到金额为准）的资金支出。
（四）公司在经营情况良好， （三）在制定利润分配方案
并且董事会认为公司股票价 时，应当充分考虑分红后公
格与公司股本规模不匹配、 司净资本是否符合《证券公
发放股票股利有利于公司全 司风险控制指标管理办法》
体股东整体利益时，根据公 中关于净资本风险控制指标
司现金流状况、业务成长性、 的规定，如果因分红导致风
每股净资产规模等真实合理 险控制指标出现预警，应当
因素，公司可以采用发放股 调整分红比例。
票股利方式进行利润分配。 （四）公司在经营情况良好，
公司因本条第（二）、（三） 并且董事会认为公司股票价
项所述情形不进行现金分红 格与公司股本规模不匹配、
或调整分红比例时，应当经 发放股票股利有利于公司全
公司股东大会以特别决议通 体股东整体利益时，根据公
过。 司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理
因素，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）
项所述情形不进行现金分红
或调整分红比例时，应当经
公司股东大会以特别决议通
过。
第二百七十条 公司利润分 第二百七十条 公司利润分
配方案按照如下审议程序进 配方案按照如下审议程序进
行： 行：
（一）公司的利润分配方案 （一）公司的利润分配方案 根据《上市公司
由总经理（总裁）提交董事会 由总经理（总裁）提交董事会 章程指引（2023
审议。董事会就利润分配方 审议。董事会就利润分配方 修订）》第一百五
案的合理性进行充分讨论， 案的合理性进行充分讨论， 十三条、《上市公
并广泛听取公司股东、独立 并广泛听取公司股东、独立 司监管指引第 3
董事及监事的意见，在考虑 董事及监事的意见，在考虑 号——上市公司
对全体股东持续、稳定回报 对全体股东持续、稳定回报 现金分红（2023
基础上形成专项决议并经独 基础上形成专项决议并经独 修订）》第六条、
立董事发表意见后提交股东 立董事发表意见后提交股东 第十三条修订
大会审议。 大会审议。独立董事认为现
（二）公司召开股东大会审 金分红具体方案可能损害公
议利润分配方案时，应当通 司或者中小股东权益的，有
36
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
过多种渠道主动与股东特别 权发表独立意见。董事会对
是中小股东进行沟通和交流 独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在公司
（包括但不限于电话、传真、
邮件沟通或邀请中小股东参 董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理
会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中 由，并披露。
小股东关心的问题。 （二）公司召开股东大会审
（三）公司在特殊情况下无 议利润分配方案时，应当通
法按照既定的现金分红政策 过多种渠道主动与股东特别
或最低现金分红比例确定当 是中小股东进行沟通和交流
年利润分配方案的，公司应 （包括但不限于电话、传真、
在董事会决议公告和年度报 邮件沟通或邀请中小股东参
告中披露具体原因、以及未 会等），充分听取中小股东的
用于现金分红的资金留存公 意见和诉求，并及时答复中
司的用途和使用计划，并由 小股东关心的问题。
独立董事对未进行现金分红 （三）公司在特殊情况下无
或现金分红比例较低的合理 法按照既定的现金分红政策
性发表独立意见。在上述情 或最低现金分红比例确定当
形下，公司当年利润分配方 年利润分配方案的，公司应
案应提交股东大会以特别决 在董事会决议公告和年度报
议的方式进行表决。 告中披露具体原因、以及未
（四）公司监事会对董事会 用于现金分红的资金留存公
和经营管理层执行公司分红 司的用途和使用计划，并由
政策和股东回报规划的情况 独立董事对未进行现金分红
及决策程序进行监督。 或现金分红比例较低的合理
性发表独立意见；公司在年
度报告期内有能力分红但不
分红或者分红占当期归属于
公司股东净利润的比例较低
的，公司应在审议通过年度
报告的董事会公告中披露未
进行现金分红或者现金分红
水平较低的具体原因。在上
述情形下，公司当年利润分
配方案应提交股东大会以特
别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会
和经营管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第二百七十一条 公司股东 第二百七十一条 公司股东 根据《上市公司
大会对利润分配方案作出决 大会对利润分配方案作出决 章程指引（2023
议后，董事会须在股东大会 议后，或董事会根据年度股 修订）》第一百五
37
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
召开后 2 个月内完成股利（或 东大会审议通过的下一年中 十五条修订
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体
方案后，须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二百七十四条 公司应当 第二百七十四条 公司应当
在香港为持有境外上市外资 在香港为持有境外上市外资
股的股东委任收款代理人。 股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代为取保管 收款代理人应当代为取保管
公司向境外上市外资股分配 公司向境外上市外资股分配
的股利及其他应付的款项,并 的股利及其他应付的款项,并 因《香港联合交
支付给有关股东。 支付给有关股东。 易所有限公司证
公司委任的收款代理人应当 公司委任的收款代理人应当 券上市规则》原
符合公司股票上市地法律或 符合公司股票上市地法律或 附录 13D 第一节
者证券交易所有关规定的要 者证券交易所有关规定的要 (c)条相关规定
求。 求。 已被废除，进行
公司委任的在香港上市的境 公司委任的在香港上市的境 修订
外上市外资股的股东的收款 外上市外资股的股东的收款
代理人，应当为依照香港《受 代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。 托人条例》注册的信托公司。
第二百七十八条 公司应当 第二百七十八条 公司应当
聘用符合国家有关规定的、 聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所进行会 独立的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证、 计报表审计、净资产验证、
风险控制指标数据审计及其 风险控制指标数据审计及其
他相关的咨询服务等业务。 他相关的咨询服务等业务。 将原第二百七十
公司聘用会计师事务所的聘 八条进行拆分
期为一年，自公司年度股东 第二百七十九条 公司聘用
大会结束时起至下次年度股 会计师事务所的聘期为一
东大会结束时止，可以续聘。 年，自公司年度股东大会结
束时起至下次年度股东大会
结束时止，可以续聘。
第二百八十条 如果会计师
事务所出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任
会计师事务所填补该空缺， 根据《上市公司
但应当经下一次年度股东大 删除 章程指引（2023
会确认。在空缺持续期间，公 修订）》删除
司如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍
可履行职责。
第二百八十三条 公司聘用、 第二百八十三条 公司聘用、 因《香港联合交
38
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
解聘或者不再续聘会计师事 解聘或者不再续聘会计师事 易所有限公司证
务所由股东大会决定，并报 务所由股东大会决定，并报 券上市规则》原
证券监管机构备案。 证券监管机构备案。 附录 13D 第一节
公司解聘或者不再续聘会计 公司解聘或者不再续聘会计 (e)(i)条已被废
师事务所时，应当事先通知 师事务所时，应当事先通知 除，进行修订
会计师事务所，会计师事务 会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意 所有权向股东大会陈述意
见。 见。
股东大会拟通过决议，聘任 股东大会拟通过决议，聘任
一家非现任的会计师事务所 一家非现任的会计师事务所
填补公司会计师事务所的空 填补公司会计师事务所的空
缺，或续聘一家董事会聘任 缺，或续聘一家董事会聘任
填补空缺的会计师事务所或 填补空缺的会计师事务所或
者解聘一家任期未届满的会 者解聘一家任期未届满的会
计师事务所，应当符合下列 计师事务所，应当符合下列
规定： 规定：
（一）有关聘任或解聘的议 （一）有关聘任或解聘的议
案在股东大会会议通知发出 案在股东大会会议通知发出
前，应当送达拟聘任或者拟 前，应当送达拟聘任或者拟
离任的或者在有关会计年度 离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所。 已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退 离任包括被解聘、辞聘和退
任。 任。
（二）如果即将离任的会计 （二）如果即将离任的会计
师事务所做出书面陈述，并 师事务所做出书面陈述，并
要求公司将该陈述告知股 要求公司将该陈述告知股
东，除非收到书面陈述过晚， 东，除非收到书面陈述过晚，
否则公司应当采取以下措 否则公司应当采取以下措
施： 施：
1.股东大会通知上应当说明 1.股东大会通知上应当说明
即将离任的会计师事务所做 即将离任的会计师事务所做
出了陈述； 出了陈述；
2.将陈述副本作为通知附件 2.将陈述副本作为通知附件
以本章程规定的方式送达股 以本章程规定的方式送达股
东。 东。
（三）公司如果未将有关会 （三）公司如果未将有关会
计师事务所的陈述按上述第 计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送达，有关会 （二）项的规定送达，有关会
计师事务所可要求在股东大 计师事务所可要求在股东大
会上宣读该陈述，并可进一 会上宣读该陈述，并可进一
步提出申诉。 步提出申诉。
（四）离任的会计师事务所 （四）离任的会计师事务所
39
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
有权出席下列会议： 有权出席下列会议：
1.其任期应到期的股东大会； 1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现 2.为填补因其被解聘而出现
空缺的股东大会； 空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股 3.因其主动辞聘而召集的股
东大会。 东大会。
离任的会计师事务所有权收 离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者 到前述会议的所有通知或者
与会议有关的其他信息，并 与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为 在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事 公司前任会计师事务所的事
宜发表意见。 宜发表意见。
第二百八十四条 会计师事 第二百八十四条 会计师事
务所提出辞聘的，应当向股 务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情 东大会说明公司有无不当情
形。 形。
会计师事务所可以通过将辞 会计师事务所可以通过将辞
聘的书面通知置于公司法定 聘的书面通知置于公司法定
地址的方式辞去其职务。上 地址的方式辞去其职务。上
述通知在其置于公司法定地 述通知在其置于公司法定地
址之日或者通知内注明的较 址之日或者通知内注明的较
晚的日期生效。该通知应当 晚的日期生效。该通知应当
包括下列陈述： 包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及 （一）认为其辞聘并不涉及
因《香港联合交
任何应当向公司股东或者债 任何应当向公司股东或者债
易所有限公司证
权人说明情况的声明； 权人说明情况的声明；
券上市规则》原
（二）任何应当说明情况的 （二）任何应当说明情况的 附录 13D 第一节
陈述。 陈述。 (e)(ii)-(iv)条已被
公司收到上述通知的 14 日 公司收到上述通知的 14 日 废除，进行修订
内，应当将该通知复印件送 内，应当将该通知复印件送
交有关主管部门。如果通知 交有关主管部门。如果通知
载有第二百八十四条第（二） 载有第二百八十四条第（二）
项提及的陈述，公司应当将 项提及的陈述，公司应当将
该陈述的副本置备于公司， 该陈述的副本置备于公司，
供股东查阅。除本章程另有 供股东查阅。除本章程另有
规定外，公司还应当将前述 规定外，公司还应当将前述
陈述副本以邮资已付的邮件 陈述副本以邮资已付的邮件
寄给或以公司股票上市地上 寄给或以公司股票上市地上
市规则允许的方式送达境外 市规则允许的方式送达境外
上市外资股的股东，收件人 上市外资股的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址 地址以股东名册登记的地址
为准。 为准。
40
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
如果会计师事务所的辞聘通 如果会计师事务所的辞聘通
知载有任何应当说明情况的 知载有任何应当说明情况的
陈述，会计师事务所可要求 陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会， 董事会召集临时股东大会，
听取其就辞聘情况做出的解 听取其就辞聘情况做出的解
释。 释。
第十二章 通知和公告 第十二章 通知和公告
第二百八十九条 公司发出 第二百八十九条 公司发出
的通知，以公告方式进行的， 的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人 一经公告，视为所有相关人
员已收到通知。公司股票上 员已收到通知。公司股票上
市地监管机构另有规定的按 市地监管机构另有规定的按
相关规定执行。 相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股 公司发给境外上市外资股股
东的通知，如以公告方式发 东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的 出，应当按当地上市规则的
要求于同一日通过香港联交 要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交 所电子登载系统向香港联交
所呈交其可供即时发表的电 所呈交其可供即时发表的电
子版本，以刊登于香港联交 子版本，以刊登于香港联交
所的网站。公告亦须同时在 所的网站。公告亦须同时在
公司网站刊登。此外，应当按 公司网站刊登。此外，应当按
当地上市规则的要求根据境 当地上市规则的要求根据境
因《到境外上市
外上市外资股股东名册登记 外上市外资股股东名册登记
公司章程必备条
的地址，以专人或预付邮资 的地址，以专人或预付邮资
款》已被废除进
函件方式送达，以便股东有 函件方式送达，以便股东有
行修订
充分通知和足够时间行使其 充分通知和足够时间行使其
权利或按通知的条款行事。 权利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东 公司的境外上市外资股股东
可以书面方式选择以电子或 可以书面方式选择以电子或
邮寄方式获得公司须向股东 邮寄方式获得公司须向股东
寄发的公司通讯，并可以选 寄发的公司通讯，并可以选
择只收取中文版本或英文版 择只收取中文版本或英文版
本，或者同时收取中、英文版 本，或者同时收取中、英文版
本。也可以在合理时间内提 本。也可以在合理时间内提
前书面通知公司，按适当的 前书面通知公司，按适当的
程序修改其收取前述信息的 程序修改其收取前述信息的
方式及语言版本。 方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公 股东或董事如要证明已向公
司送达了通知、文件、资料或 司送达了通知、文件、资料或
书面陈述，须提供有关通知、 书面陈述，须提供有关通知、
文件、资料或书面陈述已在 文件、资料或书面陈述已在
41
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
指定时间内以通常方式送达 指定时间内以通常方式送达
或以预付邮资的方式寄至正 或以预付邮资的方式寄至正
确的地址的证据。 确的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书 即使前文明确要求公司以书
面形式向股东提供公司通 面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律 讯，如果公司按照在符合相
法规和不时修订的《香港上 关法律法规和不时修订的
市规则》的规定，取得了股东 《香港上市规则》的规定的
的事先书面同意或默示同 前提下，取得了股东的事先
意，则公司可以以电子方式 书面同意或默示同意，则公
或以在公司网站发布信息的 司可以可以选择以电子方式
方式，将公司通讯发送给股 或以在公司网站发布信息的
东。公司通讯包括但不限于： 方式，将公司通讯发送给股
通函，年报，中报，季报，股 东。公司通讯包括但不限于：
东大会通知，以及《香港上市 通函，年报，中报，季报，股
规则》中所列的其他公司通 东大会通知，以及《香港上市
讯。 规则》中所列的其他公司通
公司通知以专人送出的，由 讯。
被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由
（或盖章），被送达人签收日 被送达人在送达回执上签名
期为送达日期；公司通知以 （或盖章），被送达人签收日
邮件送出的，自交付邮局之 期为送达日期；公司通知以
日起第 2 个工作日为送达日 邮件送出的，自交付邮局之
期；公司通知以公告方式送 日起第 2 个工作日为送达日
出的，第一次公告刊登日为 期；公司通知以公告方式送
送达日期。 出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第十三章 合并、分立、增 第十三章 合并、分立、增
资、减资、解散和清算 资、减资、解散和清算
第三百条 公司因下列原因 第三百条 公司因下列原因
解散并依法进行清算： 解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立 （二）因公司合并或者分立
需要解散； 需要解散；
根据《上市公司
（三）依法被吊销营业执照； （三）依法被吊销营业执照； 章程指引（2023
（四）依法被撤销或者责令 （四）依法被撤销或者责令 修订）》第一百七
关闭； 关闭； 十九条修订
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东 重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其 利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公 他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上 司全部股东表决权 10%以上
42
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的股东，可以请求人民法院 的股东，可以请求人民法院
解散公司； 解散公司；
（六）公司因不能清偿到期 （六）公司因不能清偿到期
债务被依法宣告破产； 债务被依法宣告破产；
（七）本章程规定的其他解 （七）本章程规定的营业期
散事由。 限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现。
第三百〇二条 公司因第三 第三百〇二条 公司因本章
百条（一）、（三）、（五）、 程第三百条（一）、（三）、
（七）项规定解散的，应当在 （四）、（五）、（七六）项
有关监管机构批准后 15 日内 规定解散的，应当在有关监
依法成立清算组，并由股东 管机构批准后 15 日内依法成
大会以普通决议的方式确定 立清算组，并由董事或者股
其人选。逾期不成立清算组 东大会以普通决议的方式确
进行清算的，债权人可以申 定的其人选组成。逾期不成
请人民法院指定有关人员组 立清算组进行清算的，债权
成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有
公司因第三百条第（三）项规 关人员组成清算组进行清
定解散的，应当向有关监管 算。
机构提出申请，并附解散的 公司因本章程第三百条第
理由和债务清偿计划，经有 （三）项规定解散的，应当向
关监管机构批准后解散。 有关监管机构提出申请，并
公司因第三百条第（四）项依 附解散的理由和债务清偿计
根据《上市公司
法被撤销的规定而解散的， 划，经有关监管机构批准后
章程指引（2023
有关监管机构应当作出撤销 解散。
修订）》第一百八
决定，并按照规定程序选择 公司因本章程第三百条第
十一条修订
律师事务所、会计师事务所 （四）项依法被撤销的规定
等专业机构成立行政清理 而解散的，有关监管机构应
组，对公司进行行政清理。 当作出撤销决定，并按照规
公司因第三百条第（四）项依 定程序选择律师事务所、会
法被责令关闭的规定而解 计师事务所等专业机构成立
散，需要进行行政清理的，比 行政清理组，对公司进行行
照依法被撤销的有关规定执 政清理。
行。 公司因本章程第三百条第
公司因第三百条第（六）项规 （四）项依法被责令关闭的
定解散的，由人民法院依照 规定而解散，需要进行行政
有关法律的规定，组织有关 清理的，比照依法被撤销的
监管机构、股东、有关部门及 有关规定执行。
专业人员成立清算组，依照 公司因第三百条第（六）项规
有关企业破产的法律实施破 定解散的，由人民法院依照
产清算。 有关法律的规定，组织有关
监管机构、股东、有关部门及
43
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
专业人员成立清算组，依照
有关企业破产的法律实施破
产清算。
第三百〇八条 公司清算结 第三百〇八条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算 束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内的收支报 报告以及清算期内的收支报
表和财务账册，经中国注册 表和财务账册，经中国注册
会计师验证后，报股东大会 会计师验证后，报股东大会、 根据《上市公司
或者有关主管部门确认。 人民法院或者有关主管部门 章程指引（2023
清算组应当自有关主管部门 确认。 修订）》第一百八
确认之日起 30 日内，将前述 清算组应当自有关主管部门 十五条修订
文件报送公司登记机关，申 确认之日起 30 日内，将前述
请注销公司登记，公告公司 文件报送公司登记机关，申
终止。 请注销公司登记，公告公司
终止。
第十六章 附则 第十六章 附则
第三百二十二条 本章程经 第三百二十二条 本章程经
股东大会审议通过、有关监 股东大会审议通过、有关监
管机构批准，于公司首次公 管机构批准，于公司首次公
根据公司实际情
开发行股票并上市之日起生 开发行股票并上市之日起生
况修改相关表述
效。 效。
自本章程生效之日起，原公 自本章程生效之日起，原公
司章程自动失效。 司章程自动失效。
根据上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。
44
