中国银河证券股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
2024.06.28 北京
中国银河证券股份有限公司
2023 年度股东大会议程
现场会议时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融
大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：王晟董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司
公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书
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目 录
议题 1：关于审议公司 2023 年财务决算方案的议案 ............. 4
议题 2：关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案 ........... 5
议题 3：关于审议公司 2023 年年度报告的议案 ................. 7
议题 4：关于审议公司董事会 2023 年度工作报告的议案 ......... 8
议题 5：关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案 ........ 20
议题 6：关于聘任公司 2024 年度外部审计机构的议案 .......... 31
议题 7：关于审议公司独立董事 2023 年度履职报告的议案 ...... 32
议题 8： 关于审议公司 2024 年度中期利润分配相关安排的议案 .. 63
议题 9：关于审议修订《董事会议事规则》的议案 ............. 65
议题 10：关于审议修订《独立董事工作细则》的议案 .......... 69
议题 11：关于审议修订《募集资金管理办法》的议案 .......... 90
议题 12：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案 .... 97
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议题 1
关于审议公司 2023 年财务决算方案的议案
各位股东：
公司 2023 年财务决算方案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四届
董事会第二十五次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。该财
务决算方案详情请参见公司 2023 年年度报告中的财务报表。
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议题 2
关于审议公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司实
现合并口径归属于上市公司股东的净利润人民币 7,878,769,252.91
元，截至 2023 年末母公司可供分配利润为人民币 27,213,271,531.12
元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）2023 年度利润分配拟采用现金分红方式，向 2023 年度现
金红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发红利，每
10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税）。以 2023 年 12 月 31 日公
司总股本 10,934,402,256 股为基数，合计拟派发现金股利总额为人
民币 2,405,568,496.32 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股
东净利润的比例为 30.53%。如在本公告披露之日起至实施权益分配
股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不
变相应调整每股现金分配金额。2023 年剩余可供投资者分配的利润
将转入下一年度。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司审议利润分配方
案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换
5
港币平均基准汇率计算。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四届董事会第二十五
次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
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议题 3
关于审议公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2023 年年度报告、业绩公告已于 2024 年 3 月 28 日经公司
第四届董事会第二十五次会议（定期）、第四届监事会 2024 年第一次
会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2023 年年度报告（A 股版，见公司于
2024 年 3 月 29 日发布的公告）。
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议题 4
关于审议公司董事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及相关法律法规、《中国银河证券股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会 2023 年
度主要工作开展情况报告如下：
2023 年度，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想、党的二十大精神和中央金融工作会议精神，围绕“四个
敬畏、一个合力”的证券行业监管要求，深刻把握宏观经济形势和市
场环境变化，积极践行“定战略、作决策、防风险”职责，按照公司
章程、议事规则和相关制度规定依法合规科学决策、高效履职，严守
服务实体经济的金融本质并聚焦主业，围绕打造“五位一体”业务模
式、构建“三化一同”体制机制的发展思路，坚持稳中求进、以进促
稳，统筹公司发展与安全，全面强化集团范围内公司治理能力建设，
健全全面风险管理与内控合规监督体系，持续提高公司服务国家战略、
促进实体经济发展的综合金融能力。公司经营业绩稳中有进，重点业
务取得新的突破，公司总体发展保持良好向上的态势。
第一部分 2023 年度董事会主要工作情况
2023 年度，公司董事会认真履行法律法规和公司章程赋予的职
责，召集股东大会 2 次，审议事项 13 项，听取事项 1 项；召开董事
8
会会议 11 次，审议事项 40 项，听取事项 10 项；召开董事会各专门
委员会 19 次，其中：战略发展委员会 4 次，审议事项 11 项；合规与
风险管理委员会 2 次，审议事项 5 项，听取事项 3 项；提名与薪酬委
员会 7 次，审议事项 11 项；审计委员会 6 次，审议事项 18 项，听取
事项 5 项。
2023 年度，公司董事会重点开展了以下工作：
一、坚持规划先行，现代投行战略管理更加科学
董事会坚持把战略规划作为引领发展的首要关键，紧紧围绕战略
规划的审议决策、宣传引导、组织实施和评估监督，打造闭环管理体
系，切实推动战略蓝图落地实施。按照党的二十大精神及党中央对金
融工作的最新部署，审议通过《中国银河证券战略发展规划（2023-
2025)》，明确“金融报国、客户至上”的战略使命，打造国内一流、
国际优秀现代投资银行的战略目标，并把银河证券作为国有金融企业
的职责使命明确到公司战略规划中、落实到具体行动上。同时，围绕
战略规划主要目标和任务，制定《中国银河证券战略发展规划（2023-
2025）实施方案》，形成涵盖“5 大业务条线+4 家子公司”的业务条
线及子公司行动方案以及涵盖内控、资本、文化及平台化、数字化建
设的支持保障行动方案，切实提升战略规划落地实施效能。
二、坚持聚焦主业，“五位一体”业务质效双升
董事会聚焦加快一流投行建设目标，紧盯关键领域，推动公司不
断增强核心竞争力。一是持续深化财富管理转型发展，加快业务转型
升级，发布“星耀”企业家办公室服务体系，推动“家庭信托+基金投
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顾”服务落地，信用业务规模保持稳健，获北交所首批融资融券业务
资格，公共券池融券规模保持行业领先。二是纵深推进投行业务专业
化改革，牢牢把握注册制改革机遇，继续优化团队设置，补充配备专
业人员，完善管理体制机制，协同拓展客户资源。三是聚力提升投资
业务质效。把握市场节奏调整优化资产配置，固收投资业务稳健增长，
权益投资业务严控风险敞口，整体投资规模保持稳健，业务收入和净
利润同比大幅增长。四是全力推进机构业务展业。成立机构业务线，
统筹机构投资交易、机构销售、托管外包和做市等业务一体展业，推
出“银河天弓”一站式机构服务平台。五是加强境内外一体化发展。
完成联昌并购项目最后一阶段行权交割，实现全资控股，持续加强完
善对境外机构的统筹管理，夯实跨境业务发展基础，提升跨境业务能
力，保持东南亚核心市场优势地位、打造中国东盟资本市场互联互通
方面迈出了全新步伐。
董事会进一步推动各子公司与母公司业务融合，更好的为客户提
供集团化综合金融服务。银河期货在市场行情低迷的形势下，成交量
和成交额同比增幅均跑赢市场，银河德睿净利润保持行业领先。银河
创新资本抓牢海南自贸港基金投资运营，打造母子基金生态群。银河
金汇持续推进产品布局和渠道建设，积极化解风险事件，主动管理规
模占比逐年增长，产品规模基本保持稳定。银河源汇稳健布局投资业
务，金融产品投资灵活策略配置，组合收益维持稳健。
三、推进“三化一同”机制，提升长远发展能力
董事会坚持推动“三化一同”体制机制完善，坚定市场化改革，
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深化数字化转型，加快推进平台化建设，做实全面协同。一是坚定不
移推进市场化改革，紧密围绕现代投行战略布局需要，推进五大管理
委员会设置，优化一级部门职能；二是持续深化数字化、平台化建设，
完善 IT 基础设施，优化升级数据综合服务平台，提高数据共享水平；
三是持之以恒做实全面协同。持续强化协同理念文化，优化跨境、投
融资、场外衍生品等业务协同激励机制，全面激发协同发展动力。
四、完善、优化公司治理制度
董事会围绕“科学规范、简单管用”的治理制度理念，根据监管
政策规定及公司业务发展需要，2023 年度修订了《中国银河证券股份
有限公司章程》、《中国银河证券股份有限公司战略规划管理办法》等
制度相关内容，确保公司治理制度与新法律法规相衔接，与公司经营
发展需要相适应，与股东要求相统一。同时，督导公司制定《集团薪
酬管理规定》和《董事、监事、高级管理人员考核评价与薪酬管理办
法》，落实监管机构对金融机构薪酬管理的具体要求。
五、强化公司治理能力建设
董事会持续提升自身治理能力。一是围绕战略规划深入实施和全
面目标实现，制定并落实年度工作要点各项安排，提升董事会工作的
系统性、前瞻性、科学性；二是深入分支机构、子公司及同业开展调
研，专题听取有关业务部门汇报，及时了解公司经营管理情况，掌握
第一手决策信息；三是依法合规完成董事长、副董事长换任、独立董
事离任与补选等工作，进一步优化董事会组成；四是以提升董事履职
能力为出发点，围绕监管新规开展专题培训，提高董事会战略管理、
议事决策、风险控制及合规运作的能力。
六、提升资本管理能力，切实做到降本增效
董事会围绕公司发展战略，持续研判资本市场态势与证券行业发
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展趋势，在确保风险控制指标满足外部监管和内部控制要求的前提下，
持续推动优化公司资产负债结构。2023 年度，公司顺利完成 A 股可
转债持续转股进程，公司股本总额增至 109.34 亿元，净资产突破 1300
亿元，净资产增速位列头部券商第一，公司资本实力和风险抵御能力
有效增强。2023 年度，公司发行累计债券 877 亿元，财务性负债成本
较 2022 年下降 13BP 至 2.99%，总体负债成本低于头部券商均值，财
务杠杆保持健康水平。
七、严守合规与风控底线，统筹发展和安全
董事会严守“合规底线”，持续加强公司内控体系建设。一是以
开展合规培训为抓手，不断提高对新业务的合规管理能力，持续完善
公司合规管理体系，持续推进合规文化建设。二是扎实推进反洗钱工
作有效开展，构建反洗钱监测、评估、预警、处置一体化防控机制。
三是强化廉洁从业管理，将廉洁从业风险防控嵌入业务流程运行环节，
加强监督问责力度，督促员工依法合规履职。
董事会积极践行“全面风险管理”职责，牢牢守住不发生重大风
险的底线。一是全面加强集团风险管控，健全覆盖子公司、表外业务
的穿透式全覆盖风险管理运行机制，提升风险管理的主动性、专业性、
前瞻性。二是董事会及合规与风险管理委员会持续开展市场风险研判，
多次听取合规与风险管理情况汇报，针对性提出多项意见建议，坚决
贯彻“风险管理应对走在市场前面”，为风险早识别、早预警、早防
范、早处置发挥了重要指导作用。公司 2023 年度未发生重大风险事
件，各项业务有序发展。
八、发挥金融优势，践行社会责任
董事会深刻把握金融工作的政治性、人民性，聚焦国家重大战略
以及服务实体经济“五篇大文章”最新部署要求，推动“金融报国”
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战略使命落地落实。一是聚焦科技金融，创设上海闵行区首支“硬科
技”创投基金—“大零号湾基金”，探索“投行+跨境+场外”业务模
式，助力炭素制品龙头企业 GDR 顺利发行，提高我国高科技企业的国
际竞争力；二是聚焦绿色金融，首创“投行+做市+风险管理”业务模
式，有效降低绿色低碳企业债券发行人成本，发行首笔澳门绿色地方
政府债券，助力粤港澳大湾区绿色金融发展。三是聚焦普惠金融，加
强普惠金融产品创设供给，投教活动覆盖 5,633 万人次，助力活跃资
本市场、提振投资者信心；运用套期保值和场外衍生品方式服务中小
微企业 1,052 家；扎实做好定点帮扶工作，持续助力乡村振兴，“保
险+期货”项目惠及 3.92 万农户，在践行普惠金融上打造银河范式。
四是聚焦养老金融，积极参与多层次养老体系建设，个人养老金交易
账户开户突破 5.6 万户，养老金融规模 3.2 亿元。五是聚焦数字金
融，持续创新数字人民币业务，行业内率先上线北交所智能交易工具，
成为北交所首批“投资者服务 e 站”券商，数字化赋能发展能力持续
提升。同时，董事会推动公司将 ESG 理念融入长期业务发展战略，切
实将 ESG 因素全方位融入企业管理和业务运营中，推动 ESG 工作高
效、扎实推进。
九、做好信息披露、投资者管理和关联交易工作
董事会高度重视信息披露事务管理效能和信息披露质量。严格
按照法律法规、公司章程以及《信息披露事务管理制度》的规定，不
断深化“真实、准确、完整、及时、公平”地进行信息披露，确保了
信息披露的及时性和公平性，保护广大投资者的合法权益。2023 年
度，公司面向 A 股、H 股市场共编制披露 345 份披露文件。
董事会高度重视投资者关系管理工作。动态分析公司股东持股
机构及其变化情况，持续加强与投资者互动沟通，搭建了包括现场、
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电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调
研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系
管理平台，并通过主动参与上交所的 e 互动平台、组织投资者开放日
活动、出席证券公司投资策略会或上交所交流会等多种形式的活动，
及时向投资者传导公司战略规划、经营亮点，彰显公司品牌形象，增
强投资者对公司发展的信心。
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》和《公司关联交易管理办法》开展
关联交易。关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的
签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；持续强化对关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对
重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全
体股东合法权益。
十、依法合规召集股东大会，高效执行大会决议
董事会根据法律法规及公司章程的有关规定，勤勉履行股东大会
召集人职责，2023 年度共召集 2 次股东大会，审议通过决议 13 项并
听取汇报 1 项。董事会严格按照《公司章程》、《股东大会对董事会授
权方案》等履行职责，全年未发生超授权范围决策事项。董事会积极
有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、利润分配、续
聘任会计师事务所等工作。
第二部分 2023 年度董事履职情况
2023 年度，全体董事严格遵照法律法规和公司章程的规定，依
法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，按时出席董事会及专
门委员会会议，并进行科学决策。根据决策需要，通过深入分公司、
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营业部、总部部门开展座谈、调研及听取报告，及时了解公司经营管
理实际情况，掌握第一手决策信息；积极参加各项培训，不断提升履
职能力。2023 年度，在战略规划优化实施、治理制度建设、资本补充、
金融科技、合规风控、绩效考核、信息披露、社会责任等方面，董事
会专门委员会和独立董事的专业优势得到充分发挥。
一、2023 年度董事出席董事会会议情况
亲自 委托 实际
董事 应出席 缺席 应表决
出席 出席 表决
姓名 次数 次数 议案数
次数 次数 议案数
王晟 1 11 11 0 0 39 39
陈亮 2
6 6 0 0 30 30
（离任）
杨体军 10 10 0 0 39 39
3
李慧 9 9 0 0 38 38
刘昶 10 10 0 0 39 39
刘志红 10 9 1 0 39 39
王珍军 11 11 0 0 40 40
刘淳 11 11 0 0 40 40
罗卓坚 11 10 1 0 40 40
4
刘瑞中
9 9 0 0 37 37
（离任）
江月胜 5 10 10 0 0 40 40
注：1.2023 年 10 月 23 日，第四届董事会第二十次会议（临时），同意王晟
先生担任公司董事长，并根据公司章程规定担任董事会战略发展委员会主任。
2.2023 年 10 月 20 日，陈亮先生因工作安排，向公司提出辞去公司董事及
董事长、董事会战略发展委员会主任委员、公司执行委员会主任及其他相关职务。
其辞职报告已于当天送达公司董事会并生效。
3.2023 年 3 月 10 日，银河证券 2023 年第一次临时股东大会，选举李慧女
士担任公司非执行董事。
4. 2023 年 12 月 13 日，刘瑞中先生因独立非执行董事任期已届满六年，申
请辞去公司独立非执行董事及董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会战略发
展委员会委员、董事会审计委员会委员职务，其辞职报告已于当天送达公司董事
会并生效。
5.2024 年 1 月 15 日，董事会收到职工董事江月胜先生的书面辞职申请，江
月胜先生因达到法定退休年龄申请辞去公司职工董事、董事会合规与风险管理委
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员会委员等职务，该申请自送达公司董事会当日生效。
根据香港联交所上市规则附录 C1（原附录十四）企业管治守则规定“主席
应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议”，2023 年 12
月 20 日，召开的第四届董事会第三次独立非执行董事会，杨体军董事、李慧董
事、刘昶董事、刘志红董事和江月胜董事无需参加，因此以上董事出席了其应出
席的全部董事会。
二、2023 年度董事参加培训情况
序号 培训时间 主要内容 参加董事
陈亮、王晟、杨体军、刘
《上市公司规范运作及 昶、刘志红、刘瑞中、王
1 2023 年 2 月 14 日
信息披露》 珍军、刘淳、罗卓坚、
江月胜
北京上市公司 2023 年度
2 2023 年 8 月 22 日 第六期董事监事专题培 李慧
训
上市公司独立董事制度
3 2023 年 9 月 4 日 陈亮、王晟
改革专题
强化投资者关系管理，提
升价值实现能力/全媒体 杨体军、李慧、刘昶、
4 2023 年 9 月 8 日
时代的舆情应对与舆论 刘志红、江月胜
引导
2023 年第 5 期上市公司
5 2023 年 9 月 15 日 董事、监事和高管初任培 李慧
训
银河证券法律合规总部
6 2023 年 9 月 15 日 杨体军、李慧
合规经理培训
2023 年董监高反洗钱培
7 2023 年 12 月 6 日 杨体军、李慧
训
2023 年第 6 期上市公司
8 2023 年 12 月 14 日 王珍军
独立董事后续培训
上交所上市公司独立董 杨体军、刘昶、刘志红、
9 2023 年 12 月 14 日
事管理办法专题培训 江月胜
第三部分 2024 年度工作要点
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2024 年是董事会全面贯彻落实党的二十大精神和《中国银河证
券战略发展规划（2023-2025）》的关键之年，董事会将坚决贯彻落实
党的二十大做出的各项决策部署，聚焦战略规划目标，坚持立足当下、
谋划长远，把自身发展融入国家发展大局，切实推动传统券商向现代
投行转变。
一、推动实施《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》
2024 年，董事会将强化《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》
实施的组织统筹，对战略规划实施情况进行过程监督，推动战略发展
规划贯穿 2024 年度经营管理工作各个环节，并做好战略中期评估工
作。
二、切实履行国有企业社会责任
2024 年，董事会将持续巩固服务国家战略、服务实体经济的做法
成效，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金
融五篇大文章，支持高水平科技自立自强和现代化产业体系建设，支
持实体经济高质量发展。
三、全面提升业务竞争力
2024 年，董事会将持续推进“五位一体”业务体系，全面提升公
司业务竞争力。一是财富管理业务要培育买方投顾能力、做大 AUM，
打造银河大财富品牌。二是投资银行业务继续深入推进专业化改革，
引进专业人才队伍，树立投行业务良好品牌。三是机构业务以客户综
合需求为导向，逐步推动“1+N”机构客户服务模式，强化“银河天
弓”机构业务品牌建设。四是国际业务继续推进境内外一体化协同，
加强完善对境外机构的统筹管理，夯实跨境业务发展基础，提升跨境
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业务能力。五是投资交易业务继续巩固传统自营业务，优化大类资产
配置，提升组合资产质量，以自营业务发展形成的专业能力赋能客需
业务。
四、有序深化体制机制改革
2024 年，董事会将继续推进“三化一同”体制机制完善，坚定市
场化改革方向，深化数字化转型，加快推进平台化建设，做实全面协
同，以体制机制的良好改革支撑公司向现代投行转变。
五、持续做好公司资本管理
2024 年，董事会将把“调整资产结构，优化资源配置”作为资本
管理工作的重中之重，推动公司资本管理从“业务驱动融资”向“优
化资源配置”转变，加大对核心业务资本投入力度。
六、加快推进子公司高质量发展
2024 年，董事会继续聚焦专业、协同发展，推动母、子公司各业
务线融合，为客户提供综合金融服务。银河期货聚焦场外衍生品业务、
金融机构业务、投研、期现等重点领域实现突破。银河金汇加强产品
体系建设，引进多元化客户，提高投资管理能力。银河源汇聚焦股权
投资主线，协同投行增强综合效益，优化金融产品投资组合。银河创
新资本以 AUM 增长为主线，以提升投资能力为重点，加强协同发展，
抓好重点基金落地。
七、进一步做好合规和风控管理
2024 年，董事会将全面落实各项监管要求，推动完善内控文化、
制度流程和内控体系，严守合规风控底线，进一步聚焦风险易发领域、
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重点业务领域，增强风险源头管理、过程管控、风险应急和应对化解
的能力。
八、持续完善公司治理
2024 年，董事会将根据最新监管要求，持续完善集团公司及各层
级子公司治理体系和机制，加强董事会建设，提升治理效能，进一步
激发企业内生动力和发展活力；加强董事培训，提升履职能力，强化
董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战
略管理能力。
董事会 2023 年度工作报告已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四届
董事会第二十五次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
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议题 5
关于审议公司监事会 2023 年度工作报告的议案
各位股东：
公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理
层切实履职，持续推动公司改革发展，公司经营业绩保持稳健，行业
排名持续向好。集团合并口径实现营业收入 336 亿元，排名行业第 4
名。净利润 78.8 亿元，排名行业第 5 名，较上年提升 1 名。公司监
事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香港联交所有
关规定的要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，深刻认识党的二
十大的重要意义，按照法律法规和公司章程赋予的职责及要求，着力
践行监事会“讲政治、强监督、防风险、促发展”的核心价值观，扎
实履职尽责，提高议事水平，在推动贯彻落实党委决策部署、促进公
司治理主体关系的协调有效运转、巩固完善常态化体制机制等方面干
在实处，维护了股东、公司以及职工的合法权益，有效促进了公司规
范、稳健运营。现将公司监事会 2023 年度主要工作报告如下：
一、报告期内会议及出席情况
（一）监事会会议及出席情况
公司监事会召开监事会会议 5 次，审议通过 17 项议案。具体如
下：
1.第四届监事会 2023 年第一次会议（定期）于 2023 年 3 月 29
20
日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司监事
会 2022 年度工作报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有
限公司监事会 2023 年度工作要点>的议案》《关于提请审议<中国银河
证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于中国银河证券股
份有限公司 2023 年度工作计划的议案》《关于提请审议<中国银河证
券股份有限公司 2022 年财务决算方案>的议案》《关于提请审议<中国
银河证券股份有限公司 2022 年度利润分配方案>的议案》《关于提请
审议<中国银河证券股份有限公司二〇二二年度合规报告>的议案》
《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022 年度风险管理报
告>的议案》《关于提请审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议
案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022 年度社会责任
暨环境、社会及管治报告>的议案》《公司与银河金控签订<证券和金
融产品交易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》《关
于提请审议<关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》，听取公司 2022 年度反洗钱工作情况的报告、公司 2022
年廉洁从业管理情况的报告、财务相关议案的汇报、公司年报审计情
况的汇报。
2.第四届监事会 2023 年第二次会议（定期）于 2023 年 4 月 27
日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2023
年一季度报告〉的议案》，听取 2022 年度公司领导履职待遇及业务支
出情况和 2023 年预算编制情况的汇报。
3.第四届监事会 2023 年第三次会议（定期）于 2023 年 8 月 30
21
日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2023
年半年度报告〉的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司
董事、监事、高级管理人员考核评价与薪酬管理办法>的议案》，听取
2022 年度内部控制评价发现缺陷和问题整改落实情况的报告。
4.第四届监事会 2023 年第四次会议（定期）于 2023 年 10 月 30
日召开，审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司 2023
年第三季度报告〉的议案》。
5.第四届监事会 2023 年第五次会议（临时）于 2023 年 12 月 20
日召开，审议通过《关于提请审议外部监事津贴标准的议案》。
出席监事会会议情况如下：
其中
本年应参 实际参
监事姓名 职务 现场参 线上参 委托参
会次数 会次数
会次数 会次数 会次数
股权监事、
屈艳萍 5 5 4 1 0
监事会主席
魏国强 股权监事 5 5 5 0 0
陶利斌 外部监事 5 5 4 1 0
陈继江 职工监事 5 5 5 0 0
樊敏非 职工监事 5 5 5 0 0
（二）股东大会会议及出席情况
报告期内，监事全年出席了全部股东大会，包括 2023 年第一次
临时股东大会、2022 年度股东大会。
监事会全年向股东大会提交了 1 项议案：《监事会 2022 年度工作
22
报告》。
二、报告期内监事会的主要工作
监事会根据《公司章程》《监事会监督办法》有关要求，依法合
规履行监督职责，强化四个监督，督促公司提高经营管理水平，增强
风险防范能力，实现可持续发展。
（一）履职监督。年内召开履职监督检查委员会会议 4 次。监事
列席董事会及其专门委员会会议、经营管理层相关会议，对董事会、
经营管理层人员的出席情况、发言情况等进行书面记录，对会议召开、
议题审议及决策过程的合法合规性进行监督，掌握公司经营管理动态
以及重大决策部署事项的执行进度，客观、公正地对董事会、经营管
理层及其成员的履职过程进行监督，并根据《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》对相关治理方出具履
职评价。
1.对董事会及其成员的履职监督。董事会全年召开会议 11 次、
专门委员会会议 19 次，公司监事列席了全部现场会议，对董事会会
议召开程序的合法合规性开展全过程监督。
监事会认为，2023 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，
在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够
勤勉履职，发挥自身专业优势积极发表意见，未发现公司董事在执行
公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职
工等合法权益的行为。
23
2.对经营管理层及其成员的履职监督。经营管理层全年召开执委
会会议 25 次，监事列席现场会议 19 次。监事会审阅了高管人员半年
度履职情况书面汇报，并组织听取了财务、风险、审计和合规等职能
部门的专题汇报，并就重点问题提出质询。真实、客观地评价高管在
守法合规、勤勉尽责、履职能力等方面的履职情况，并向公司经营管
理层提出管理建议。
监事会认为，2023 年度，公司经营管理层按照上级单位部署要
求，坚决执行公司党委和董事会决策，积极推动各项决策的落地与实
施，较好地提升了业绩排名。公司全年未发生重大风险事件，并延续
A 类 AA 级分类评价结果。公司高级管理人员能够认真履职，未发现
高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或
损害股东、公司、职工等合法权益的行为。
3.对领导履职待遇及业务支出开展监督。监事会听取了关于公
司领导 2023 年履职支出预算情况和 2022 年执行情况的汇报以及《管
理人员履职待遇和业务支出实施细则》修订情况。
4.组织高管经济责任审计。根据《公司章程》及有关规定，以监
事会为主、审计总部与外聘会计师事务所为辅的组织形式在年内开展
了高管离任审计 1 人次、任中审计 2 人次，并按照监管要求报送审计
报告。
（二）财务监督。年内召开财务监督检查委员会会议 4 次。加强
对定期报告编制的监督审核，密切关注重大财务收支活动、重要财务
决策事项、会计政策执行、公司主要财务与经营指标完成情况以及公
24
司年审管理建议等，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。
1.对报告期内董事会编制的定期报告出具书面审核意见。公司季
报、半年报、年报的报告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、
准确、完整地反映公司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的
规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.独立听取安永华明会计师事务所关于公司年报审计情况的汇
报。委员们就公司年度审计整体工作和关注重点等进行了沟通交流。
安永华明会计师事务所对公司 2022 年财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，报告客观反映了公司的财务状况和经
营成果。
3.独立听取财务相关负责人对重要经营业绩指标和财务指标进
行专项汇报。审议公司年度经营及财务计划、财务决算方案、利润分
配方案等议案，密切关注重要事项及相关数据的重大变化，促进提升
公司资产负债管理水平。
（三）风险合规内控监督。监事会审阅了报告期内公司年度合规
报告、年度风险管理报告、年度内部控制评价报告，对相关报告的内
容无异议，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从业管
理工作的汇报，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理、风险管
理、内控管理现状的基础上发表监督意见。监事会强化风险合规内
控管理有效性，推动公司持之以恒地建立健全“看得清、够得着、管
得住”的风险防控体系，牢牢守住不发生系统性风险的底线。
25
1.加强对公司洗钱风险管理监督。监事会根据《法人金融机构洗
钱和恐怖融资风险管理指引》等监管要求，高度关注中国人民银行反
洗钱执法检查、北京证监局现场检查等相关整改情况，与合规总监、
法律合规总部保持定期沟通。密切关注洗钱风险管理以及重大风险
的防范和化解成效，并针对洗钱风险提出建议，要求公司严格落实
央行反洗钱执法检查会议精神，统筹完善反洗钱制度相关配套细则
机制建设；加大科技赋能反洗钱力度，为高效管理反洗钱工作提供
技术支持保障；分层级、分对象开展反洗钱宣传培训，切实提升董事
会和高级管理层反洗钱履职主动性和履职水平，共同推动公司洗钱
风险管理能力持续提升。
2.独立听取公司风险管理专题情况汇报。重点关注公司重点领域
风险防控、风险案件揭示等风险事项，对相关问题及时进行交流并听
取重点风险事件的处置进展情况，针对公司阶段性存在的主要风险和
潜在风险管理方面加强了监督。
3.独立听取内控评价发现缺陷和问题整改落实情况汇报。全体监
事与合规总监、审计总部就问题整改落实情况遇到的难点进行了充
分交流，并提出 3 条监督建议，形成《监事会关于公司内控评价整
改情况的监督报告》发送经营管理层，提请公司经营管理层对整改
进度予以关注。
（四）信息披露工作及监督。监事会强化信息披露的监督工作，
督促公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》对相关制度进
行同步修订，“修订公司《信息披露管理办法》的议案”经公司党委
26
第 39 次会议、第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过，并于
2023 年 1 月印发。监事会积极支持、配合并监督董事会做好 A+H 股
上市公司信息披露工作，公司全年真实、准确地披露包括定期报告、
临时公告、公司治理文件等 344 则公告信息。
报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
（五）调查研究。监事会坚持提升拓展调研的深度与广度，深入
基层赴深圳分公司开展一线调研，推动公司“五位一体、三化一同”
战略落实落地，并且积极探索做实监事会功能的创新方法，与华为公
司监事会就公司治理、战略执行、内控监督、人才培养等方面进行座
谈，传递企业文化理念和价值追求，形成调研报告呈公司领导层。
（六）民主监督。职工监事按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，在监事会定期会议召开前向公司全体员工征求意见，并
在定期会议上向监事会反映员工诉求，经监事会讨论后以《关于职工
监事征求员工意见情况的备忘》的方式发送给相关部门研究并督促回
复，在解决员工反映集中的问题上充分发挥民主监督职能，切实维护
职工权益。
（七）学习培训。全体监事按照培训计划完成《上市公司规范运
作及信息披露》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证
券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》培训，廉洁
从业、反洗钱和反恐怖融资相关培训以及《北京辖区上交所上市公司
独立董事管理办法专题培训》等 25 人次 125 课时，按要求完成学习
考核目标。
27
三、监事会对公司有关事项发表的意见
报告期内，监事会对董事会编制的证券发行文件、公司关联交易
管理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，并在此基础之上
发表如下意见：
（一）《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并
设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》审核意见如下：公司关于该
关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
（二）监事会对申报 2023 年非公开发行公司债券不超过 300 亿
元、2023 年公开发行次级债券不超过 200 亿元出具了发行人全体监
事声明，对募集说明书和发行申请文件的真实性、准确性和完整性分
别发表审核意见和确认意见，对 2023 年公开发行次级债券 75 亿元、
2023 年公开发行永续次级债券 150 亿元、2023 年公开发行公司债券
200 亿元和 2023 年非公开发行公司债券 127 亿元出具了发行人全体
监事声明。
四、监事履职评价
报告期内，全体监事自觉遵守法律法规、监管规章和《公司章程》，
坚持依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，具备良好的职业道德水准、
诚信表现和业务能力。监事会对董事会、经营层及其成员和公司经营
管理工作履行监督职责，按照公司治理程序和要求按时出席监事会会
议，认真对议案进行审议和表决。依法出席股东大会，列席董事会会
议和其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，发表监督意
28
见和建议。监事会立足服务国家战略和公司高质量发展大局，在贯彻
落实上级单位和公司决策部署、健全完善体制机制、积极开展培训调
研、有效发挥职工监事职能、提升监督政治站位和履职能力、加强监
事会自身建设、促进公司提升治理水平等方面做了大量工作，较好地
完成了本职工作，切实维护股东及职工权益，为公司科学、健康发展
做出了积极贡献。
五、2024 年度监事会工作重点
监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监
督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更
大作用。
（一）监督董事会执行股东大会决议情况，在经营管理、重大决
策中依法行使职权和履行义务的情况；监督经营管理层执行股东大会、
董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
监督公司董事及高级管理人员遵守执业规范和履职限制的情况。
（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、
财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程
序的合法合规性，促进提升财务管理水平。
（三）监督风险合规内控管理情况。监督公司落实监管要求、风
险防控化解情况，关注突出问题的整改落实及管理建议的改进效果。
（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信
息披露职责，监督内幕知情人制度、信息披露管理制度的实施以及公
司信息披露情况。
29
（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展境外子
公司调研，提出监督建议或调研报告。
（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培
训任务。
监事会 2023 年度工作报告已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四届
监事会 2024 年第一次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
30
议题 6
关于聘任公司 2024 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和安永
会计师事务所（H 股）为公司 2024 年度外部审计机构，分别负责按照
中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服
务。2024 年度外部审计费用为人民币 552 万元，其中一、三季度商定
程序 60 万元，中期审阅 150 万元，年度审计 296.5 万元，年度内控
审计 34 万元，环境、社会和管治鉴证服务费用 11.5 万元。
上述议案已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四届董事会第二十五
次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
31
议题 7
关于审议公司独立董事 2023 年度履职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相
关要求，在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事年度履职报告。
公司现任独立董事刘淳女士、罗卓坚先生、王珍军先生以及离任独立
董事刘瑞中先生结合 2023 年度内实际履职情况，分别编制了独立董
事 2023 年度履职报告。
独立董事 2023 年度履职报告已于 2024 年 3 月 28 日经公司第四
届董事会第二十五次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。
附件：
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告》（刘
淳）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告》（罗
卓坚）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告》（王
珍军）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告》（刘
瑞中）
32
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告（刘淳）
各位股东：
本人作为银河证券独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》等有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的
职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人主动开展调研，深入了解公司运营
情况，先后对中国银河证券股份有限公司上海分公司、银河期货有限
公司、银河德睿资本管理有限公司和银河创新资本管理有限公司开展
实地调研，获取第一手资料，为决策提供有力支撑。作为公司董事会
审计委员会主任，本人与专门委员会其他成员共同努力,致力于维护
公司的财务健康和有效运营，推动委员会与外审机构加深在年度审计
工作计划、审计过程中的沟通，不断提高公司治理水平。现就 2023 年
度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自 2019 年 2 月起担任银河证券独立非执行董事，详细简历
请见公司 2024 年 3 月 28 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2023
年年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
万达信息股份有限公司 财务中心副总经理
刘淳 独立董事
和谐健康保险 非执行董事
33
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度内，公司召开了 2 次股东大会及 11 次董事会；前述董
事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，
没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况 出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
刘淳 11 40 11 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
审计委员会主任，合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员
刘淳
会委员
2023 年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极召集
审计委员会并出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023 年公
司共召开董事会各专门委员会会议 19 次，其中，合规与风险管理委
员会 2 次、提名与薪酬委员会 7 次、审计委员会 6 次。本人参加董事
会专门委员会会议情况如下：
34
合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
管理委员会 委员会 委员会
刘淳 2/2 7/7 6/6
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023 年度内，本人参加培训的情况如下：
培训日期 培训内容
2023 年 2 月 14 日 《上市公司规范运作及信息披露》
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易
管理。2023 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）
审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设
定 2023-2025 年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的
相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未
向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及
《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金
35
的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户
管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违
规的情形。
公司 2022 年 3 月完成了公开发行 78 亿元可转换公司债券，截至
2022 年 12 月 31 日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销
户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），
审议通过《关于提请审议 2022 年度高管薪酬清算方案的议案》。2023
年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过
《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执
行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 10 日，第四届董事会第十八次
会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、
执行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十九
次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监 2022 年度
考核结果的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次
会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的
议案》。2023 年 11 月 24 日，第四届董事会第二十二次会议（临时），
审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关
于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的
议案》。2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临
时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任
公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推
36
荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生
不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本人对公司高管 2022 年薪酬清算方案及合规总监 2022 年度考核结
果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023 年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布
业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 3 月 29 日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通
过《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和安永会计师事务所（H 股）
为公司 2023 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和
国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023 年度外部审
计费用为人民币 530 万元，其中一、三季度商定程序 58 万元，中期
审阅 144 万元，年度审计 284 万元，年度内控审计 33 万元，环境、
社会和治理鉴证服务费用 11 万元。2023 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事
务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意
聘任其担任公司 2023 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
37
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审
议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022 年度利润分
配方案>的议案》，同意 2022 年度公司每 10 股派发现金股利人民币
2.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利
总额为人民币 2,331,574,325.48 元（含税），并提交股东大会审议。
2023 年 6 月 29 日，该议案获公司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、
规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东
的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023 年度内，公司及控股股东在首次公开发行 A 股、公开发行 A
股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的
合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023 年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务
流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，
38
覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工
作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨
询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重
大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构
的职责。
本人作为审计委员会主任，一方面大力推动审计委员会委员与内
审、会计师沟通，一是首次在外审机构开展年审前，就审计计划重点、
要点进行预沟通，二是持续加强与审计总部沟通，全程关注公司聘任
外部审计机构、内部控制评价等工作，确保履职到位；一方面持续强
化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严
格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等
制度要求，维护全体股东合法权益。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023 年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提
出异议。
四、总体评价
39
2023年度内，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照
有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司
规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
40
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告（罗卓坚）
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，作为中国银
河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就 2023
年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人自 2020 年 6 月起担任公司独立非执行董事，详细简历请见
公司 2024 年 3 月 28 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2023 年
年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
ANS Capital 董事总经理
中国光大控股有限公司 独立非执行董事
罗卓坚 独立董事 新百利融资控股有限公司 独立非执行董事
石药集团有限公司 独立非执行董事
康诺亚生物医药科技有限公司 独立非执行董事
41
本人独立性情况说明：本人独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度内，公司召开了 2 次股东大会及 11 次董事会，其中，
第四届董事会第十五次会议（临时）本人委托刘瑞中董事出席并表决；
前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞
成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况
如下表：
参加董事会情况 出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
罗卓坚 11 40 10 1 0 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
罗卓坚 提名与薪酬委员会委员、审计委员会委员
2023 年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席
42
各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023 年公司共召开董事会各
专门委员会会议 19 次，其中，提名与薪酬委员会 7 次、审计委员会
6 次。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 委员会
罗卓坚 7/7 6/6
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023 年度内，本人参加培训的情况如下：
培训日期 培训内容
2023 年 2 月 14 日 《上市公司规范运作及信息披露》
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易
管理。2023 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）
审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设
定 2023-2025 年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的
相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未
向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关
43
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及
《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金
的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户
管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违
规的情形。
公司 2022 年 3 月完成了公开发行 78 亿元可转换公司债券，截至
2022 年 12 月 31 日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销
户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），
审议通过《关于提请审议 2022 年度高管薪酬清算方案的议案》。2023
年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过
《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执
行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 10 日，第四届董事会第十八次
会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、
执行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十九
次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监 2022 年度
考核结果的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次
44
会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的
议案》。2023 年 11 月 24 日，第四届董事会第二十二次会议（临时），
审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关
于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的
议案》。2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临
时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任
公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推
荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生
不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本人对公司高管 2022 年薪酬清算方案及合规总监 2022 年度考核结
果无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023 年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布
业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 3 月 29 日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通
过《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和安永会计师事务所（H 股）
为公司 2023 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和
国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023 年度外部审
45
计费用为人民币 530 万元，其中一、三季度商定程序 58 万元，中期
审阅 144 万元，年度审计 284 万元，年度内控审计 33 万元，环境、
社会和治理鉴证服务费用 11 万元。2023 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事
务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意
聘任其担任公司 2023 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审
议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022 年度利润分
配方案>的议案》，同意 2022 年度公司每 10 股派发现金股利人民币
2.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利
总额为人民币 2,331,574,325.48 元（含税），并提交股东大会审议。
2023 年 6 月 29 日，该议案获公司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、
规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东
的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
46
2023 年度内，公司及控股股东在首次公开发行 A 股、公开发行 A
股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的
合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023 年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务
流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工
作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨
询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重
47
大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构
的职责。
（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023 年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提
出异议。
四、总体评价
2023年度内，本人充分发挥会计专长和国际化背景优势，多次为
公司准确应用国际会计准则、开展国际业务、挖掘新的业务增长点、
防范金融风险等提出意见建议；充分履行诚信与勤勉的义务，按照有
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规
范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
48
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告（王珍军）
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，作为中国银
河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就 2023
年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人自 2018 年 2 月起担任公司独立非执行董事，详细简历请见
公司 2024 年 3 月 28 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2023 年
年度报告》。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
王珍军 独立董事 大连银行股份有限公司 独立非执行董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度内，公司召开了 2 次股东大会及 11 次董事会；前述董
事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，
49
没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席
股东
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
王珍军 11 40 11 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
战略发展委员会委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬
王珍军
委员会委员、审计委员会委员
2023 年度内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席
各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023 年公司共召开董事会各
专门委员会会议 19 次，其中，战略发展委员会 4 次、合规与风险管
理委员会 2 次、提名与薪酬委员会 7 次、审计委员会 6 次。本人参加
董事会专门委员会会议情况如下：
战略发展 合规与风险 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 管理委员会 委员会 委员会
王珍军 4/4 2/2 7/7 6/6
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023 年度内，本人参加培训的情况如下：
培训日期 培训内容
2023 年 2 月 14 日 《上市公司规范运作及信息披露》
2023 年 12 月 14 日 2023 年第 6 期上市公司独立董事后续培训
50
三、独立董事年度履职发表事前认可意见/独立意见的事项情况
会议召 意见
会议届次 发表事前认可意见/独立意见的事项
开时间 类型
《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架
协议>并设定 2023-2025 年关联交易上限的议案》
公司第四届董
2023 年 3 《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》
事会第十六次 同意
月 27 日 《 关 于 提 请 审议 < 中国 银 河 证 券 股份 有 限公 司
会议（定期）
2022 年度利润分配方案>的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
公司第四届董
2023 年 4 《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总
事会第十七次 同意
月 27 日 监、董事会秘书、执行委员会委员的议案》
会议（定期）
第四届董事会
2023 年 8 《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、执行
第十八次会议 同意
月 10 日 委员会委员的议案》
（临时）
第四届董事会
2023 年 8 《关于提请董事会审议合规总监 2022 年度考核结
第十九次会议 同意
月 30 日 果的议案》
（定期）
2023 年 第四届董事会
10 月 26 第 二 十 次 会 议 《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》 同意
日 （临时）
《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议
2023 年 第四届董事会
案》
11 月 24 第二十二次会 同意
《关于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁
日 议（临时）
及执行委员会副主任的议案》
《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议
2023 年 第四届董事会
案》
12 月 20 第二十三次会 同意
《关于提请审议 2022 年度高管薪酬清算方案的议
日 议（临时）
案》
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易
管理。2023 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期）
审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设
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定 2023-2025 年关联交易上限的议案》；本人在认真审阅公司提供的
相关资料基础上，出具了事前认可意见和关联交易事项的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未
向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及
《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金
的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户
管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违
规的情形。
公司 2022 年 3 月完成了公开发行 78 亿元可转换公司债券，截至
2022 年 12 月 31 日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销
户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（四）董事、高管人员提名以及薪酬情况
2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临时），
审议通过《关于提请审议 2022 年度高管薪酬清算方案的议案》。2023
年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议（定期），审议通过
《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司业务总监、董事会秘书、执
行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 10 日，第四届董事会第十八次
会议（临时），审议通过《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总监、
52
执行委员会委员的议案》。2023 年 8 月 30 日，第四届董事会第十九
次会议（定期），审议通过《关于提请董事会审议合规总监 2022 年度
考核结果的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次
会议（临时），审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的
议案》。2023 年 11 月 24 日，第四届董事会第二十二次会议（临时），
审议通过《关于提请审议王晟先生不再担任公司总裁的议案》和《关
于提请审议薛军先生担任公司执行董事、总裁及执行委员会副主任的
议案》。2023 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议（临
时），审议通过《关于推荐刘力先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人认为：董事会聘任王晟先生担任公司董事长，薛军先生担任
公司执行董事、总裁，刘冰先生担任公司业务总监、执委会委员，推
荐刘力先生为公司董事候选人的提名聘任程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。陈亮先生、杜鹏飞先生的离任程序和王晟先生
不再担任公司总裁的程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
对公司高管 2022 年薪酬清算方案及合规总监 2022 年度考核结果无
异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023 年度内，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未发布
业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023 年 3 月 29 日，第四届董事会第十六次会议（定期），审议通
过《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）（A 股）和安永会计师事务所（H 股）
为公司 2023 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和
53
国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023 年度外部审
计费用为人民币 530 万元，其中一、三季度商定程序 58 万元，中期
审阅 144 万元，年度审计 284 万元，年度内控审计 33 万元，环境、
社会和治理鉴证服务费用 11 万元。2023 年 6 月 29 日，该议案获公
司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计
师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事
务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意
聘任其担任公司 2023 年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审
议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2022 年度利润分
配方案>的议案》，同意 2022 年度公司每 10 股派发现金股利人民币
2.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利
总额为人民币 2,331,574,325.48 元（含税），并提交股东大会审议。
2023 年 6 月 29 日，该议案获公司 2022 年度股东大会审议批准。
本人认为：公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律、法规、
规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东
的整体利益和长远利益。本人同意该利润分配方案，并提交股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023 年度内，公司及控股股东在首次公开发行 A 股、公开发行 A
54
股可转债时的相关承诺均依法履行。
（九）信息披露的执行情况
2023 年度内，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的
合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023 年度内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务
流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年度内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工
作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨
询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重
大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构
的职责。
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（十二）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023 年度内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提
出异议。
五、现场调研及与中小股东沟通交流情况
2023 年度内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大
会、实地调研等方式沟通和了解公司的经营情况和财务状况；与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的生产经营情况。报告期内，本人作为独立董事出席了 2022
年年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，与参会的中小投资
者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
2023 年 4 月 27 日，本人赴银河创新资本管理有限公司（以下简
称银河创新资本）进行现场调研，并对银河创新资本下一步工作提出
要求：一是做好风险防控工作，夯实合规风控底线；二是进一步提高
协同意识，拓宽协同范围，探索与银河体系内公司的协同路径，发挥
全牌照优势，形成展业合力，提高业务竞争力。
六、总体评价
2023年度内，本人充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、
法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、
健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
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中国银河证券股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告（刘瑞中）
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交
所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，2023 年度任
职期间，本人定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，
恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议
案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项
发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
因在公司独立董事任期届满六年，本人已于 2023 年 12 月辞去公
司独立非执行董事职务。本人现将 2023 年度任职期间履行独立董事
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人自 2017 年 9 月至 2023 年 12 月担任银河证券独立非执行董
事，详细简历如下：
1953 年 7 月出生，于 1982 年 9 月至 1984 年 9 月担任安徽省铜
陵市财经专科学校教师；1986 年 12 月至 1992 年 5 月担任中国经济
体制改革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至 1993 年 5 月担任中国
国际期货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7 月担任北京
商品交易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任深圳特区证
券公司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事；
57
2015 年 6 月至 2021 年 8 月担任深圳市富泰和精密仪器制造股份有限
公司独立董事。2006 年起至报告期末担任华富基金管理有限公司独
立董事，2010 年起至报告期末担任神华期货有限公司独立董事，2012
年起至报告期末担任冠通期货经纪有限公司独立董事。本人于 1982
年毕业于安徽大学经济系，获经济学学士学位；1986 年 12 月毕业于
北京大学经济系，获经济学硕士学位。
截至报告期末，本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
华富基金管理有限公司 独立非执行董事
刘瑞中 独立董事 神华期货有限公司 独立非执行董事
冠通期货经纪有限公司 独立非执行董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不
存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度任职期内，公司召开了 2 次股东大会及 9 次董事会；
前述董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞
成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况
如下表：
参加董事会情况 出席
58
股东
应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 大会
事会次数 （项） （次） （次） （次）
次数
刘瑞中 9 37 9 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度任职期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓 名 任职情况
提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委员会委
刘瑞中
员
2023 年任职期间，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极
出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2023 年任职期间，公司
共召开董事会各专门委员会会议 17 次，其中，战略发展委员会 4 次、
提名与薪酬委员会 6 次、审计委员会 5 次。本人参加董事会专门委员
会会议情况如下：
战略发展 提名与薪酬 审计
姓 名
委员会 委员会 委员会
刘瑞中 4/4 6/6 5/5
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”
（三）参加培训情况
2023 年任职期间，本人参加培训的情况如下：
培训日期 培训内容
2023 年 2 月 14 日 《上市公司规范运作及信息披露》
三、独立董事年度履职发表事前认可意见/独立意见的事项情况
会议召 意见
会议届次 发表事前认可意见/独立意见的事项
开时间 类型
2023 年 3 公司第四届董 《公司与银河金控签订<证券和金融产品交 同意
59
月 27 日 事会第十六次 易框架协议>并设定 2023-2025 年关联交易
会议（定期） 上限的议案》
《关于聘任公司 2023 年度外部审计机构的
议案》
《关于提请审议<公司 2022 年度利润分配
方案>的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
公司第四届董 《关于提请审议杜鹏飞先生不再担任公司
2023 年 4
事会第十七次 业务总监、董事会秘书、执行委员会委员的 同意
月 27 日
会议（定期） 议案》
第四届董事会
2023 年 8 《关于提请聘任刘冰先生担任公司业务总
第十八次会议 同意
月 10 日 监、执行委员会委员的议案》
（临时）
第四届董事会
2023 年 8 《关于提请董事会审议合规总监 2022 年度
第十九次会议 同意
月 30 日 考核结果的议案》
（定期）
2023 年 第四届董事会
《关于提请审议王晟先生担任公司董事长
10 月 26 第二十次会议 同意
的议案》
日 （临时）
《关于提请审议王晟先生不再担任公司总
2023 年 第四届董事会
裁的议案》
11 月 24 第二十二次会 同意
《关于提请审议薛军先生担任公司执行董
日 议（临时）
事、总裁及执行委员会副主任的议案》
四、其他说明内容
（一）募集资金使用情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
以及《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户
管理，按照规定存放、使用和管理并履行了相关义务，未发生违法违
规的情形。
公司 2022 年 3 月完成了公开发行 78 亿元可转换公司债券，截至
2022 年 12 月 31 日募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销
60
户。截至报告期末，公司不存在募集资金未使用完毕情况。
（二）业绩预告及业绩快报情况
2023 年任职期间，公司未触及业绩预告及业绩快报披露标准，未
发布业绩预告及业绩快报。
（三）公司及股东承诺履行情况
2023 年任职期间，公司及控股股东在首次公开发行 A 股、公开
发行 A 股可转债时的相关承诺均依法履行。
（四）信息披露的执行情况
2023 年任职期间，公司严格按照《联交所上市规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、
公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东
的合法权益。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年任职期间，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程
和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决
策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学
决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重
大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构
的职责。
（六）独立董事认为需予以改进的其他事项
2023 年任职期间，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事
61
项提出异议。
五、总体评价
2023年任职期间，本人充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法
律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运
作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是本人2023年度的履职情况报告，本人已于2023年12月离任，
感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合
和支持。
62
议题 8
关于审议公司 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
各位股东：
根据公司章程规定，本公司利润分配方案由股东大会审议通过。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。根据中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强上市证券公司监
管的规定》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加
现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟定的 2024 年度中期利
润分配相关安排具体如下：
根据经审阅的 2024 年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况、
资金状况及风控指标要求，在 2024 年半年度具有可供分配利润的条
件下，实施 2024 年度中期分红派息，年中股息总额占 2024 年半年度
集团实现的归属于母公司股东净利润的比例不高于 30%。后续制订
2024 年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。
上述议案（包括上述中期利润分配条件、分配比例上限）已于 2024
年 5 月 31 日经公司第四届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，
现提请股东大会审议。公司将根据股东大会决议制订 2024 年中期利
润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公
63
司治理程序后实施。
64
议题 9
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律法规和《中国银河证券股份有限公司章
程》的规定，现拟对《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》
进行修订，具体修订内容详见附件。
上述议案已于 2024 年 5 月 31 日经公司第四届董事会第二十七
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
65
附件：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一条 为规范中国银河证券 第一条 为规范中国银河证券
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的 司”或“本公司”）董事会的
议事方式和决策程序，保证 议事方式和决策程序，保证
董事和董事会有效履行职 董事和董事会有效履行职
责，提高董事会的运作效率 责，提高董事会的运作效率
和决策水平，根据《中华人民 和决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证 和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司治理准 券法》”)、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票 则》、《上海证券交易所股票 更新法规依据
上市规则》、《到境外上市公 上市规则》、《到境外上市公
司章程必备条款》、《关于到 司章程必备条款》、《关于到
香港上市对公司章程作补充 香港上市对公司章程作补充
修改的意见的函》、《香港联 修改的意见的函》、《香港联
合交易所有限公司证券上市 合交易所有限公司证券上市
规则》(以下简称“《香港上市 规则》(以下简称“《香港上市
规则》”)等法律法规和公司 规则》”)等法律法规和公司
章程的规定，并参照《上海证 章程的规定，并参照《上海证
券交易所上市公司董事会议 券交易所上市公司董事会议
事示范规则》，制订本议事规 事示范规则》，制订本议事规
则。 则。
第十八条 会议主持人应当逐 第十八条 会议主持人应当逐
一提请出席董事会会议的董 一提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确意 事对各项议案发表明确意
见。 见。
对于根据规定需要独立董事 对于根据规定需要全体独立
事前认可的议案，会议主持 董事过半数同意后提交董事 根据《上海证券
人应当在讨论有关议案前， 会审议事前认可的议案，会 交易所上市公司
指定一名独立董事宣读独立 议主持人应当在讨论有关议 自律监管指引第
董事达成的书面认可意见。 案前，指定一名独立董事宣 1 号——规范运
除征得全体与会董事的一致 读独立董事专门会议达成的 作（2023 年 12 月
同意外，董事会会议不得就 书面认可审核意见。 修 订 ）》 3.5.16
未包括在会议通知中的议案 除征得全体与会董事的一致 修订
进行表决。董事接受其他董 同意外，董事会会议不得就
事委托代为出席董事会会议 未包括在会议通知中的议案
的，不得代表其他董事对未 进行表决。董事接受其他董
包括在会议通知中的议案进 事委托代为出席董事会会议
行表决。 的，不得代表其他董事对未
66
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
出席会议的董事就议案发言 包括在会议通知中的议案进
后要求答复或说明相关情况 行表决。
的，会议主持人可以亲自或 出席会议的董事就议案发言
指定相关人员答复，或指定 后要求答复或说明相关情况
列席会议的专业人士回答， 的，会议主持人可以亲自或
发言时间一般不超过 15 分 指定相关人员答复，或指定
钟。 列席会议的专业人士回答，
董事长或者会议主持人应当 发言时间一般不超过 15 分
充分听取到会董事的意见， 钟。
控制会议进程，提高议事效 董事长或者会议主持人应当
率和决策的科学性。董事就 充分听取到会董事的意见，
同一议案重复发言，发言超 控制会议进程，提高议事效
出议案范围，以致影响其他 率和决策的科学性。董事就
董事发言或者阻碍会议正常 同一议案重复发言，发言超
进行的，会议主持人应当及 出议案范围，以致影响其他
时制止。会议应当按会议通 董事发言或者阻碍会议正常
知所列议程，对所有议案逐 进行的，会议主持人应当及
项审议。 时制止。会议应当按会议通
知所列议程，对所有议案逐
项审议。
第三十五条 附则 第三十五条 附则
本议事规则有下列情形之一 本议事规则有下列情形之一
的应当予以修改： 的应当予以修改：
（一）《公司法》、《证券法》、 （一）《公司法》、《证券法》、
《香港上市规则》或其他有 《香港上市规则》或其他有
关法律法规以及公司章程修 关法律法规以及公司章程修
改后，本议事规则的规定与 改后，本议事规则的规定与
之相抵触； 之相抵触；
（二）股东大会决定修改本 （二）股东大会决定修改本
议事规则。 议事规则。
根据公司实际情
除非特别说明，本议事规则 除非特别说明，本议事规则 况修订
所使用的术语与公司章程中 所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
本议事规则由董事会负责解 本议事规则由董事会负责解
释。 释。
本议事规则作为公司章程的 本议事规则作为公司章程的
附件，经股东大会审议通过， 附件，经股东大会审议通过，
于公司首次公开发行股票并 于公司首次公开发行股票并
上市之日起生效。 上市之日起生效。
自本议事规则生效之日起， 自本议事规则生效之日起，
公司原董事会议事规则自动 公司原董事会议事规则自动
67
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
失效。 失效。
68
议题 10
关于审议修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关制度关
于上市公司独立董事的最新要求，现拟对《中国银河证券股份有限公
司独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容详见附件。
上述议案已于 2024 年 5 月 31 日经公司第四届董事会第二十七
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
69
附件：《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善中国银 第一条 为进一步完善中国银
河证券股份有限公司（以下 河证券股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”） 简称“公司”或“本公司”）
的治理结构，促进公司规范 的治理结构，促进公司规范
运作，切实保护股东利益，有 运作，切实保护股东利益，有
效规避决策风险，根据《中华 效规避决策风险，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《关于 称“《公司法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制 在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称 度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海 “《指导意见》”）《上市公
证券交易所股票上市规则》、 司独立董事管理办法》（以下
《证券公司治理准则》、《证 简称“《独董管理办法》”）、
更新法规依据
券公司董事、监事和高级管 《上海证券交易所股票上市
理人员任职资格监管办法》、 规则》（以下简称《股票上市
《香港联合交易所有限公司 规则》）、《证券公司治理准
证券上市规则》（以下简称 则》、《证券公司董事、监事
“《香港上市规则》”）等法 和高级管理人员任职资格监
律法规和公司章程的规定， 管办法》《证券基金经营机构
制定本细则。 董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等法
律法规和公司章程的规定，
制定本细则。
第二章 一般性规定 第二章 一般性规定
第二条 独立董事是指不在公 第二条 独立董事是指不在公
根据《上市公司
司担任除董事以外的其他职 司担任除董事以外的其他职
独立董事管理办
务，并与本公司及主要股东 务，并与本公司及主要股东、
法》第二条、《上
不存在可能妨碍其进行独立 实际控制人不存在直接或间
海证券交易所股
客观判断关系的董事。 接利害关系，或者其他可能
票上市规则》第
妨碍影响其进行独立客观判
15.1 条修订
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全 第三条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 根据《上市公司
务。 务。独立董事，应当按照相关 独立董事管理办
第四条 独立董事应当按照相 法律法规、公司上市地证券 法》第三条修订
关法律法规、公司章程和本 监管机构、证券交易所相关
70
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
细则的要求，忠实履行职责， 规定及公司章程和本细则的
维护公司整体利益，尤其是 要求，忠实认真履行职责，在
关注中小股东的合法权益不 董事会中发挥参与决策、监
受损害。独立董事应当独立 督制衡、专业咨询作用，维护
履行职责，不受公司控股股 公司整体利益，尤其是关注
东、实际控制人、或者其他与 保护中小股东的合法权益不
公司及其主要股东、实际控 受损害。
制人存在利害关系的单位或 第四条 独立董事应当独立履
个人的影响。 行职责，不受公司控股股东、
实际控制人、或者其他与公
司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第五条 独立董事原则上在 第五条 独立董事原则上在 根据《上市公司
包括本公司在内的最多五家 包括本公司在内的最多五家 独立董事管理办
上市公司或两家证券公司担 三家境内上市公司或两家证 法》第八条、《上
任独立董事职务，并应确保 券公司担任独立董事职务， 海证券交易所上
有足够的时间和精力有效地 并应确保有足够的时间和精 市公司自律监管
履行独立董事职责。 力有效地履行独立董事职 指引第 1 号——
责。 规范运作（2023
年 12 月修订）》
第 3.5.6 条修订
第七条 独立董事应符合法 第七条 独立董事应符合法
律法规所提出的资格要求。 律法规、公司上市地证券监 根据公司实际情
管机构以及证券交易所相关 况调整
规定所提出的资格要求。
第三章 独立董事的构成 第三章 独立董事的构成
第八条 董事会成员中应当 第八条 公司独立董事占董
有三分之一以上独立董事， 事会成员的比例不低于中应
其中至少包括一名会计专业 当有三分之一以上独立董
人士（会计专业人士是指具 事，且其中至少包括一名为
有高级职称或注册会计师资 会计专业人士（会计专业人 根据《上海证券
格的人士）。 士是指具有高级职称或注册 交易所上市公司
会计师资格的人士）。 自律监管指引第
1 号——规范运
以会计专业人士身份被提名
作（2023 年 12 月
为独立董事候选人的，应当
修订）》第 3.5.7
具备较丰富的会计专业知识
条修订
和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财
71
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第九条 独立董事人数低于
董事会人数的三分之一时，
公司应立即按《香港上市规
则》的要求通知香港联交所， 已整合至第十八
删除
并刊登公告，公布有关情况 条
及原因，并应于三个月内聘
任相应数量的独立董事填补
其缺额。
第四章 独立董事的任职条 第四章 独立董事的任职条
件 件
第十条 独立董事除满足公 第十条第九条 独立董事除
司章程规定的董事任职资格 满足公司章程规定的董事任
外，还须具备以下条件： 职资格外，还须具备应当符
（一）从事证券、金融、法律、 合以下条件：
会计工作 5 年以上； （一）根据法律法规、公司上
（二）具备金融企业运作的 市地证券监管机构、证券交
基本知识，熟悉相关法律法 易所及公司章程规定，具备
规及规则，声誉良好； 担任上市公司董事的资格；
（三）具备履行独立董事职 （二一）从事具备 5 年以上
责所必需的时间和精力； 履行独立董事职责所必须的
（四）具有大学本科以上学 证券、金融、法律、会计或者
经济等工作经验； 根据《上市公司
历，并且具有学士以上学位； 独立董事管理办
（五）具有本细则第十一条 （三）具备履行独立董事职
法》第七条修订
所要求的独立性； 责所必需的时间和精力；
（六）法律法规和公司章程 （三）具备上市公司、金融企
规定的其他条件。 业运作的基本知识，熟悉相
关法律法规及规则，声誉良
好；
（四）具有大学本科以上学
历，并且具有学士以上学位；
（四）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记
录；
（五）具有本细则第十一十
72
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
条所要求的独立性；
（六）法律法规、公司上市地
证券监管机构、证券交易所
和公司章程规定的其他条
件。
第十一条 独立董事必须具 第十一条第十条 独立董事
有独立性。为保证其独立性， 必须具有独立性。为保证其
下列人员不得担任公司独立 独立性，下列人员不得担任
董事： 公司独立董事，不属于下列
（一）有《证券法》第一百二 情形：
十四条规定情形的人员； （一）有《证券法》第一百二
（二）在公司或者其附属企 十四条规定情形的人员；
业任职的人员及其直系亲 （二一）在公司或者其附属
属、主要社会关系（直系亲属 企业任职的人员及其直系亲
是指配偶、父母、子女等；主 属配偶、父母、子女、主要社
要社会关系是指兄弟姐妹、 会关系（直系亲属是指配偶、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 父母、子女等；主要社会关系
的配偶、配偶的兄弟姐妹 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
等）； 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
（三）在直接或间接持有 5% 的兄弟姐妹等）； 根据《上市公司
以上股权的股东单位、与公 （二）在公司控股股东、实际 独立董事管理办
司存在业务联系或利益关系 控制人的附属企业任职的人 法》第六条、《上
的机构或者在公司前五名股 员及其配偶、父母、子女； 海证券交易所上
东单位任职的人员及其直系 （三）在直接或间接持有公 市公司自律监管
亲属和主要社会关系； 司已发行股份 5%以上股权的 指引第 1 号——
（四）直接或间接持有公司 股东单位、与公司存在业务 规范运作（2023
1%以上股权的自然人，公司 联系或利益关系的机构或者 年 12 月修订）》
前 10 名股东中的自然人股 在公司前五名股东单位任职 第 3.5.4 条修订
东，及其上述人员的直系亲 的人员及其直系亲属和主要
属； 社会关系配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企 （四）直接或间接持有公司
业提供财务、法律、咨询等服 已发行股份 1%以上股权的自
务的人员及其直系亲属； 然人，或者公司前 10 名股东
（六）最近一年内曾经具有 中的自然人股东，及其上述
第（二）至（五）项所列情形 人员的直系亲属配偶、父母、
的人员； 子女；
（七）在其他证券公司担任 （五）为公司及其控股股东、
除独立董事以外职务的人 实际控制人或者其各自的附
员； 属企业提供财务、法律、咨
（八）法律法规、公司股票上 询、保荐等服务的人员及其
市地上市规则及公司章程规 直系亲属，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组
73
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
定的其他人员； 全体人员、各级复核人员、在
（九）公司股票上市地证券 报告上签字的人员、合伙人、
监管机构或公司股东大会认 董事、高级管理人员及主要
定不适宜担任公司独立董事 负责人；
的其他人员。 （六）与公司及其控股股东、
独立董事在任职期间出现上 实际控制人或者其各自的附
述情形的，公司应及时解聘， 属企业有重大业务往来的人
并向公司住所地证券监管机 员，或者在有重大业务往来
构报告。 的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六七）最近一年 12 个月内
曾经具有第（二）至（五）项
前六项所列情形之一的人
员；
（七八）最近 3 年在公司及
其关联方任职；
（八九）直系亲属和主要社
会关系人员在公司及其关联
方任职；
（十）与公司及其关联方的
高级管理人员、其他董事、监
事以及其他重要岗位人员存
在利害关系；
（十一）在与公司存在业务
往来或利益关系的机构任职
（十二）在其他证券基金经
营机构担任除独立董事以外
职务的人员；
（十三）其他可能妨碍独立
董事作出独立、客观判断的
情形及法律法规、公司股票
上市地上市规则及公司章程
规定的其他人员。
（九）公司股票上市地证券
监管机构或公司股东大会认
定不适宜担任公司独立董事
的其他人员。
独立董事在任职期间出现上
述情形的，公司应及时解聘，
并向公司住所地证券监管机
构报告。
前款规定的“主要社会关系”
74
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据公司股票上市
地上市规则或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事
项，或者公司股票上市地证
券监管机构、证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事还应同时符合《香
港上市规则》第 3.13 条要求
的独立性。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五章 独立董事的提名、 第五章 独立董事的提名、
选举和更换 选举和更换
第十二条 董事会、监事会、 第十二条第十一条 董事会、
单独或者合并持有公司已发 监事会、单独或者合并持有
行股份 1%以上的股东可以提 公司已发行股份 1%以上的股 根据《上市公司
出独立董事候选人，并经股 东可以提出独立董事候选 独立董事管理办
东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。 法》第九条、《上
依法设立的投资者保护机构 海证券交易所上
可以公开请求股东委托其代 市公司自律监管
为行使提名独立董事的权 指引第 1 号——
利。 规范运作（2023
本条第一款规定的提名人不 年 12 月修订）》
得提名与其存在利害关系的 第 3.5.8 条修订
人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员
75
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名 第十三条第十二条 独立董事
人在提名前应征得被提名人 候选人应当就其是否符合法
的同意。提名人应当充分了 律法规、公司股票上市地证
解被提名人的职业、学历、职 券监管机构、证券交易所相
称、详细的工作经历、全部兼 关规定有关独立董事任职条
职等情况，并负责向公司提 件、任职资格及独立性要求
供上述情况的书面资料。独 等作出声明与承诺。
立董事的提名人应对其担任 独立董事的提名人在提名前
独立董事的资格和独立性发 应征得被提名人的同意。提
表意见，被提名人应当就其 名人应当充分了解被提名人
本人与公司之间不存在任何 的职业、学历、职称、详细的
根据《上海证券
影响其独立客观判断的关系 工作经历、全部兼职、有无重
交易所上市公司
发表公开声明。在选举独立 大失信等不良记录等情况，
自律监管指引第
董事的股东大会召开前，公 并负责向公司提供上述情况
1 号——规范运
司董事会应当按照规定公布 的书面资料。独立董事的提
作（2023 年 12 月
上述内容。 名人应对其担任应就独立董
修订）》第 3.5.9
事的候选人是否符合任职条
条修订
件和任职资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不、履职能力
及是否存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开独
立性的情形等内容进行审慎
核实，并就核实结果作出声
明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容与
承诺。
第十四条 选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声 根据《上海证券
明、候选人声明、独立董事履 交易所上市公司
历表）同时报送证券监管机 自律监管指引第
构和上海证券交易所。公司 删除 1 号——规范运
董事会对被提名人的有关情 作（2023 年 12 月
况有异议的，应当同时报送 修 订 ）》 第
董事会的书面意见。 3.5.11 条删除
证券监管机构对独立董事的
任职资格和独立性进行审核
后，对证券监管机构持有异
76
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不得作为独
立董事候选人。
第十三条 公司最迟应当在发
布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时，向上
根据《上海证券
海证券交易所提交独立董事
交易所上市公司
候选人的有关材料，包括《独
自律监管指引第
立董事候选人声明与承诺》
新增 1 号——规范运
《独立董事提名人声明与承
作（2023 年 12 月
诺》《独立董事候选人履历
修 订 ）》 第
表》等书面文件，披露相关声
3.5.11 条新增
明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。
第十五条 召开股东大会选 第十五条第十四条 独立董事
举独立董事时，董事会应对 候选人不符合独立董事任职
独立董事候选人是否被证券 条件或独立性要求，公司股
监管机构和上海证券交易所 票上市地证券监管机构、证
提出异议的情况进行说明。 券交易所对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异
议的，公司应当根据公司股
票上市地证券监管机构、证 根据《上海证券
券交易所的相关规定及时披 交易所上市公司
露。 自律监管指引第
召开股东大会选举独立董事 1 号——规范运
时，董事会应对独立董事候 作（2023 年 12 月
选人是否被公司股票上市地 修 订 ）》 第
证券监管机构、和上海证券 3.5.12 条修订
交易所提出异议的情况进行
说明。对于公司股票上市地
证券监管机构、证券交易所
提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会
选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第十六条 股东单独或与关 第十六条第十五条 股东单独 根据《上市公司
联方合并持有公司 50%以上 或与关联方合并持有公司 独立董事管理办
股份的或者控股股东控股比 50%以上股份的或者控股股 法》第十二条、
例在 30%以上的，独立董事的 东控股比例在 30%以上的，选 《上海证券交易
选举应当采用累积投票制 举两名以上的独立董事的选 所上市公司自律
度。 举应当采用累积投票制度。 监管指引第 1 号
77
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
—— 规 范 运 作
（2023 年 12 月
修 订 ）》 第
2.1.14 条修订
第十七条 独立董事每届任 第十七条第十六条 独立董
期与公司其他董事任期相 事每届任期与公司其他董事
同，任期届满，连选可以连 任期相同，每届任期三年，任 根据《上海证券
任，但是连任时间不得超过 6 期届满，连选可以连任，但是 交易所上市公司
年。公司应将独立董事的有 连任时间不得超过 6 年。在 自律监管指引第
关材料向证券监管机构备 公司连续任职独立董事已满 1 号——规范运
案。 6 年的，自该事实发生之日起 作（2023 年 12 月
36 个月内不得被提名为公司 修订）》第 3.5.6
独立董事候选人。公司应将 条修订
独立董事的有关材料向证券
监管机构备案。
第十八条 独立董事连续三 第十八条第十七条 独立董
次未亲自出席董事会会议 事在任职后出现不符合任职
的，由董事会提请股东大会 条件或独立性要求的，应当
予以撤换。除出现上述情况 立即停止履职并辞去职务。
及《公司法》中规定的不得担 独立董事未按期提出辞职
任董事的情形，以及出现本 的，董事会知悉或者应当知
细则第十一条规定的情况以 悉该事实发生后应当立即按
外，独立董事任期届满前不 规定解除其职务。
得被无故免职。提前免职的， 独立董事连续三两次未亲自
根据《上市公司
公司应将其作为特别披露事 出席董事会会议，由董事会
独立董事管理办
项予以披露，被免职的独立 提请股东大会予以撤换也不
法》第十四条、
董事认为公司的免职理由不 委托其他独立董事代为出席
《上海证券交易
当的，可以作出公开的声明 的，董事会应当在该事实发
所上市公司自律
并向公司住所地证券监管机 生之日起 30 日内提议召开股
监管指引第 1 号
构报告。 东大会解除该独立董事职
—— 规 范 运 作
务。
（2023 年 12 月
因独立董事提出辞职或者被 修 订 ）》 第
解除职务导致董事会或者其 3.5.18 条修订
专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
如《香港上市规则》对公司独
立董事人数及比例，独立董
事辞任及选任有其他规定
78
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的，应当同时满足《香港上市
规则》的规定。
除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情
形，以及出现本细则第十一
条规定的情况以外，独立董
事任期届满前不得被无故免
职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明并向公司
住所地证券监管机构报告。
独立董事在任期届满前被解
除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期 第十九条第十八条 独立董事
届满前可以提出辞职。独立 在任期届满前可以提出辞
董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事
面辞职报告，对任何与其辞 会提交书面辞职报告，对任
职有关或其认为有必要引起 何与其辞职有关或其认为有
公司股东和债权人注意的情 必要引起公司股东和债权人
况进行说明。 注意的情况进行说明。公司
如因独立董事辞职导致公司 应当对独立董事辞职的原因
根据《上市公司
董事会中独立董事所占比例 及关注事项予以披露。
独立董事管理办
低于法定或公司章程规定的 如因独立董事辞职导致公司 法》第十五条、
最低要求时，在改选出的独 董事会或者其专门委员会中 《上海证券交易
立董事就任前，原独立董事 独立董事所占比例低于不符 所上市公司自律
仍应当依照法律法规、公司 合法定或、公司章程及本工 监管指引第 1 号
章程的规定，履行独立董事 作细则规定的最低要求，或 —— 规 范 运 作
职责。公司董事会应在两个 者独立董事没有会计专业人 （2023 年 12 月
月内召开股东大会补选独立 士时，在改选出的独立董事 修 订 ）》 第
董事，逾期不召开股东大会 就任前，原独立董事仍应当 3.5.14 条修订
的，独立董事可不再履行职 依照法律法规、公司章程的
务。 规定，履行独立董事职责。公
司董事会应自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选
在两个月内召开股东大会补
选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可不再
履行职务。如《香港上市规
79
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
则》对公司独立董事人数及
比例，独立董事辞任及选任
有其他规定的，应当同时满
足《香港上市规则》的规定。
第六章 独立董事的职责 第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事应当按 根据《上市公司
时出席董事会会议，了解公 独立董事管理办
司的经营和运作情况，主动 法》 上海证券交
调查、获取作出决策所需要 易所上市公司自
删除
的情况和资料。 律监管指引第 1
号——规范运作
（2023 年 12 月
修订）》删除
第二十一条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会应审议
事项、提名与薪酬委员会提
出建议事项、本细则第二十
二条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利 根据《上市公司
益冲突事项进行监督，促使 独立董事管理办
董事会决策符合公司整体利 法》第十七条、
益，保护中小股东的合法权 《上海证券交易
益； 所上市公司自律
新增
（三）对公司经营发展提供 监管指引第 1 号
专业、客观的建议，促进提升 —— 规 范 运 作
董事会决策水平； （2023 年 12 月
（四）法律法规、公司上市地 修 订 ）》 第
证券监管机构、证券交易所 3.5.15 条新增
及相关规定及公司章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显
80
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议： 根据《上市公司
（一）应当披露的关联交易； 独立董事管理办
法》第二十三条、
（二）公司及相关方变更或
《上海证券交易
者豁免承诺的方案；
所上市公司自律
新增 （三）公司董事会针对被收 监管指引第 1 号
购所作出的决策及采取的措 —— 规 范 运 作
施； （2023 年 12 月
（四）法律法规、公司上市地 修 订 ）》 第
证券监管机构、证券交易所 3.5.16 条新增
相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第二十三条 独立董事除具 第二十三条 独立董事除具有
有《公司法》和其他相关法律 《公司法》和其他相关法律
法规赋予董事的职权外，还 法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权： 具有行使以下特别职权：
（一）对重大关联交易（根据 （一）对重大关联交易（根据
公司股票上市地证券交易所 公司股票上市地证券交易所
不时颁布的标准确定）发表 不时颁布的标准确定）发表
独立意见；重大关联交易经 独立意见；重大关联交易经 1、根据《上市公
独立董事认可后，提交董事 独立董事认可后，提交董事 司独立董事管理
会讨论；独立董事作出判断 会讨论；独立董事作出判断 办法》第十八条、
前，可以聘请中介机构出具 前，可以聘请中介机构出具 《上海证券交易
独立财务顾问报告，作为其 独立财务顾问报告，作为其 所上市公司自律
判断的依据； 判断的依据； 监管指引第 1 号
（二）向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议聘用或 —— 规 范 运 作
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所； （2023 年 12 月
修 订 ）》 第
（三）向董事会提请召开临 （三）向董事会提请召开临
3.5.17 条修订；
时股东大会； 时股东大会；
2、原第三十三条
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
内容整合至本条
（五）独立聘请外部审计机 （五）独立聘请外部审计机
构和咨询机构； 构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开 （六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权； 前公开向股东征集投票权；
（七）法律法规、公司股票上 （七）法律法规、公司股票上
市地上市规则和公司章程规 市地上市规则和公司章程规
定的其他职权。 定的其他职权。
81
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
独立董事行使上述特别职权 （一）独立聘请中介机构，对
应当取得全体独立董事的二 公司具体事项进行审计、咨
分之一以上同意。 询或者核查；
如上述提议未被采纳或上述 （二）向董事会提议召开临
职权不能正常行使，公司应 时股东大会；
将有关情况予以披露。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管机构、
上市规则规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权
前款第（一）项至第（三）项
职权的，应当取得经全体独
立董事的二分之一以上过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。如上述职权不能正常行
使，公司应披露具体情况和
理由。
独立董事应当根据法律、行
政法规和证券监管机构及证
券交易所的规定独立履行董
事职责，并在年度股东大会
上提交述职报告。
独立董事未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第二十四条 公司董事会下 第二十四条 公司董事会下 根据《上海证券
设审计委员会、提名与薪酬 设审计委员会、提名与薪酬 交易所上市公司
委员会，独立董事应当在委 委员会，独立董事应当在委 自律监管指引第
员会成员中占多数并担任负 员会成员中占多数并担任负 1 号——规范运
责人（召集人）。 责人（召集人）。 作（2023 年 12 月
审计委员会中至少应有一名 审计委员会中至少应有一名 修订）》第 2.2.5
82
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士成 条修订
员应为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集
人。会计专业人士是指符合
本细则第八条第二款及《香
港上市规则》第 3.10（2）条
要求的人员。
第二十五条 独立董事除履
行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理 根据《上市公司
人员； 独立董事管理办
法》 上海证券交
（三）公司董事、高级管理人
易所上市公司自
员的薪酬； 删除
律监管指引第 1
（四）根据公司股票上市地 号——规范运作
上市规则有关规定，要求独 （2023 年 12 月
立董事就关联交易发表意见 修订）》删除
的情况；
（五）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他
事项。
第二十六条 独立董事应当 根据《上市公司
就本细则第二十五条所列事 独立董事管理办
项发表以下几类意见之一： 法》 上海证券交
（一）同意； 易所上市公司自
删除
（二）保留意见及其理由； 律监管指引第 1
（三）反对意见及其理由； 号——规范运作
（四）无法发表意见及其障 （2023 年 12 月
碍。 修订）》删除
第二十七条 如有关事项属 根据《上市公司
于需要披露的事项，公司应 独立董事管理办
当将独立董事的意见予以公 法》 上海证券交
告，独立董事出现意见分歧 删除 易所上市公司自
无法达成一致时，董事会应 律监管指引第 1
将各独立董事的意见分别披 号——规范运作
露。 （2023 年 12 月
83
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
修订）》删除
第二十五条 独立董事对重大
事项出具独立意见的，独立
意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括
所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规
根据《上海证券
性；
交易所上市公司
（四）对公司和中小股东权 自律监管指引第
新增 益的影响、可能存在的风险 1 号——规范运
以及公司采取的措施是否有 作（2023 年 12 月
效； 修 订 ）》 第
（五）发表的结论性意见。对 3.5.24 条修订
重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在 根据《上市公司
公司的现场工作时间应当不 独立董事管理办
少于 15 日。 法》第三十条、
《上海证券交易
所上市公司自律
新增
监管指引第 1 号
—— 规 范 运 作
（2023 年 12 月
修 订 ）》 第
3.5.25 条修订
第二十八条 独立董事未履 第二十八条第二十七条 除按 根据《上市公司
行应尽职责的，应当承担相 规定出席股东大会、董事会 独立董事管理办
应的责任。 及其专门委员会、独立董事 法》第三十条、
专门会议外，独立董事可以 《上海证券交易
通过定期获取公司运营情况 所上市公司自律
等资料、听取管理层汇报、与 监管指引第 1 号
84
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
内部审计机构负责人和承办 —— 规 范 运 作
公司审计业务的会计师事务 （2023 年 12 月
所等中介机构沟通、实地考 修 订 ）》 第
察、与中小股东沟通等多种 3.5.25 条修订
方式履行职责。独立董事未
履行应尽职责的，应当承担
相应的责任。
第七章 独立董事的工作条 第七章 独立董事的工作条
件 件
第二十九条 为了保证独立 第二十九条第二十八条 为了
董事有效行使职权，公司应 保证独立董事有效行使职
提供独立董事履行职责所必 权，公司应提供独立董事履
需的工作条件。 行职责所必需的工作条件和
人员支持。
独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
1、根据《上海证
不得干预其独立行使职权。
券交易所上市公
独立董事依法行使职权遭遇
司自律监管指引
阻碍的，可向董事会说明情
第 1 号——规范
况，要求董事、高级管理人员
运作（2023 年 12
等相关人员予以配合，并将
月 修 订 ）》 第
受到阻碍的具体情形和解决
3.5.18 条修订；
状况记入工作记录；仍不能
2、原第三十二条
消除障碍的，可以根据公司
内容整合至本条
上市地证券监管机构、证券
交易所的规定进行报告。
独立董事履职事项涉及披露
信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披
露，或者根据公司上市地证
券监管机构、证券交易所的
规定进行报告。
第二十九条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会
根据《上市公司
秘书进行沟通，董事会及相
独立董事管理办
新增 关人员应当对独立董事提出
法》第三十六条
的问题、要求和意见认真研
新增
究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
85
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三十条 董事会秘书应积 第三十条 董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供 极为独立董事履行职责提供
协助。独立董事发表的独立 协助。独立董事发表的独立
意见、提出的议案及作出的 意见、提出的议案及作出的
书面说明应当公告的，董事 书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时在上海证券交 会秘书应及时在上海证券交
易所予以公告。 易所予以公告。
公司应当保证独立董事享有 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。 与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项， 凡须经董事会决策的事项，
公司应按法定的时间提前通 公司应按法定的时间提前通
知独立董事并提供足够的资 知独立董事并提供足够的资
料，独立董事认为资料不充 料，独立董事认为资料不充 根据《上市公司
分的，可以要求补充。当两名 分的，可以要求补充。 独立董事管理办
或两名以上独立董事认为资 公司应当保证独立董事享有 法》第三十七条、
料不充分或论证不明确时， 与其他董事同等的知情权。 《上海证券交易
可书面联名向董事会要求延 为保证独立董事有效行使职 所上市公司自律
期召开董事会会议或延期审 权，公司应当向独立董事定 监管指引第 1 号
议该事项，董事会应予以采 期通报公司运营情况，提供 —— 规 范 运 作
纳。 资料，组织或者配合独立董 （2023 年 12 月
事开展实地考察等工作。 修订）》第 2.2.2
公司可以在董事会审议重大 条修订
复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情
况。
当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明
确时不完整、论证不充分或
提供不及时的，可书面联名
向董事会要求提出延期召开
董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司向独立董
事提供的资料，公司及独立 现行有效规则已
删除
董事本人应当至少保存二十 删除该条
年。
第三十二条 独立董事行使
职权时，公司有关人员应当 整合至第二十八
删除
积极配合，不得拒绝、阻碍或 条
隐瞒，不得干预其独立行使
86
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
职权。
第三十三条 独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使 整合至第二十三
删除
职权时所必需的费用由公司 条
承担。
第三十一条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票
根据《上海证券
的，应当说明具体理由及依
交易所上市公司
据、议案所涉事项的合法合
自律监管指引第
规性、可能存在的风险以及
新增 1 号——规范运
对公司和中小股东权益的影
作（2023 年 12 月
响等。公司在披露董事会决
修 订 ）》 第
议时，应当同时披露独立董
3.5.20 条新增
事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当持
续关注本细则第二十二条、
审计委员会审议事项、提名
与薪酬委员会提出建议事项
相关的董事会决议执行情 根据《上市公司
况，发现违反法律法规、公司 独立董事管理办
上市地证券监管机构、证券 法》第二十二条、
交易所相关规定及公司章程 《上海证券交易
规定，或者违反股东大会和 所上市公司自律
新增
董事会决议情形的，应当及 监管指引第 1 号
时向董事会报告，并可以要 —— 规 范 运 作
求公司作出书面说明。涉及 （2023 年 12 月
披露事项的，公司应当及时 修 订 ）》 第
披露。公司未作出说明或者 3.5.21 条新增
及时披露的，独立董事可以
根据公司上市地证券监管机
构、证券交易所的规定进行
报告。
第三十三条 公司应当定期或 根据《上市公司
者不定期召开独立董事专门 独立董事管理办
会议，本细则第二十二条、第 法》第二十四条、
二十三条第一款第（二）项至 《上海证券交易
新增 第（四）项所列事项，应当经 所上市公司自律
独立董事专门会议审议。 监管指引第 1 号
独立董事专门会议可以根据 —— 规 范 运 作
需要研究讨论公司其他事 （2023 年 12 月
项。 修 订 ）》 第
87
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
独立董事专门会议应当由过 3.5.23 条新增
半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会
议召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事专门会 根据《上市公司
议应当按规定制作会议记 独立董事管理办
录，会议记录应当真实、准 法》第三十一条、
确、完整，充分反映与会人员 《上海证券交易
对所审议事项提出的意见。 所上市公司自律
新增
出席会议的董事、董事会秘 监管指引第 1 号
书和记录人员等相关人员应 —— 规 范 运 作
当在会议记录上签名确认。 （2023 年 12 月
董事会会议记录应当妥善保 修订）》第 2.2.3
存。 条新增
第三十五条 独立董事应当制
作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相 根据《上市公司
关会议记录、与公司及中介 独立董事管理办
机构工作人员的通讯记录 法》第三十一条、
等，构成工作记录的组成部 《上海证券交易
分。对于工作记录中的重要 所上市公司自律
新增
内容，独立董事可以要求董 监管指引第 1 号
事会秘书等相关人员签字确 —— 规 范 运 作
认，公司及相关人员应当予 （2023 年 12 月
以配合。 修 订 ）》 第
独立董事工作记录及公司向 3.5.28 条新增
独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保
存十年。
第三十六条 出现下列情形之 根据《上海证券
一的，独立董事应当及时根 交易所上市公司
据公司上市地证券监管机 自律监管指引第
新增 构、证券交易所的规定进行 1 号——规范运
报告： 作（2023 年 12 月
（一）被公司免职，本人认为 修 订 ）》 第
3.5.27 条新增
88
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独
立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完
整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监
事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履
行职责的其他情形。
第三十四条 公司应当给予 第三十四条第三十七条 公司
独立董事适当津贴。津贴的 应当给予独立董事适当与其
标准由董事会制订预案，经 承担的职责相适应的津贴。
股东大会审议通过，并在公 津贴的标准由董事会制订预
司年报中进行披露。 案方案，经股东大会审议通
根据《上市公司
除上述津贴外，独立董事不 过，并在公司年报中进行披
独立董事管理办
应从公司及主要股东或有利 露。
法》第四十一条
害关系的机构和人员处取得 除上述津贴外，独立董事不
修订
额外的、未予披露的其他利 应从不得从公司及主要股
益。 东、实际控制人或有利害关
系的机构单位和人员处取得
额外的、未予披露的其他利
益。
第九章 附则 第九章 附则
第四十四条 本细则经股东大 第四十四条第四十七条 本细
会审议通过，于公司首次公 则经股东大会审议通过，于
开发行股票并上市之日起生 公司首次公开发行股票并上
根据公司实际情
效。 市之日起生效。
况调整。
自本细则生效之日起，公司 自本细则生效之日起，公司
原独立董事工作细则自动失 原独立董事工作细则自动失
效。 效。
根据上述修订内容，相应调整《独立董事工作细则》章节条款序号。
89
议题 11
关于审议修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于募集资金管
理与使用的相关制度，现拟对《中国银河证券股份有限公司募集资金
管理办法》进行修订，具体修订内容详见附件。
上述议案已于 2024 年 5 月 31 日经公司第四届董事会第二十七
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
90
附件：《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国银河证券 第一条 为规范中国银河证券
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使 司”）募集资金的管理和使
用，维护全体股东的合法利 用，维护全体股东的合法利
益，根据《中华人民共和国公 益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司 司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股 法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上市 票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、 公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情 《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》、《上市公司 况报告的规定》《首次公开发
更新法规依据
监管指引第 2 号——上市公 行股票注册管理办法》、《上
司募集资金管理和使用的监 市公司证券发行注册管理办
管要求（2022 年修订）》、 法》、《监管规则适用指引—
《上海证券交易所股票上市 —发行类第 7 号》、《上市公
规则》、《上海证券交易所上 司监管指引第 2 号——上市
市公司自律监管指引第 1 号 公司募集资金管理和使用的
——规范运作》等法律法规 监管要求（2022 年修订）》、
和公司章程的规定，制定本 《上海证券交易所股票上市
办法。 规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规
和公司章程的规定，制定本
办法。
第三章 募集资金的使用及 第三章 募集资金的使用及
风险控制 风险控制
第二十三条 使用闲置募集资 第二十三条 使用闲置募集资
金投资产品的，应当在董事 金投资产品的，应当在董事
会审议后及时公告下列内 会审议后及时公告下列内 根据《上海证券
容： 容： 交易所上市公司
（一）本次募集资金的基本 （一）本次募集资金的基本 自律监管指引第
情况，包括募集时间、募集资 情况，包括募集时间、募集资 1 号——规范运
金金额、募集资金净额及投 金金额、募集资金净额及投 作（2023 年 12 月
资计划等； 资计划等； 修 订 ）》 6.3.13
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况； 修订
（三）闲置募集资金投资产 （三）闲置募集资金投资产
品的额度及期限，是否存在 品的额度及期限，是否存在
91
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
变相改变募集资金用途的行 变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项 为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施； 目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配 （四）投资产品的收益分配
方式、投资范围及安全性； 方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问出具 荐人或者独立财务顾问出具
的意见。 的意见。
公司应当在出现产品发行主 公司应当在出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的 体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情 产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提 形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确 示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制 保资金安全采取的风险控制
措施。 措施。
第二十六条 单个募集资金投 第二十六条 单个募集资金投
资项目完成后，公司将该项 资项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息 目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投 收入）用于其他募集资金投
资项目的，应当经董事会审 资项目的，应当经董事会审
议通过，且由独立董事、保荐 议通过，且由独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可 人、监事会发表意见后方可
使用。公司应当在董事会审 使用。公司应当在董事会审
议后及时公告。 议后及时公告。 根据《上海证券
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收 交易所上市公司
入）低于 100 万元或低于该 入）低于 100 万元或低于该 自律监管指引第
项目募集资金承诺投资额 5% 项目募集资金承诺投资额 5% 1 号——规范运
的，可以免于履行前款程序， 的，可以免于履行前款程序， 作（2023 年 12 月
但其使用情况应在年度报告 但其使用情况应在年度报告 修订）》 6.3.20
中披露。 中披露。 修订
公司单个募集资金投资项目 公司单个募集资金投资项目
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）用于非募集资金投资项 入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的， 目（包括补充流动资金）的，
应当参照本办法关于变更募 应当参照本办法关于变更募
集资金投资项目的规定履行 集资金投资项目的规定履行
相应程序。 相应程序。
第二十七条 募集资金投资项 第二十七条 募集资金投资项 根据《上海证券
目全部完成后，公司使用节 目全部完成后，公司使用节 交易所上市公司
余募集资金（包括利息收入） 余募集资金（包括利息收入） 自律监管指引第
应当经董事会审议通过，且 应当经董事会审议通过，且 1 号——规范运
92
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
经独立董事、保荐人、监事会 经独立董事、保荐人、监事会 作（2023 年 12 月
发表明确同意意见。公司应 发表明确同意意见。公司应 修订）》 6.3.21
当在董事会审议后及时公 当 在 董 事 会 审 议 后 及 时 公 修订
告。 告。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）达到募集资金净额 10%以 入）达到募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东大会审 上的，还应当经股东大会审
议通过。 议通过。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或者低于募 入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，应当经董 集资金净额 5%的，应当经董
事会审议通过，且由独立董 事会审议通过，且由独立董
事、保荐人、监事会发表意见 事、保荐人、监事会发表意见
后方可使用。 后方可使用。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万元或低于募 入）低于 500 万元或低于募
集资金净额 5%的，可以免于 集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，但其使用情 履行前款程序，但其使用情
况应在最近一期定期报告中 况应在最近一期定期报告中
披露。 披露。
第二十九条 公司超募资金可 第二十九条 公司超募资金可
用于永久补充流动资金或者 用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月 归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超 内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承 募资金总额的 30%，且应当承
诺在补充流动资金后的 12 个 诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及 月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提 为控股子公司以外的对象提
供财务资助。 供财务资助。 根据《上海证券
交易所上市公司
超募资金用于永久补充流动 超募资金用于永久补充流动
自律监管指引第
资金或者归还银行贷款的， 资金或者归还银行贷款的，
1 号——规范运
应当经公司董事会、股东大 应当经公司董事会、股东大
作（2023 年 12 月
会审议通过，并为股东提供 会审议通过，并为股东提供
修 订 ）》 6.3.23
网络投票表决方式，独立董 网络投票表决方式，独立董
修订
事、监事会、保荐人或者独立 事、监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意 财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议 见。公司应当在董事会审议
后及时公告下列内容： 后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本 （一）本次募集资金的基本
情况，包括募集时间、募集资 情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募 金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等； 金额及投资计划等；
93
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补 （三）使用超募资金永久补
充流动资金或者归还银行贷 充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划； 款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 （四）在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的 以及为他人提供财务资助的
承诺； 承诺；
（五）使用超募资金永久补 （五）使用超募资金永久补
充流动资金或者归还银行贷 充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响； 款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问出具 荐人或者独立财务顾问出具
的意见。 的意见。
第三十一条 公司将募集资金 第三十一条 公司将募集资金
用作以下事项时，应当经董 用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董 事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐人或者 事、监事会以及保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意 独立财务顾问发表明确同意
意见： 意见：
（一）以募集资金置换预先 （一）以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的 已投入募集资金投资项目的
自筹资金； 自筹资金； 根据《上海证券
（二）使用暂时闲置的募集 （二）使用暂时闲置的募集 交易所上市公司
资金进行现金管理； 资金进行现金管理； 自律监管指引第
（三）使用暂时闲置的募集 （三）使用暂时闲置的募集 1 号——规范运
资金暂时补充流动资金； 资金暂时补充流动资金； 作（2023 年 12 月
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途； 修 订 ）》 6.3.10
（五）超募资金用于在建项 （五）超募资金用于在建项 修订
目及新项目。 目及新项目。
公司变更募集资金用途，还 公司变更募集资金用途，还
应当经股东大会审议通过。 应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购 相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应 买资产、对外投资等的，还应
当按照公司股票上市地上市 当按照公司股票上市地上市
规则的有关规定履行审议程 规则的有关规定履行审议程
序和信息披露义务。 序和信息披露义务。
第四章 募集资金投资项目 第四章 募集资金投资项目
的变更 的变更
第三十六条 公司拟变更募集 第三十六条 公司拟变更募集 根据《上海证券
资金投资项目的，应当在提 资金投资项目的，应当在提 交易所上市公司
94
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
交董事会审议后及时公告以 交董事会审议后及时公告以 自律监管指引第
下内容： 下内容： 1 号——规范运
（一）原募集资金投资项目 （一）原募集资金投资项目 作（2023 年 12 月
基本情况及变更的具体原 基本情况及变更的具体原 修 订 ）》 6.3.16
因； 因； 修订
（二）新募集资金投资项目 （二）新募集资金投资项目
的基本情况、可行性分析和 的基本情况、可行性分析和
风险提示； 风险提示；
（三）新募集资金投资项目 （三）新募集资金投资项目
的投资计划； 的投资计划；
（四）新募集资金投资项目 （四）新募集资金投资项目
已经取得或尚待有关部门审 已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）； 批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐人对变更募集资金投资项 荐人对变更募集资金投资项
目的意见； 目的意见；
（六）变更募集资金投资项 （六）变更募集资金投资项
目尚需提交股东大会审议的 目尚需提交股东大会审议的
说明； 说明；
（七）证券交易所要求的其 （七）证券交易所要求的其
他内容。 他内容。
新募集资金投资项目涉及关 新募集资金投资项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资 联交易、购买资产、对外投资
的，应按公司股票上市地上 的，应按公司股票上市地上
市规则的有关规定予以披 市规则的有关规定予以披
露。 露。
第三十七条 公司拟将募集资 第三十七条 公司拟将募集资
金投资项目对外转让或置换 金投资项目对外转让或置换
的（募集资金投资项目在实 的（募集资金投资项目在实
施重大资产重组中已全部对 施重大资产重组中已全部对
外转让或置换的除外），应当 外转让或置换的除外），应当 根据《上海证券
在提交董事会审议后及时公 在提交董事会审议后及时公 交易所上市公司
告以下内容： 告以下内容： 自律监管指引第
（一）对外转让或置换募集 （一）对外转让或置换募集 1 号——规范运
资金投资项目的具体原因； 资金投资项目的具体原因； 作（2023 年 12 月
（二）已使用募集资金投资 （二）已使用募集资金投资 修 订 ）》 6.3.19
该项目的金额； 该项目的金额； 修订
（三）该募集资金投资项目 （三）该募集资金投资项目
完工程度及实现效益情况； 完工程度及实现效益情况；
（四）换入项目的基本情况、 （四）换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示（如 可行性分析和风险提示（如
95
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
适用）； 适用）；
（五）转让或置换的定价依 （五）转让或置换的定价依
据及相关收益； 据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保 （六）独立董事、监事会、保
荐人或者独立财务顾问对转 荐人或者独立财务顾问对转
让或置换募集资金投资项目 让或置换募集资金投资项目
的意见； 的意见；
（七）转让或置换募集资金 （七）转让或置换募集资金
投资项目尚需提交股东大会 投资项目尚需提交股东大会
审议的说明； 审议的说明；
（八）证券交易所要求的其 （八）证券交易所要求的其
他内容。 他内容。
第五章 募集资金使用情况 第五章 募集资金使用情况
的监督 的监督
第四十三条 独立董事、董事
会审计委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理
与使用情况。独立董事应当
关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存
在差异，二分之一以上的独
立董事可以聘请会计师事务 根据《上海证券
所对募集资金存放与使用情 交易所上市公司
况出具鉴证报告。公司应当 自律监管指引第
删除
予以积极配合，因此发生的 1 号——规范运
必要费用由公司承担。 作（2023 年 12 月
董事会应当在收到前款规定 修订）》删除
的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
根据上述修订内容，相应调整《募集资金管理办法》章节条款序号。
96
议题 12
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，公司拟依据《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司章程指引》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定和要求，以及公司可转债转股情况并
结合公司经营管理的需要，相应增加公司注册资本并对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、关于增加公司注册资本
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 16 日印发的《关于
核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]547 号），公司于 2022 年 3 月 24 日向社会公众公
开发行 78,000,000 张 A 股可转换公司债券（以下简称可转债），每张
面 值 为 人 民 币 100.00 元 ， 按 面 值 发 行 ， 共 计 募 集 资 金
7,800,000,000.00 元，期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 3 月
24 日至 2028 年 3 月 23 日。公司可转债已于 2023 年 12 月 18 日完成
赎回。
公司可转债自 2022 年 9 月 30 日开始转股，截至赎回登记日（2023
97
年 12 月 18 日），累计共有 7,780,609,000 元“中银转债”转换为公
司股份，因转股形成的股份数量为 797,143,499 股，公司股份总数增
加至 10,934,402,256 股；公司注册资本拟相应由 10,137,258,757 元
增加至 10,934,402,256 元。
二、关于修订《公司章程》部分条款
本次《公司章程》修订的内容主要如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规关于独立董事制度的最新要求，修订《公司章
程》关于独立董事的相关规定；二是根据《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规修订《公司章程》部分公司
治理相关规定；三是根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》修改完善公司董事、监事、总经理（总
裁）或者其他高级管理人员任职资格相关规定；四是根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》附录 A1 核心的股东保障水平，以及
因联交所上市规则原附录十三 D 部的废除，修改、完善有关条款；五
是根据公司因发行可转换公司债券转股导致的股本变化以及其他实
际情况修改部分条款；六是根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从
业监管的意见》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》相
关规定，增加廉洁从业的管理目标；七是根据《中华人民共和国市场
主体登记管理条例实施细则》第十二条规定并结合国家市场监督管理
总局发布的经营范围规范目录规范公司章程经营范围表述。具体修订
98
内容详见附件，最终以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。
提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司
经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。
上述议案已于 2024 年 5 月 31 日经公司第四届董事会第二十七
次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。
99
附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民 根据公司股本结
币10,137,528,757元。 币 构情况修订
10,137,528,75710,934,402
,256元。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 第十二条 公司的经营宗旨：
根据国家法律法规、方针政 根据国家法律法规、方针政
策及国际惯例，致力开拓证 策及国际惯例，致力开拓证
券业务，秉承“创新、合规、 券业务，秉承“创新、合规、
服务、协同”的企业价值和 服务、协同”的企业价值和
“客户至上、员工为本”的 “客户至上、员工为本”的
经营理念，聚焦国家战略实 经营理念，聚焦国家战略实
施，支持实体经济发展，服务 施，支持实体经济发展，服务
居民财富管理，践行企业社 居民财富管理，践行企业社
会责任，倾力“打造航母券 会责任，倾力“打造航母券
商，建设现代投行”，实现公 商，建设现代投行”，实现公
司价值、股东回报、员工利益 司价值、股东回报、员工利益
与社会责任的有机结合。 与社会责任的有机结合。
根据《关于加强
公司廉洁从业管理的目标：
注册制下中介机
通过建立健全公司廉洁从业
构廉洁从业监管
管理机制和制度，将廉洁从
的意见》 证券经
业管理落实到经营活动的各
营机构及其工作
个环节，建立有效的事前风
人员廉洁从业实
险防范、事中监督和事后检
施细则》及公司
查机制，实现对廉洁风险的
相关制度规定修
有效识别和管理，培育全员
订
廉洁从业文化。公司廉洁从
业管理的总体要求：培育全
体工作人员廉洁从业意识，
持续推进廉洁文化建设，建
立健全廉洁从业管理领导机
制和制度安排，落实廉洁从
业管理责任，采取有效措施
识别、控制廉洁从业风险。
公司全体工作人员应遵
守廉洁从业和行业诚信准则
要求，贯彻以“合规、诚信、
专业、稳健”为核心的行业文
化理念，践行行业荣辱观，大
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
力弘扬中国特色金融文化。
第十三条 经 有 关 监 管 机 构 第十三条 经有关监管机构批
批准，并经公司登记机关核 准，并经公司登记机关核准
准登记，公司的经营范围是： 登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资 （三）与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问； 活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
（六）融资融券业务； （六）融资融券业务；
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间 （八）为期货公司提供中间
介绍业务； 介绍业务；
（九）代销金融产品业务； （九）代销金融产品业务；
（十）保险兼业代理业务； （十）保险兼业代理业务； 根据《中华人民
（十一）证券投资基金托管 （十一）证券投资基金托管 共和国市场主体
业务； 业务； 登记管理条例实
（十二）销售贵金属制品； （十二）销售贵金属制品； 施细则》第十二
（十三）上市证券做市交易； （十三）上市证券做市交易； 条规定并结合国
（十四）股票期权做市； （十四）股票期权做市； 家市场监督管理
总局发布的经营
（十五）有关监管机构批准 （十五）有关监管机构批准
范围规范目录规
的其他业务。 的其他业务。
范公司经营范围
（1）许可项目：证券业务；
表述
公募证券投资基金销售；保
险兼业代理业务；证券公司
为期货公司提供中间介绍业
务；证券投资基金托管。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为
准）（2）一般项目：金银制
品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（3）有关监管机构批准的其
他业务。
2
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第三章 股份 第三章 股份
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
10,137,258,757股，公司的 10,137,258,75710,934,402
股 本 结 构 为 ： 普 通 股 ,256股，全部为普通股。公司
10,137,258,757股，其中内 的股本结构为：普通股
根据公司股本结
资 股 股 东 持 有 10,137,258,757股，其中内
构情况修订
6,446,274,124股，境外上市 资 股 股 东 持 有
外 资 股 股 东 持 有 6,446,274,124股，境外上市
3,690,984,633股。 外 资 股 股 东 持 有
3,690,984,633股。
第三十八条 下列行为不视为 第三十八条 下列行为不视为
本章程第三十六条禁止的行 本章程第三十六条禁止的行
为： 为：
（一）公司提供的有关财务 （一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利 资助是诚实地为了公司利
益，并且该项财务资助的主 益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买公司股 要目的不是为购买公司股
份，或者该项财务资助是公 份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部 司某项总计划中附带的一部
分； 分；
（二）公司依法以其财产作 （二）公司依法以其财产作
为股利进行分配； 为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股 （三）以股份的形式分配股
利； 利；
（四）依据本章程减少注册 （四）依据本章程减少注册 完善相关表述
资本、回购股份、调整股权结 资本、回购股份、调整股权结
构等； 构等；
（五）公司在经营范围内，为 （五）公司在经营范围内，为
正常的业务活动提供贷款 正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净 （但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了 资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从 减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出 公司的可分配利润中支出
的）； 的）；
（六）公司为职工持股计划 （六）公司为职工员工持股
提供款项（但是不应当导致 计划提供款项（但是不应当
公司的净资产减少，或者即 导致公司的净资产减少，或
使构成了减少，但该项财务 者即使构成了减少，但该项
资助是从公司的可分配利润 财务资助是从公司的可分配
中支出的）。 利润中支出的）。
第四十三条 公司应当保存完 第四十三条 公司应当保存完 根据《香港联合
3
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
整的股东名册。 整的股东名册，以供股东查 交易所有限公司
股东名册包括下列部分： 阅。 证券上市规则》
（一）存放在公司住所的、除 股东名册包括下列部分： 附录 A1 第 20 段
本款（二）、（三）项规定以 （一）存放在公司住所的、除 修订
外的股东名册； 本款（二）、（三）项规定以外
（二）存放在境外上市的证 的股东名册；
券交易所所在地的公司境外 （二）存放在境外上市的证
上市外资股股东名册； 券交易所所在地的公司境外
（三）董事会为公司股票上 上市外资股股东名册；
市的需要而决定存放在其他 （三）董事会为公司股票上
地方的股东名册。 市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第四章 党的组织 第四章 党的组织
第五十一条 公司设立党委。 第五十一条 公司设立党委。
党委设书记 1 名，副书记 1- 党委设书记 1 名，副书记 1-
2 名，其他党委成员若干名。 2 名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记由一人担 董事长、党委书记由一人担
任，确定 1 名党委副书记协 任，确定 1 名党委副书记协
助党委书记抓党建工作。符 助党委书记抓党建工作。符
合条件的党委成员通过法定 合条件的党委成员通过法定 参照《中央企业
程序进入董事会、监事会、经 程序进入董事会、监事会、经 高质量发展报告
理层，董事会、监事会、经理 理层，董事会、监事会、经理 （2022）》修订
层成员中符合条件的党员依 层成员中符合条件的党员依
照有关规定和程序进入党 照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。 委。坚持加强党的领导和完
善公司治理相统一，实现有
机融合、一体推进、协同联
动。同时，按规定设立纪委。
第五十二条 公司党委根据 第五十二条 公司党委根据
《中国共产党章程》及《中国 《中国共产党章程》及《中国
共产党党组工作条例》等党 共产党党组工作条例》及《中
内法规履行职责。 国共产党国有企业基层组织
（一）保证监督党和国家方 工作条例（试行）》等党内法 根据《中国共产
针政策在公司的贯彻执行， 规履行职责。 党国有企业基层
落实党中央、国务院重大战 （一）加强党的政治建设，坚 组织工作条例
略决策及上级党组织有关重 持和落实中国特色社会主义 （试行）》第十一
要工作部署。 根本制度、基本制度、重要制 条修订
（二）加强对选人用人工作 度，教育引导全体党员始终
的领导和把关，管标准、管程 在政治立场、政治方向、政治
序、管考察、管监督，坚持党 原则、政治道路上同以习近
管干部原则与董事会依法选 平同志为核心的党中央保持
4
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
择经营管理者以及经营管理 高度一致；保证监督党和国
者依法行使用人权相结合。 家方针政策在公司的贯彻执
（三）研究讨论公司改革发 行，落实党中央、国务院重大
展稳定、重大经营管理事项 战略决策及上级党组织有关
和涉及职工切身利益的重大 重要工作部署。
问题，并提出意见建议。支持 （二）深入学习和贯彻习近
股东大会、董事会、监事会、 平新时代中国特色社会主义
经理层依法履职；支持职工 思想，学习宣传党的理论，贯
代表大会开展工作。 彻执行党的路线方针政策，
（四）承担全面从严治党主 监督、保证党中央重大决策
体责任。领导公司思想政治 部署和上级党组织决议在公
工作、统战工作、精神文明建 司贯彻落实；加强对选人用
设、企业文化建设和工会、共 人工作的领导和把关，管标
青团等群团工作。领导党风 准、管程序、管考察、管监督，
廉政建设，支持纪委切实履 坚持党管干部原则与董事会
行监督责任。 依法选择经营管理者以及经
（五）加强公司基层党组织 营管理者依法行使用人权相
和党员队伍建设，充分发挥 结合。
党支部战斗堡垒作用和党员 （三）研究讨论重大经营管
先锋模范作用，团结带领干 理事项，支持股东大会、董事
部职工积极投身公司改革发 会、监事会和经理层依法行
展。 使职权；研究讨论公司改革
（六）党委职责范围内其他 发展稳定、重大经营管理事
有关的重要事项。 项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。支
持股东大会、董事会、监事
会、经理层依法履职；支持职
工代表大会开展工作。
（四）加强对公司选人用人
的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；承担全面从严
治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委
切实履行监督责任。
（五）履行全面从严治党主
体责任，领导、支持公司纪委
履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推
5
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
动全面从严治党向基层延
伸；加强公司基层党组织和
党员队伍建设，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部
职工积极投身公司改革发
展。
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身改革发
展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线
工作，领导工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他
有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第五十四条 公司普通股股东 第五十四条 公司普通股股东
享有下列权利： 享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额领取股利和其他形式的 份额领取股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）参加或者委派股东代 （二）参加或者委派股东代
理人参加股东会议，并行使 理人参加股东会议，并在会
表决权； 上发言及行使表决权，除非
（三）对公司的业务经营活 个别股东按法律、法规、公司
动进行监督管理，提出建议 股票上市地证券监管规则的 根据《香港联合
或者质询； 相关要求须就个别事宜放弃 交易所有限公司
表决权； 证券上市规则》
（四）依照法律法规以及本
（三）对公司的业务经营活 附录 A1 第 14(3)
章程的规定转让股份；
动进行监督管理，提出建议 条及公司实际情
（五）依照本章程的规定获 况修订
得有关信息，包括： 或者质询；
1.在缴付成本费用后得到本 （四）依照法律法规以及本
章程； 章程的规定转让股份；
2.在缴付了合理费用后有权 （五）依照本章程的规定获
查阅和复印： 得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名 1.在缴付成本费用后得到本
册； 章程；
（2）公司董事、监事、总经 2.在缴付了合理费用后有权
理（总裁）和其他高级管理人 查阅和复印：
6
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
员的个人资料； （1）所有各部分股东的名
（3）公司股本状况； 册；
（4）公司最近期的经审计的 （2）公司董事、监事、总经
财务报表，以及董事会、审计 理（总裁）和其他高级管理人
师及监事会报告； 员的个人资料；
（5）公司股东大会及/或董 （3）公司股本状况；
事会的特别决议； （4）公司最近期的经审计的
（6）自上一会计年度以来公 财务报表，以及董事会、审计
司回购自己每一类别股份的 师及监事会报告；
票面总值、数量、最高价和最 （5）公司股东大会及/或董
低价，以及公司为此支付的 事会的特别决议；
全部费用的报告，并按内资 （6）自上一会计年度以来公
股及外资股进行细分； 司回购自己每一类别股份的
（7）股东大会会议记录； 票面总值、数量、最高价和最
（8）已呈交国家工商行政管 低价，以及公司为此支付的
理总局或其他主管机关备案 全部费用的报告，并按内资
的最近一期的年检报告副 股及外资股进行细分；
本； （7）股东大会会议记录；
（9）公司债券存根； （8）已呈交国家工商行政管
（10）董事会会议决议； 理总局或其他主管机关备案
（11）监事会会议决议； 的最近一期的年检报告副
本；
（12）财务会计报告。
（9）公司债券存根；
公司须将以上除第(2)项外
(1)至(8)项的文件按《香港 （10）董事会会议决议；
上市规则》的要求置备于公 （11）监事会会议决议；
司的香港地址，以供公众人 （12）财务会计报告。
士及境外上市外资股股东免 公司须将以上除第(2)项外
费查阅（其中第(7)项仅供股 (1)至(8)项的文件按《香港
东查阅）。 上市规则》的要求置备于公
（六）对股东大会作出的公 司的香港地址，以供公众人
司合并、分立决议持异议的 士及境外上市外资股股东免
股东，要求公司收购其股份； 费查阅（其中第(7)项仅供股
（七）公司终止或者清算时， 东查阅）。
按其所持有的股份份额参加 （六）对股东大会作出的公
公司剩余财产的分配； 司合并、分立决议持异议的
（八）法律法规及本章程赋 股东，要求公司收购其股份；
予的其他权利。 （七）公司终止或者清算时，
公司不得仅因任何直接或间 按其所持有的股份份额参加
接拥有权益的人士未向公司 公司剩余财产的分配；
披露其权益而行使任何权力 （八）法律法规及本章程赋
以冻结或以其他方式损害其 予的其他权利。
7
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
所持股份附有的任何权利。 公司不得仅因任何直接或间
应经但未经监管部门核准或 接拥有权益的人士未向公司
未向监管部门备案的股东， 披露其权益而行使任何权力
或者尚未完成整改的股东， 以冻结或以其他方式损害其
不得行使股东大会召开请求 所持股份附有的任何权利。
权、表决权、提名权、提案权、 应经但未经监管部门核准或
处分权等权利。 未向监管部门备案的股东，
存在虚假陈述、滥用股东权 或者尚未完成整改的股东，
利或其他损害公司利益行为 不得行使股东大会召开请求
的股东，不得行使股东大会 权、表决权、提名权、提案权、
召开请求权、表决权、提名 处分权等权利。
权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权
持有公司 5%以上股份的股 利或其他损害公司利益行为
东、实际控制人出现下列情 的股东，不得行使股东大会
形时，应当在 5 个工作日内 召开请求权、表决权、提名
通知公司： 权、提案权、处分权等权利。
（一）所持有或者控制的公 持有公司 5%以上股份的股
司股份被采取财产保全或者 东、实际控制人出现下列情
强制执行措施； 形时，应当在 5 个工作日内
（二）质押所持有的公司股 通知公司：
份； （一）所持有或者控制的公
（三）持有公司 5%以上股份 司股份被采取财产保全或者
的股东变更实际控制人； 强制执行措施；
（四）变更名称； （二）质押所持有的公司股
份；
（五）发生合并、分立；
（三）持有公司 5%以上股份
（六）被采取责令停业整顿、
的股东变更实际控制人；
指定托管、接管或者撤销等
监管措施，或者进入解散、破 （四）变更名称；
产、清算程序； （五）发生合并、分立；
（七）因重大违法违规行为 （六）被采取责令停业整顿、
被行政处罚或者追究刑事责 指定托管、接管或者撤销等
任； 监管措施，或者进入解散、破
（八）其他可能导致所持有 产、清算程序；
或者控制的公司股份发生转 （七）因重大违法违规行为
移或者可能影响公司运作 被行政处罚或者追究刑事责
的。 任；
公司应当自知悉前款规定情 （八）其他可能导致所持有
形之日起 5 个工作日内向公 或者控制的公司股份发生转
司住所地有关监管机构报 移或者可能影响公司运作
告。公司股东通过认购、受让 的。
公司股权或以持有公司股东 公司应当自知悉前款规定情
8
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的股权及其他方式，持有公 形之日起 5 个工作日内向公
司股权的比例可能达到或超 司住所地有关监管机构报
过公司注册资本的 5%时，应 告。公司股东通过认购、受让
当事先告知公司。涉及变更 公司股权或以持有公司股东
公司主要股东、实际控制人 的股权及其他方式，持有公
的，应在有关监管机构办理 司股权的比例可能达到或超
批准手续后，方可正式持有 过公司注册资本的 5%时，应
相应比例的股份。未经有关 当事先告知公司。涉及变更
监管机构批准，任何机构或 公司主要股东、实际控制人
个人不得成为公司主要股 的，应在有关监管机构办理
东、实际控制人，否则应当限 批准手续后，方可正式持有
期改正；未改正前，相应股份 相应比例的股份。未经有关
不得行使表决权。 监管机构批准，任何机构或
个人不得成为公司主要股
东、实际控制人，否则应当限
期改正；未改正前，相应股份
不得行使表决权。
第六十八条 股东大会是公司 第六十八条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定 代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报 根据《上市公司
告； 告； 章程指引（2023
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度 年修订）》第四十
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案； 一条修订
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式 散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
9
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十一）对公司聘用、解聘或 （十一）对公司聘用、解聘或
者不再续聘会计师事务所作 者不再续聘会计师事务所及
出决议； 其薪酬作出决议；
（十二）审议批准本章程第 （十二）审议批准本章程第
六十九条规定的对外担保事 六十九条规定的对外担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公 购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集 （十四）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十五）审议批准重大投资， （十五）审议批准重大投资，
即一次性投资总额（或处置 即一次性投资总额（或处置
资产总额）或在四个月内累 资产总额）或在四个月内累
计投资总额（或处置资产总 计投资总额（或处置资产总
额）达到公司最近一期经审 额）达到公司最近一期经审
计净资产的 10%或公司最近 计净资产的 10%或公司最近
一期经审计自有资产的 5% 一期经审计自有资产的 5%
（以金额先达到者为准），或 （以金额先达到者为准），或
根据《上海证券交易所股票 根据《上海证券交易所股票
上市规则》或《香港上市规 上市规则》或《香港上市规
则》的规定应当由股东大会 则》的规定应当由股东大会
审议的其他交易； 审议的其他交易；
（十六）审议批准根据《上海 （十六）审议批准根据《上海
证券交易所股票上市规则》 证券交易所股票上市规则》
或《香港上市规则》应当由股 或《香港上市规则》应当由股
东大会审议的关联交易； 东大会审议的关联交易；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划
（十八）审议批准单独或者 和员工持股计划；
合计持有公司 3%以上股份的 （十八）审议批准单独或者
股东提出的议案； 合计持有公司 3%以上股份的
（十九）审议法律法规、公司 股东提出的议案；
股票上市地的证券监管机构 （十九）审议法律法规、公司
及证券交易所或本章程规定 股票上市地的证券监管机构
应当由股东大会决定的其他 及证券交易所或本章程规定
事项。 应当由股东大会决定的其他
对于法律法规、公司股票上 事项。
市地的证券监管机构及证券 对于法律法规、公司股票上
交易所和本章程规定应当由 市地的证券监管机构及证券
股东大会决定的事项，必须 交易所和本章程规定应当由
由股东大会对该等事项进行 股东大会决定的事项，必须
10
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
审议，以保障公司股东对该 由股东大会对该等事项进行
等事项的决策权。 审议，以保障公司股东对该
等事项的决策权。
第六十九条 公司除依照规定 第六十九条 公司除依照规定
为客户提供融资融券外，不 为客户提供融资融券外，不
得为股东或者股东的关联方 得为股东或者股东的关联方
直接或间接提供融资或者担 直接或间接提供融资或者担
保。公司的下列对外担保行 保。公司的下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公 （一）公司及公司控股子公
司的对外担保总额,达到或 司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产 超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计 达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任 总资产的 30%以后提供的任 根据《上海证券
何担保； 何担保； 交易所股票上市
规则（2024 年 4
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
月 修 订 ）》 第
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
6.1.10 条修订
（四）单笔担保额超过最近 （四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担 一期经审计净资产 10%的担
保。 保；
（五）按照担保金额连续 12
个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）上市地证券监管机构
及证券交易所或者本章程规
定的其他担保。
第八十二条 公司召开年度股 第八十二条 公司召开召集人
东大会，应当于会议召开 20 将在年度股东大会召开 20 日
日前发出书面通知;公司召 前以公告或上市地证券交易
开临时股东大会，应当于会 所规定的其他方式通知各股 根据《上市公司
议召开 15 日前发出书面通 东，应当于会议召开 20 日前 章程指引（2023
知。 发出书面通知；公司召开临 修订）》第五十五
公司在计算起始期限时，不 时股东大会，应当将于会议 条修订
包括会议召开当日。 召开 15 日前以公告或上市地
法律、行政法规及公司股票 证券交易所规定的其他方式
上市地证券监管机构及证券 通知各股东发出书面通知。
11
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
交易所另有规定的，从其规 公司在计算起始期限时，不
定。 包括会议召开当日。
法律、行政法规及公司股票
上市地证券监管机构及证券
交易所另有规定的，从其规
定。
第八十五条 在符合法律法规 第八十五条 在符合法律法规
及公司股票上市地证券监管 及公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所的相关规 机构及证券交易所的相关规
根据《香港联合
定的前提下，向境外上市外 定的前提下，向境外上市外
交易所有限公司
资股股东发出的股东大会通 资股股东发出的股东大会通
证券上市规则》
知，可通过香港联交所的网 知，可通过香港联交所的网
第 2.07A(1) 条
站发出，以替代向境外上市 站刊发或以其他电子方式发
完善表述
外资股的股东以专人或者邮 出，以替代向境外上市外资
资已付邮件的方式送达。 股的股东以专人或者邮资已
付邮件的方式送达。
第九十条 股东应当以书面形 第九十条 股东应当以书面形
式委托代理人，委托书由委 式委托代理人，委托书由委
托人签署或者由其以书面形 托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托 式委托的代理人签署；委托
人为法人或其他机构的，应 人为法人或其他机构的，应
当加盖法人印章或者由其法 当加盖法人印章或者由其法
定代表人或者委托的代理人 定代表人或者委托的代理人
签署。 签署。
个人股东亲自出席会议的， 个人股东亲自出席会议的，
应当出示本人身份证或其他 应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件 能够表明其身份的有效证件
根据《香港联合
或证明、股票账户卡；委托代 或证明、股票账户卡；委托代
交易所有限公司
理他人出席会议的，代理人 理他人出席会议的，代理人
证券上市规则》
应当出示本人有效身份证 应当出示本人有效身份证
附录 A1 第 19 条
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
修订
法人股东应当由法定代表人 法人股东应当由法定代表人
或者法定代表人、董事会、其 或者法定代表人、董事会、其
他决策机构授权的人出席会 他决策机构授权的人出席会
议。法定代表人出席会议的， 议。法定代表人出席会议的，
应当出示本人身份证、能证 应当出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的 明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席 有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应当出示本 会议的，代理人应当出示本
人身份证、法人股东的法定 人身份证、法人股东的法定
代表人或者董事会、其他决 代表人或者董事会、其他决
策机构依法出具的书面授权 策机构依法出具的书面授权
12
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
委托书。 委托书。
如该股东为公司股票上市地 如该股东为公司股票上市地
的有关法律法例所定义的认 的有关法律法例所定义的认
可结算所（简称“认可结算 可结算所（简称“认可结算
所”）或其代理人，该股东可 所”）或其代理人，该股东可
以授权其认为合适的一名或 以授权其认为合适的一名或
以上人士在任何股东大会或 以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其 任何类别股东会议上或债权
代表；但是，如果一名以上的 人会议上担任其代表；但是，
人士获得授权，则授权书应 如果一名以上的人士获得授
当载明每名该等人士经此授 权，则授权书应当载明每名
权所涉及的股份数目和种 该等人士经此授权所涉及的
类，授权书由认可结算所授 股份数目和种类，授权书由
权人员签署。经此授权的人 认可结算所授权人员签署。
士可以代表认可结算所（或 经此授权的人士可以代表认
其代理人）出席会议（不用出 可结算所（或其代理人）出席
示持股凭证、经公证的授权 会议（不用出示持股凭证、经
和/或进一步的证据证实其 公证的授权和/或进一步的
获正式授权），行使权利，犹 证据证实其获正式授权），行
如该人士是公司的个人股东 使权利（包括发言及投票的
一样。 权利），犹如该人士是公司的
个人股东一样。
第九十一条 股东出具的委托 第九十一条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委 他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞 议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示； 根据《上市公司
（四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有 章程指引（2023
效期限； 效期限； 修订）》第六十三
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。 条修订
委托人为法人股东的,应当 委托人为法人股东的,应当
加盖法人单位印章； 加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的 （六）股东代理人所代表的
委托人的股份数额。 委托人的股份数额。
委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第一百〇八条 下列事项由股 第一百〇八条 下列事项由股 根据《上市公司
章程指引（2023
13
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
东大会以普通决议通过： 东大会以普通决议通过： 修订）》第七十七
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工 条修订
作报告； 作报告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方 的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四）公司年度预算报告、决 （四）公司年度预算报告方
算报告，资产负债表、利润表 案、决算方案报告，资产负债
及其他财务报表； 表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律法规、公司股票 （六）除法律法规、公司股票
上市地证券监管机构及证券 上市地证券监管机构及证券
交易所或者本章程规定应当 交易所或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他 以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第一百〇九条 下列事项由股 第一百〇九条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本和发行任何种类股 册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解 （三）公司的合并、分立、分
散和清算或者变更公司形 拆、解散和清算或者变更公
式； 司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
根据《上市公司
（五）公司在一年内购买、出 （五）公司在一年内购买、出 章程指引（2023
售重大资产或者担保金额超 售重大资产或者担保金额超 修订）》第七十八
过公司最近一期经审计总资 过公司最近一期经审计总资 条修订
产 30%的； 产 30%的；
（六）回购公司股份； （六）回购公司股份；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律法规、公司股票上 （八）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构及证券交 市地证券监管机构及证券交
易所或本章程规定的，以及 易所或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会 股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要 对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事 以特别决议通过的其他事
项。 项。
第一百一十条 股东（包括股 第一百一十条 股东（包括股 根据《上市公司
14
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
东代理人）以其所代表的有 东代理人）以其所代表的有 章程指引（2023
表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决 修订）》第七十九
权，每一股份享有一票表决 权，每一股份享有一票表决 条修订
权。 权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计 者利益的重大事项时，对中
入出席股东大会有表决权的 小投资者表决应当单独计
股份总数。 票。单独计票结果应当及时
董事会、独立董事和符合相 公开披露。
关规定条件的股东可以公开 公司持有的本公司股份没有
征集股东投票权。征集股东 表决权，且该部分股份不计
投票权应当向被征集人充分 入出席股东大会有表决权的
披露具体投票意向等信息。 股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的 股东买入公司有表决权的股
方式征集股东投票权。公司 份违反《证券法》第六十三条
不得对征集投票权提出最低 第一款、第二款规定的，该超
持股比例限制。 过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构符合相
关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百一十七条 非经股东大 第一百一十七条 除公司处
会事前批准，公司不得与董 于危机等特殊情况外，非经
根据《上市公司
事、监事、总经理（总裁）和 股东大会事前批准，公司不
章程指引（2023
其他高级管理人员以外的人 得与董事、监事、总经理（总
修订）》第八十一
员订立将公司全部或者重要 裁）和其他高级管理人员以
条修订
业务的管理权交予该人的合 外的人员订立将公司全部或
同。 者重要业务的管理权交予该
人的合同。
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
15
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百四十三条 公司董事应 第一百四十三条 公司董事应
当具备以下条件： 当具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律法规，具 （二）熟悉证券法律法规，具
有履行职责所需的经营管理 有履行职责所需的经营管理
能力； 能力； 根据《证券基金
（三）满足有关监管机构规 （三）满足有关监管机构规 经营机构董事、
定的从事证券、金融、经济、 定的从事证券、金融、经济、 监事、高级管理
法律、会计工作的年限要求； 法律、会计、信息技术等工作 人员及从业人员
（四）满足有关监管机构规 的年限要求； 监督管理办法》
定的学历要求； （四）满足有关监管机构规 第六条修订
（五）法律法规和本章程规 定的学历要求具有与拟任职
定的其他条件。 务相适应的管理经历和经营
管理能力；
（五）法律法规、中国证监会
和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 董事应当遵 第一百四十五条 董事应当遵
守法律法规和本章程，对公 守法律法规、部门规章和本
司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿 义务：
赂或者其他非法收入，不得 （一）不得利用职权收受贿
侵占公司的财产； 赂或者其他非法收入，不得
（二）不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者 （二）不得挪用公司资金；
资金以其个人名义或者其他 （三）不得将公司资产或者
个人名义开立账户存储； 资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规 个人名义开立账户存储；
定，未经股东大会或董事会 （四）不得违反本章程的规
同意，将公司资金借贷给他 定，未经股东大会或董事会 优化相关表述
人或者以公司财产为他人提 同意，将公司资金借贷给他
供担保； 人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程的规 供担保；
定或未经股东大会同意，与 （五）不得违反本章程的规
本公司订立合同或者进行交 定或未经股东大会同意，与
易； 本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不 易；
得利用职务便利，为自己或 （六）未经股东大会同意，不
他人谋取本应当属于公司的 得利用职务便利，为自己或
商业机会，自营或者为他人 他人谋取本应当属于公司的
经营与本公司同类的业务； 商业机会，自营或者为他人
（七）不得接受他人与公司 经营与本公司同类的业务；
16
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司
（八）不得擅自披露公司秘 交易的佣金归为己有；
密； （八）不得擅自披露公司秘
（九）不得利用其关联关系 密；
损害公司利益； （九）不得利用其关联关系
（十）法律法规及本章程规 损害公司利益；
定的其他忠实义务。 （十）法律法规、部门规章及
董事违反本条规定所得的收 本章程规定的其他忠实义
入，应当归公司所有；给公司 务。
造成损失的，应当承担赔偿 董事违反本条规定所得的收
责任。 入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条 董事应当遵 第一百四十六条 董事应当遵
守法律法规和本章程，对公 守法律法规、部门规章和本
司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉
（一）应当谨慎、认真、勤勉 义务：
地行使公司赋予的权利，以 （一）应当谨慎、认真、勤勉
保证公司的商业行为符合法 地行使公司赋予的权利，以
律法规以及国家各项经济政 保证公司的商业行为符合法
策的要求，商业活动不超过 律法规以及国家各项经济政
营业执照规定的业务范围； 策的要求，商业活动不超过
（二）应当公平对待所有股 营业执照规定的业务范围；
东； （二）应当公平对待所有股
（三）及时了解公司业务经 东；
营管理状况； （三）及时了解公司业务经 优化相关表述
（四）应当对公司定期报告 营管理状况；
签署书面确认意见。保证公 （四）应当对公司定期报告
司所披露的信息真实、准确、 签署书面确认意见。保证公
完整、及时、公平； 司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提 完整、及时、公平；
供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向监事会提
碍监事会或者监事行使职 供有关情况和资料，不得妨
权； 碍监事会或者监事行使职
（六）法律法规及本章程规 权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百五十五条 独立董事是 第一百五十五条 独立董事是 根据《上市公司
指不在公司担任除董事以外 指不在公司担任除董事以外 独立董事管理办
的其他职务，并与公司及公 的其他职务，并与公司及公 法》第二条、《上
17
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
司主要股东不存在可能妨碍 司主要股东、实际控制人不 海证券交易所股
其进行独立客观判断关系的 存在直接或间接利害关系， 票 上 市 规 则
董事。 或者其他可能影响妨碍其进 （2024 年 4 月修
行 独 立 客 观 判 断 关 系 的 董 订）》15.1 条修
事。 订
第一百五十六条 公司董事会 第一百五十六条 公司董事 根据《上市公司
设独立董事，独立董事的人 会设独立董事，独立董事的 独立董事管理办
数不少于全体董事人数的三 人数不少于全体董事人数的 法》第三条和第
分之一。公司独立董事中至 三分之一。公司独立董事中 九条、 上海证券
少有一名会计专业人士（会 至少有一名会计专业人士 交易所股票上市
计专业人士是指具有高级职 （会计专业人士是指具有高 规则（2024 年 4
称或注册会计师资格的人 级职称或注册会计师资格的 月 修 订 ）》 15.1
士），并且从事会计工作 5 年 人士），并且从事会计工作 5 条、 上海证券交
以上。独立董事应当忠实履 年以上。 易所上市公司自
行职务，维护公司利益，尤其 独立董事对公司及全体股东 律监管指引第 1
要关注社会公众股股东的合 负有诚信与勤勉义务，应当 号——规范运作
法权益不受损害。独立董事 按照相关法律法规、公司股 （2023 年 12 月
应当确保全体股东的利益获 票上市地证券监管机构、证 修订）》3.5.8 条
得充分代表。 券交易所相关规定、本章程 修订
董事会、监事会、单独或者合 的要求，认真忠实履行职务，
并持有公司已发行股份 1%以 在董事会中发挥参与决策、
上的股东，可以提出独立董 监督制衡、专业咨询作用，维
事候选人，并经股东大会选 护公司整体利益，尤其要关
举决定。 注社会公众股股东的合法权
益不受损害。独立董事应当
确保全体股东的利益获得充
分代表保护中小股东的合法
权益。
董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以
上的股东，可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选
举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一百五十七条独立董事任 第一百五十七条 独立董事任
职资格除满足本章程规定的 职资格除满足本章程规定的
根据《上市公司
董事任职资格条件外，还必 董事任职资格条件外，还必
独立董事管理办
须具备以下条件： 须具备应当符合以下条件：
法》第七条修订
（一）从事证券、金融、法律、 （一）根据法律法规、公司股
会计工作 5 年以上； 票上市地证券监管机构、证
18
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（二）具备上市金融企业运 券交易所及本章程规定，具
作的基本知识，熟悉相关法 备担任上市公司董事的资
律法规及规则，声誉良好； 格；
（三）具备履行独立董事职 （一二）从事证券、金融、具
责所必需的时间和精力； 备 5 年以上履行独立董事职
（四）具有大学本科以上学 责所必须的法律、会计或者
历，并且具有学士以上学位； 经济等工作 5 年以上经验；
（五）具有证券监管机构及 （二三）具备上市金融企业
股票上市地证券监管规则有 运作的基本知识，熟悉相关
关规定所要求的独立性 法律法规及规则，声誉良好；
（三）具备履行独立董事职
责所必需的时间和精力；
（四）具有大学本科以上学
历，并且具有学士以上学位
具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（五）具有证券监管机构及
股票上市地证券监管规则有
关规定所要求的独立性；
（六）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构、证券交
易所和本章程规定的其他条
件。
第一百五十八条以下人员不 第一百五十八条 以下人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事独立董事必
（一）有《证券法》第一百二 须具有独立性，不属于具有
十四条规定情形的人员； 下列情形的人员：
（二）在公司或者其附属企 （一）有《证券法》第一百二
根据《上市公司
业任职的人员及其直系亲 十四条规定情形的人员；
独立董事管理办
属、主要社会关系（直系亲属 （二一）在公司或者其附属
法》第六条、《上
是指配偶、父母、子女等；主 企业任职的人员及其直系亲
海证券交易所上
要社会关系是指兄弟姐妹、 属、主要社会关系（直系亲属
市公司自律监管
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 是指配偶、父母、子女等；、
指引第 1 号——
的配偶、配偶的兄弟姐妹 主要社会关系是指兄弟姐
规范运作（2023
等）； 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
年 12 月修订）》
（三）在直接或间接持有公 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
3.5.4 条修订
司 5%以上股权的股东单位、 妹等）；
与公司存在业务联系或利益 （二）在公司控股股东、实际
关系的机构或者在公司前五 控制人的附属企业任职的人
名股东单位任职的人员及其 员及其配偶、父母、子女；
直系亲属和主要社会关系； （三）在直接或间接持有公
19
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（四）直接或间接持有公司 司已发行股份 5%以上股权的
1%以上股权的自然人，公司 股东单位、与公司存在业务
前 10 名股东中的自然人股 联系或利益关系的机构或者
东，及其上述人员的直系亲 在公司前五名股东单位任职
属； 的人员及其直系亲属和主要
（五）为公司或者其附属企 社会关系配偶、父母、子女；
业提供财务、法律、咨询等服 （四）直接或间接持有公司
务的人员及其直系亲属； 已发行股份 1%以上股权的自
（六）最近一年内曾经具有 然人，或者公司前 10 名股东
第（二）至（五）项所列情形 中的自然人股东，及其上述
的人员； 人员的直系亲属配偶、父母、
（七）在其他证券公司担任 子女；
除独立董事以外职务的人 （五）为公司及其控股股东、
员； 实际控制人或者各自的其附
（八）法律法规、公司股票上 属企业提供财务、法律、咨
市地的上市规则及本章程规 询、保荐等服务的人员及其
定的其他人员； 直系亲属，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组
（九）公司股票上市地证券
全体人员、各级复核人员、在
监管机构、证券交易所或公
报告上签字的人员、合伙人、
司股东大会认定不适宜担任
公司独立董事的其他人员。 董事、高级管理人员及主要
负责人；
（六）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六七）最近一年 12 个月内
曾经具有第（二）至（五）前
六项所列情形之一的人员；
（七八）在其他证券公司担
任除独立董事以外职务的人
员；
（八九）法律法规、公司股票
上市地的上市规则及本章程
规定的其他人员；。
（九）公司股票上市地证券
监管机构、证券交易所或公
司股东大会认定不适宜担任
公司独立董事的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”
20
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据公司股票上市
地上市规则或者本章程规定
需提交公司股东大会审议的
事项，或者公司股票上市地
证券监管机构、证券交易所
认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人
员。公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十九条 独立董事与 第一百五十九条 独立董事与
根据《上海证券
公司其他董事任期相同，任 公司其他董事任期相同，任
交易所上市公司
期届满，连选可以连任，但是 期届满，连选可以连任，但是
自律监管指引第
连任不得超过 6 年。 连任不得超过 6 年。在公司
1 号——规范运
连续任职独立董事已满 6 年
作（2023 年 12 月
的，自该事实发生之日起 36
修订）》3.5.6 条
个月内不得被提名为公司独
修订
立董事候选人。
第一百六十条 独立董事出现 第一百六十条独立董事出现 根据《上市公司
下列情形之一时，董事会应 下列情形之一时，董事会应 独立董事管理办
当及时提请股东大会予以解 当及时提请股东大会予以解 法》第十四条、第
聘或免职： 聘或免职：独立董事在任职 十五条及《上海
（一）独立董事在任职期间 后出现不符合任职条件或独 证券交易所上市
出现本章程第一百五十八条 立性要求的，应当立即停止 公司自律监管指
规定之情形； 履职并辞去职务。独立董事 引第 1 号——规
（二）独立董事连续三次未 未按期提出辞职的，董事会 范运作（2023 年
亲自出席董事会会议。 知悉或者应当知悉该事实发 12 月 修 订 ）》
生后应当立即按规定提请公 3.5.13 条 、
除前款规定外，独立董事任
21
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
期届满前不得无故被解聘或 司股东大会解除其职务。 3.5.14 条修订
免职。 （一）独立董事在任职期间
独立董事在任期届满前可以 出现本章程第一百五十八条
提出辞职。独立董事辞职应 规定之情形；
当向董事会提交书面辞职报 （二）独立董事连续三两次
告，对任何与其辞职有关或 未亲自出席董事会会议，也
其认为有必要引起公司股东 不委托其他独立董事代为出
和债权人注意的情况进行说 席的，董事会应当在该事实
明。 发生之日起 30 日内提议召开
如因独立董事辞职导致公司 股东大会解除该独立董事职
独立董事达不到本章程要求 务
的比例时，在改选出的独立 除前款规定外，独立董事任
董事就任前，原独立董事仍 期届满前不得无故被解聘或
应当依照法律法规和本章程 免职。
的规定，履行独立董事职责。 因独立董事提出辞职或者被
公司董事会应当在两个月内 解除职务导致董事会或者其
召开股东大会补选独立董 专门委员会中独立董事所占
事，逾期不召开股东大会的， 的比例不符合法律法规或者
独立董事可不再履行职务。 公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解
除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中
独立董事的比例达不到本章
程要求的比例时，在改选出
的独立董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律法规和
本章程的规定，履行独立董
22
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
事职责。公司董事会应当在
两个月内召开股东大会补选
独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可不再履
行职务。
第一百六十二条 独立董事除 第一百六十二条 独立董事除
具有《公司法》和其他相关法 具有《公司法》和其他相关法
律法规赋予董事的职权外， 律法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权： 还具有行使以下特别职权：
（一）对重大关联交易发表 （一）对重大关联交易发表
独立意见；重大关联交易经 独立意见；重大关联交易经
独立董事认可后，提交董事 独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断 会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具 前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其 独立财务顾问报告，作为其
判断的依据； 判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所； 解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临 （三）向董事会提请召开临 根据《上市公司
时股东大会； 时股东大会； 独立董事管理办
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； 法》第十八条、
（五）独立聘请外部审计机 （五）独立聘请外部审计机 《上海证券交易
构和咨询机构； 构和咨询机构； 所上市公司自律
监管指引第 1 号
（六）可以在股东大会召开 （六）可以在股东大会召开
—— 规 范 运 作
前公开向股东征集投票权； 前公开向股东征集投票权；
（2023 年 12 月
（七）法律法规、上市规则和 （七）法律法规、上市规则和 修 订 ）》 3.5.17
本章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。 条、3.5.29 条修
独立董事行使上述特别职权 （一）独立聘请中介机构，对 订
应当取得全体独立董事的二 公司具体事项进行审计、咨
分之一以上同意。 询或者核查；
如上述提议未被采纳或上述 （二）向董事会提议召开临
职权不能正常行使，公司应 时股东大会；
当将有关情况予以披露。 （三）提议召开董事会会议；
独立董事应当根据法律、行 （四）依法公开向股东征集
政法规和证券监管机构及证 股东权利；
券交易所的规定独立履行董 （五）对可能损害公司或者
事职责，并在年度股东大会 中小股东权益的事项发表独
上提交工作报告。 立意见；
独立董事未履行应尽职责 （六）法律、行政法规、公司
的，应当承担相应的责任。 股票上市地证券监管机构、
上市规则规定和本章程规定
23
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项职权的，上述特
别职权应当经取得全体独立
董事过半数的二分之一以上
同意。
独立董事行使本条第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露
具体情况和理由。
独立董事应当根据法律、行
政法规和证券监管机构及证
券交易所的规定独立履行董
事职责，并在年度股东大会
上提交工作述职报告。
独立董事未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
第一百六十三条 为了保证独 第一百六十三条为了保证独
立董事有效行使职权，公司 立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的 应当为独立董事提供必要的
条件。公司应当给予独立董 条件。公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准 事适当与其承担的职责相适
应当由董事会制订预案，股 应的津贴。津贴的标准应当
东大会审议通过。除上述津 由董事会制订预方案，股东
根据《上市公司
贴外，独立董事不应当从公 大会审议通过，并在公司年
独立董事管理办
司及其主要股东或有利害关 度报告中进行披露。除上述
法》第四十一条
系的机构和人员处取得额外 津贴外，独立董事不得应当
修订
的、未予披露的其他利益。 从公司及其主要股东、实际
有关独立董事的选聘程序、 控制人或有利害关系的机构
权利义务、具体工作方式等， 单位和人员处取得额外的、
由公司另行制定工作细则。 未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、
权利义务、具体工作方式等，
由公司另行制定工作细则。
第一百六十五条 董事会由 第一百六十五条 董事会由
11 名董事组成，其中 4 名独 11 名董事组成，其中 4 名独
根据《上市公司
立董事且至少 1 名具有高级 立董事独立董事占董事会成
独立董事管理办
会计师资格或注册会计师资 员的比例不低于三分之一且
法》第五条修订
格，1 名职工董事。董事会设 至少 1 名具有高级会计师资
董事长 1 人，可以设副董事 格或注册会计师资格为会计
24
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
长。 专业人士，另设有 1 名职工
董事。董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长。
第一百六十六条 董事会行使 第一百六十六条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其 少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收 （七）制订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的 立、解散及变更公司形式的
方案； 方案； 根据《上市公司
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围 章程指引（2023
内，决定公司对外投资、收购 内，决定公司对外投资、收购 修订）》第一百零
出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担 七条修订
保事项、委托理财、关联交易 保事项、委托理财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司股权激励计 （九）制订公司股权激励计
划； 划；
（十）决定公司内部管理机 （十）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十一）根据董事长的提名， （十一）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司总经理 聘任或者解聘公司总经理
（总裁）、董事会秘书、合规 （总裁）、董事会秘书、合规
总监；根据董事长或总经理 总监；根据董事长或总经理
（总裁）的提名，聘任或者解 （总裁）的提名，聘任或者解
聘公司执行委员会委员、副 聘公司执行委员会委员、副
总经理（副总裁）、财务负责 总经理（副总裁）、财务负责
人等高级管理人员；决定其 人等高级管理人员；决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管 （十二）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
25
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（十三）制订本章程的修改 （十三）制订本章程的修改
方案； 方案；
（十四）管理公司信息披露 （十四）管理公司信息披露
事项； 事项；
（十五）向股东大会提请聘 （十五）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计 请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十六）应当在年度股东大 （十六）应当在年度股东大
会上报告并在年度报告中披 会上报告并在年度报告中披
露董事的履职情况，包括报 露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议 告期内董事参加董事会会议
的次数、投票表决等情况； 的次数、投票表决等情况；
（十七）听取执行委员会的 （十七）听取执行委员会的
工作汇报并检查执行委员会 工作汇报并检查执行委员会
的工作； 的工作；
（十八）听取公司总经理（总 （十八）听取公司总经理（总
裁）的工作汇报并检查总经 裁）的工作汇报并检查总经
理（总裁）的工作； 理（总裁）的工作；
（十九）履行与合规管理、风 （十九）履行与合规管理、风
险管理和内部控制有关的职 险管理和内部控制有关的职
责，负责督促、检查和评价公 责，负责督促、检查和评价公
司各项内部控制制度的建立 司各项内部控制制度的建立
与执行情况，对公司风险管 与执行情况，对公司风险管
理和内部控制体系、合规管 理和内部控制体系、合规管
理的有效性承担责任； 理的有效性承担责任；
（二十）审议通过公司风险 （二十）审议通过公司风险
管理、合规管理基本制度及 管理、合规管理基本制度及
公司风险评估报告、合规报 公司风险评估报告、合规报
告，听取合规总监的报告，负 告，听取合规总监的报告，负
责监督风险管理、合规政策 责监督风险管理、合规政策
的实施等； 的实施等；
（二十一）提出董事薪酬的 （二十一）提出董事薪酬的
数额和发放方式的方案，报 数额和发放方式的方案，报
股东大会决定； 股东大会决定；
（二十二）法律法规或本章 （二十二）法律法规或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
董事会审议前款第（四）、 董事会审议前款第（四）、
（五）、（六）、（七）、（八）、 （五）、（六）、（七）、（八）、
（十一）、（十三）、（十五） （十一）、（十三）、（十五）
项事项，应当经三分之二以 项事项，应当经三分之二以
上的董事表决同意。 上的董事表决同意。
26
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第一百六十九条 董事会决 第一百六十九条 党委研究讨 根据《中国共产
定公司重大问题，应事先听 论是董事会、经理层决策重 党国有企业基层
取公司党委的意见。 大问题的前置程序。 组织工作条例
（试行）》第十三
条修订
第一百七十二条 董事长和副 第一百七十二条 董事长和副
董事长由董事会以全体董事 董事长由董事会以全体董事
过半数选举产生和罢免。可 过半数选举产生和罢免。可
连选连任。 连选连任。
董事长除应当具备董事的基 董事长除应当具备董事的基
本条件外，还应当具备以下 本条件外，还应当具备以下
条件： 条件：
（一）从事证券工作 3 年以 （一）从事证券工作 3 年以
上，或者金融、法律、会计工 上，或者金融、法律、会计工
作 5 年以上，或者经济工作 作 5 年以上，或者经济工作
10 年以上； 10 年以上品行良好；
（二）具有大学本科以上学 （二）具有大学本科以上学
历或取得学士以上学位； 历或取得学士以上学位具备
（三）通过有关监管机构认 从事证券基金业务所需的专 根据《证券基金
可的资质测试。 业能力，掌握证券基金业务 经营机构董事、
相关的专业知识； 监事、高级管理
（三）通过有关监管机构认 人员及从业人员
可的资质测试。最近 3 年未 监督管理办法》
因犯罪被判处刑罚； 第十五条修订
（四）不存在《证券法》第一
百二十五条第二款和第三
款，以及《证券投资基金法》
第十五条规定的情形；
（五）最近 5 年未被中国证
监会撤销基金从业资格或者
被基金业协会取消基金从业
资格；
（六）未被中国证监会采取
证券市场禁入措施，或者执
行期已经届满；
（七）法律法规、有关监管机
构和行业协会规定的其他条
件。
第一百八十八条 董事会秘书 第一百八十八条 董事会秘书 根据《上海证券
的主要职责是： 的主要职责是： 交易所股票上市
（一）负责公司和投资者、证 （一）负责公司和投资者、证 规则（2024 年 4
27
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
券交易部门、证券登记部门、 券交易部门、证券登记部门、 月修订）》4.4.2
证券服务机构、媒体和证券 证券服务机构、媒体和证券 条修订
监管机构之间的沟通和联 监管机构之间的沟通和联
络，协调公司与投资者之间 络，协调公司与投资者之间
的关系； 的关系；
（二）准备和递交国家有关 （二）准备和递交国家有关
部门要求的董事会和股东大 部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件，依法 会出具的报告和文件，依法
办理信息报送事项； 办理信息报送事项；
（三）按法定程序筹备股东 （三）按法定程序筹备股东
大会和董事会会议，并负责 大会和董事会会议，并负责
会议的记录和会议文件、记 会议的记录和会议文件、记
录的保管； 录的保管；
（四）负责公司信息披露、新 （四）负责公司信息披露、新
闻发布，督促公司制定并执 闻发布，督促公司制定并执
行信息披露制度和重大信息 行信息披露制度和重大信息
内部报告制度，使公司和相 内部报告制度，使公司和相
关当事人依法履行信息披露 关当事人依法履行信息披露
义务； 义务；
（五）保证公司有完整的组 （五）保证公司有完整的组
织文件和记录； 织文件和记录；
（六）确保公司依法准备和 （六）确保公司依法准备和
递交有权机构所要求的报告 递交有权机构所要求的报告
和文件； 和文件；
（七）保证公司的股东名册 （七）保证公司的股东名册
妥善设立，负责股东资料的 妥善设立，负责股东资料的
管理； 管理；
（八）按照规定或者根据证 （八）按照规定或者根据证
券监管机构、股东等有关单 券监管机构、股东等有关单
位或者个人的要求，依法提 位或者个人的要求，依法提
供有关资料，并保证有权得 供有关资料，并保证有权得
到公司有关记录和文件的人 到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录； 及时得到有关文件和记录；
（九）确保董事成员间资讯 （九）确保董事成员间资讯
沟通良好及遵守董事会政策 沟通良好及遵守董事会政策
和程序； 和程序；
（十）通过董事长及/或总经 （十）通过董事长及/或总经
理（总裁）向董事会提供管治 理（总裁）向董事会提供管治
事宜方面的意见； 事宜方面的意见；
（十一）安排董事的入职培 （十一）安排董事的入职培
训及专业发展； 训及专业发展；
（十二）履行董事会授权的 （十二）履行董事会授权的
28
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
其他职责。 其他职责。
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，
协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）筹备组织董事会会议
和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四）负责公司信息披露的
保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动
求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易
所问询；
（六）组织公司董事、监事和
高级管理人员就相关法律法
规、证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级
管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如
实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍
生品种变动管理事务；
29
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（九）法律法规、公司股票上
市地证券监管机构和证券交
易所要求履行的其他职责。
第八章 监事会 第八章 监事会
第二百一十五条 监事应当保 第二百一十五条 监事应当保
根据《上市公司
证公司披露的信息真实、准 证公司披露的信息真实、准
章程指引（2023
确、完整、及时、公平。 确、完整、及时、公平，并对
修订）》第一百四
定期报告签署书面确认意
十条修订
见。
第九章 公司董事、监事、 第九章 公司董事、监事、
总经理（总裁）和其他高级 总经理（总裁）和其他高级
管理人员的资格和义务 管理人员的资格和义务
第二百四十条 除本章程第一 第二百四十条 除本章程第一
百四十三条、第一百五十七 百四十三条、第一百五十七
条、第一百五十八条、第二百 条、第一百五十八条、第二百
零九条、第二百一十条规定 零九条、第二百一十条规定
的董事（包括独立董事）、监 的董事（包括独立董事）、监
事、高级管理人员任职资格 事、高级管理人员任职资格
条件外，有下列情况之一的， 条件外，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、 不得担任公司的董事、监事、
总经理（总裁）或者其他高级 总经理（总裁）或者其他高级
管理人员： 管理人员：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
根据《证券基金
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
经营机构董事、
产、挪用财产或者破坏社会 产、挪用财产或者破坏社会
监事、高级管理
主义市场经济秩序，被判处 主义市场经济秩序，被判处
人员及从业人员
刑罚，执行期满未逾 5 年，或 刑罚，执行期满未逾 5 年，或
监督管理办法》
者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，
第七条修订
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年因危害国
（三）担任破产清算的公司、 家安全、恐怖主义、贪污、贿
企业的董事或者厂长、总经 赂、侵占财产、挪用财产、黑
理，对该公司、企业的破产负 社会性质犯罪或者破坏社会
有个人责任的，自该公司、企 主义市场经济秩序被判处刑
业破产清算完结之日起未逾 罚，或者因犯罪被剥夺政治
3 年； 权利；
（四）担任因违法被吊销营 （三）担任破产清算的公司、
业执照、责令关闭的公司、企 企业的董事或者厂长、总经
业的法定代表人，并负有个 理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业被 有个人责任的，自该公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 业破产清算完结之日起未逾
30
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的 （四）担任因违法被吊销营
债务到期未清偿； 业执照、责令关闭的公司、企
（六）被证券监管机构处以 业的法定代表人，并负有个
证券市场禁入处罚，期限未 人责任的，自该公司、企业被
满的； 吊销营业执照之日起未逾 3
（七）因违法行为或者违纪 年担任被接管、撤销、宣告破
行为被解除职务的证券交易 产、被吊销营业执照、或责令
场所、证券登记结算机构的 关闭的机构的法定代表人，
负责人或者证券公司的董 自该机构被接管、撤销、宣告
事、监事、高级管理人员，自 破产或吊销营业执照之日起
被解除职务之日起未逾 5 年； 未逾 5 年，但能够证明本人
对该机构被接管、撤销、宣告
（八）被有关主管机构裁定
破产或吊销营业执照不负有
违反有关证券法规的规定，
个人责任的除外；
且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾 5 （五）个人所负数额较大的
年； 债务到期未清偿；
（九）因违法行为或者违纪 （六）被证券监管机构处以
行为被吊销执业证书或者被 证券市场禁入处罚，期限未
取消资格的律师、注册会计 满的因重大违法违规行为受
师或者其他证券服务机构的 到金融监管部门的行政处罚
专业人员，自被吊销执业证 或者被中国证监会采取证券
书或者被取消资格之日起未 市场禁入措施，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年；
（十）国家机关工作人员和 （七）因违法行为或者违纪
法律法规规定的禁止在公司 行为被解除职务的证券交易
中兼职的其他人员； 场所、证券登记结算机构的
负责人或者证券公司的董
（十一）因重大违法违规行
事、监事、高级管理人员，自
为受到金融监管部门的行政
被解除职务之日起未逾 5 年；
处罚，执行期满未逾 3 年；
（八）被有关主管机构裁定
（十二）自被有关监管机构
违反有关证券法规的规定，
撤销任职资格之日起未逾 3
且涉及有欺诈或者不诚实的
年；
行为，自该裁定之日起未逾 5
（十三）自被有关监管机构
年；
认定为不适当人选之日起未
逾 2 年； （九八）因违法行为或者违
纪行为被吊销执业证书或者
（十四）法律法规规定不能
被取消资格的律师、注册会
担任企业领导；
计师或者其他证券服务机构
（十五）非自然人； 的专业人员，自被吊销执业
（十六）因涉嫌违规行为处 证书或者被取消资格之日起
于接受调查期间的，或因触 未逾 5 年；
31
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
犯刑法被司法机关立案调 （九）因违法行为或者违纪
查，尚未结案； 行为被开除的证券交易所、
（十七）法律法规或公司股 证券登记结算机构、证券服
票上市地上市规则规定的其 务机构、证券公司的从业人
他情形。 员和被开除的国家机关工作
违反本条规定选举、委派董 人员；
事、监事或者聘任总经理（总 （十）国家机关工作人员和
裁）和其他高级管理人员的， 法律法规规定的禁止在公司
该选举、委派或者聘任无效。 中兼职的其他人员；
董事、监事、总经理（总裁） （十一）因重大违法违规行
和其他高级管理人员在任职 为受到金融监管部门的行政
期间出现本条情形的，公司 处罚，执行期满未逾 3 年被
应当解除其职务。 中国证监会认定为不适当人
选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处
分，期限尚未届满；
（十二）自被有关监管机构
撤销任职资格之日起未逾 3
年；
（十三）自被有关监管机构
认定为不适当人选之日起未
逾 2 年；
（十四）法律法规规定不能
担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六三）因涉嫌违规行为
处于接受调查期间的，或因
触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案因涉嫌违法犯
罪被行政机关立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（十七四）法律法规或公司
股票上市地上市规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董
事、监事或者聘任总经理（总
裁）和其他高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、总经理（总裁）
和其他高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司
32
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
应当解除其职务。
第十章 财务会计制度、利 第十章 财务会计制度、利
润分配和审计 润分配和审计
第二百六十九条 公司利润分 第二百六十九条 公司利润分
配的具体政策如下： 配的具体政策如下：
（一）公司采用现金、股票或 （一）公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式 者现金与股票相结合的方式
分配股利，并且在公司具备 分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公 现金分红条件的情况下，公
司应优先采取现金分红进行 司应优先采取现金分红进行
利润分配。在有条件的情况 利润分配。其中，现金股利政
下，公司可以进行中期利润 策目标为在兼顾股东利益和
分配。 公司可持续发展的基础上实
（二）除公司有重大资金支 现投资者稳定增长股利。在
出安排或股东大会批准的其 有条件的情况下，公司可以
他特殊情况外，公司在当年 进行中期利润分配。
盈利且累计未分配利润为正 （二）除公司有重大资金支
的情况下，每年以现金方式 出安排或股东大会批准的其
分配的利润应当不低于当年 他特殊情况外，公司在当年
实现的母公司可分配利润的 盈利且累计未分配利润为正
10%。 的情况下，每年以现金方式
重大资金支出包括重大投资 分配的利润应当不低于当年 根据《上市公司
和其他重大资金支出。重大 实现的母公司可分配利润的 章程指引（2023
投资是指一次性投资总额 10%。当公司最近一年审计报 修订）》第一百五
（或处置资产总额）或在四 告为非无保留意见或带与持 十六条修订
个月内累计投资总额（或处 续经营相关的重大不确定性
置资产总额）达到公司最近 段落的无保留意见等法律法
一期经审计净资产的 10%或 规规定情形的，可以不进行
公司最近一期经审计自有资 利润分配。
产的 5%（以金额先达到者为 重大资金支出包括重大投资
准）的投资；其他重大资金支 和其他重大资金支出。重大
出是指其他一次性支出总额 投资是指一次性投资总额
达到公司最近一期经审计净 （或处置资产总额）或在四
资产的 10%或公司最近一期 个月内累计投资总额（或处
经审计自有资产的 5%（以先 置资产总额）达到公司最近
达到金额为准）的资金支出。 一期经审计净资产的 10%或
（三）在制定利润分配方案 公司最近一期经审计自有资
时，应当充分考虑分红后公 产的 5%（以金额先达到者为
司净资本是否符合《证券公 准）的投资；其他重大资金支
司风险控制指标管理办法》 出是指其他一次性支出总额
中关于净资本风险控制指标 达到公司最近一期经审计净
的规定，如果因分红导致风 资产的 10%或公司最近一期
险控制指标出现预警，应当 经审计自有资产的 5%（以先
33
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
调整分红比例。 达到金额为准）的资金支出。
（四）公司在经营情况良好， （三）在制定利润分配方案
并且董事会认为公司股票价 时，应当充分考虑分红后公
格与公司股本规模不匹配、 司净资本是否符合《证券公
发放股票股利有利于公司全 司风险控制指标管理办法》
体股东整体利益时，根据公 中关于净资本风险控制指标
司现金流状况、业务成长性、 的规定，如果因分红导致风
每股净资产规模等真实合理 险控制指标出现预警，应当
因素，公司可以采用发放股 调整分红比例。
票股利方式进行利润分配。 （四）公司在经营情况良好，
公司因本条第（二）、（三） 并且董事会认为公司股票价
项所述情形不进行现金分红 格与公司股本规模不匹配、
或调整分红比例时，应当经 发放股票股利有利于公司全
公司股东大会以特别决议通 体股东整体利益时，根据公
过。 司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理
因素，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。
公司因本条第（二）、（三）
项所述情形不进行现金分红
或调整分红比例时，应当经
公司股东大会以特别决议通
过。
第二百七十条 公司利润分配 第二百七十条 公司利润分配
方案按照如下审议程序进 方案按照如下审议程序进
行： 行：
（一）公司的利润分配方案 （一）公司的利润分配方案
由总经理（总裁）提交董事会 由总经理（总裁）提交董事会
审议。董事会就利润分配方 审议。董事会就利润分配方
根据《上市公司
案的合理性进行充分讨论， 案的合理性进行充分讨论，
章程指引（2023
并广泛听取公司股东、独立 并广泛听取公司股东、独立
修订）》第一百五
董事及监事的意见，在考虑 董事及监事的意见，在考虑
十三条、《上市公
对全体股东持续、稳定回报 对全体股东持续、稳定回报
司监管指引第 3
基础上形成专项决议并经独 基础上形成专项决议并经独
号——上市公司
立董事发表意见后 提交股东 立董事发表意见后提交股东
现金分红（2023
大会审议。 大会审议。独立董事认为现
修订）》第六条、
（二）公司召开股东大会审 金分红具体方案可能损害公
第十三条修订
议利润分配方案时，应当通 司或者中小股东权益的，有
过多种渠道主动与股东特别 权发表独立意见。董事会对
是中小股东进行沟通和交流 独立董事的意见未采纳或者
（包括但不限于电话、传真、 未完全采纳的，应当在公司
邮件沟通或邀请中小股东参 董事会决议中记载独立董事
会等），充分听取中小股东的 的意见及未采纳的具体理
34
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
意见和诉求，并及时答复中 由，并披露。
小股东关心的问题。 （二）公司召开股东大会审
（三）公司在特殊情况下无 议利润分配方案时，应当通
法按照既定的现金分红政策 过多种渠道主动与股东特别
或最低现金分红比例确定当 是中小股东进行沟通和交流
年利润分配方案的，公司应 （包括但不限于电话、传真、
在董事会决议公告和年度报 邮件沟通或邀请中小股东参
告中披露具体原因、以及未 会等），充分听取中小股东的
用于现金分红的资金留存公 意见和诉求，并及时答复中
司的用途和使用计划，并由 小股东关心的问题。
独立董事对未进行现金分红 （三）公司在特殊情况下无
或现金分红比例较低的合理 法按照既定的现金分红政策
性发表独立意见。在上述情 或最低现金分红比例确定当
形下，公司当年利润分配方 年利润分配方案的，公司应
案应提交股东大会以特别决 在董事会决议公告和年度报
议的方式进行表决。 告中披露具体原因、以及未
（四）公司监事会对董事会 用于现金分红的资金留存公
和经营管理层执行公司分红 司的用途和使用计划，并由
政策和股东回报规划的情况 独立董事对未进行现金分红
及决策程序进行监督。 或现金分红比例较低的合理
性发表独立意见；公司在年
度报告期内有能力分红但不
分红或者分红占当期归属于
公司股东净利润的比例较低
的，公司应在审议通过年度
报告的董事会公告中披露未
进行现金分红或者现金分红
水平较低的具体原因。在上
述情形下，公司当年利润分
配方案应提交股东大会以特
别决议的方式进行表决。
（四）公司监事会对董事会
和经营管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第二百七十一条 公司股东大 第二百七十一条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议 会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召 后，或董事会根据年度股东 根据《上市公司
开后 2 个月内完成股利（或 大会审议通过的下一年中期 章程指引（2023
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方 修订）》第一百五
案后，须在股东大会召开后 2 十五条修订
个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
35
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第二百七十四条 公司应当在 第二百七十四条 公司应当在
香港为持有境外上市外资股 香港为持有境外上市外资股
的股东委任收款代理人。收 的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代为取保管公 款代理人应当代为取保管公
司向境外上市外资股分配的 司向境外上市外资股分配的
股利及其他应付的款项,并 股利及其他应付的款项,并 因《香港联合交
支付给有关股东。 支付给有关股东。 易所有限公司证
公司委任的收款代理人应当 公司委任的收款代理人应当 券上市规则》原
符合公司股票上市地法律或 符合公司股票上市地法律或 附录 13D 第一节
者证券交易所有关规定的要 者证券交易所有关规定的要 (c) 条 相 关 规 定
求。 求。 已被废除，进行
公司委任的在香港上市的境 修订
公司委任的在香港上市的境
外上市外资股的股东的收款 外上市外资股的股东的收款
代理人，应当为依照香港《受 代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。 托人条例》注册的信托公司。
第二百七十八条 公司应当 第二百七十八条 公司应当
聘用符合国家有关规定的、 聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所进行会 独立的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证、 计报表审计、净资产验证、
风险控制指标数据审计及其 风险控制指标数据审计及其
他相关的咨询服务等业务。 他相关的咨询服务等业务。 将原第二百七十
公司聘用会计师事务所的聘 八条进行拆分
期为一年，自公司年度股东 第二百七十九条 公司聘用会
大会结束时起至下次年度股 计师事务所的聘期为一年，
东大会结束时止，可以续聘。 自公司年度股东大会结束时
起至下次年度股东大会结束
时止，可以续聘。
第二百八十条 如果会计师事
务所出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺，但 根据《上市公司
应当经下一次年度股东大会 删除 章程指引（2023
确认。在空缺持续期间，公司 修订）》删除
如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可
履行职责。
第二百八十三条 公司聘用、 第二百八十三条 公司聘用、 因《香港联合交
解聘或者不再续聘会计师事 解聘或者不再续聘会计师事 易所有限公司证
务所由股东大会决定，并报 务所由股东大会决定，并报 券上市规则》原
证券监管机构备案。 证券监管机构备案。 附录 13D 第一节
公司解聘或者不再续聘会计 公司解聘或者不再续聘会计 (e)(i)条已被废
师事务所时，应当事先通知 师事务所时，应当事先通知 除，进行修订
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
会计师事务所，会计师事务 会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意 所有权向股东大会陈述意
见。 见。
股东大会拟通过决议，聘任 股东大会拟通过决议，聘任
一家非现任的会计师事务所 一家非现任的会计师事务所
填补公司会计师事务所的空 填补公司会计师事务所的空
缺，或续聘一家董事会聘任 缺，或续聘一家董事会聘任
填补空缺的会计师事务所或 填补空缺的会计师事务所或
者解聘一家任期未届满的会 者解聘一家任期未届满的会
计师事务所，应当符合下列 计师事务所，应当符合下列
规定： 规定：
（一）有关聘任或解聘的议 （一）有关聘任或解聘的议
案在股东大会会议通知发出 案在股东大会会议通知发出
前，应当送达拟聘任或者拟 前，应当送达拟聘任或者拟
离任的或者在有关会计年度 离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所。 已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退 离任包括被解聘、辞聘和退
任。 任。
（二）如果即将离任的会计 （二）如果即将离任的会计
师事务所做出书面陈述，并 师事务所做出书面陈述，并
要求公司将该陈述告知股 要求公司将该陈述告知股
东，除非收到书面陈述过晚， 东，除非收到书面陈述过晚，
否则公司应当采取以下措 否则公司应当采取以下措
施： 施：
1.股东大会通知上应当说明 1.股东大会通知上应当说明
即将离任的会计师事务所做 即将离任的会计师事务所做
出了陈述； 出了陈述；
2.将陈述副本作为通知附件 2.将陈述副本作为通知附件
以本章程规定的方式送达股 以本章程规定的方式送达股
东。 东。
（三）公司如果未将有关会 （三）公司如果未将有关会
计师事务所的陈述按上述第 计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送达，有关会 （二）项的规定送达，有关会
计师事务所可要求在股东大 计师事务所可要求在股东大
会上宣读该陈述，并可进一 会上宣读该陈述，并可进一
步提出申诉。 步提出申诉。
（四）离任的会计师事务所 （四）离任的会计师事务所
有权出席下列会议： 有权出席下列会议：
1. 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 1. 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大
会； 会；
2.为填补因其被解聘而出现 2.为填补因其被解聘而出现
空缺的股东大会； 空缺的股东大会；
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
3.因其主动辞聘而召集的股 3.因其主动辞聘而召集的股
东大会。 东大会。
离任的会计师事务所有权收 离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者 到前述会议的所有通知或者
与会议有关的其他信息，并 与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为 在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事 公司前任会计师事务所的事
宜发表意见。 宜发表意见。
第二百八十四条 会计师事务 第二百八十四条 会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东 所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情 大会说明公司有无不当情
形。 形。
会计师事务所可以通过将辞 会计师事务所可以通过将辞
聘的书面通知置于公司法定 聘的书面通知置于公司法定
地址的方式辞去其职务。上 地址的方式辞去其职务。上
述通知在其置于公司法定地 述通知在其置于公司法定地
址之日或者通知内注明的较 址之日或者通知内注明的较
晚的日期生效。该通知应当 晚的日期生效。该通知应当
包括下列陈述： 包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及 （一）认为其辞聘并不涉及
任何应当向公司股东或者债 任何应当向公司股东或者债
权人说明情况的声明； 权人说明情况的声明； 因《香港联合交
（二）任何应当说明情况的 （二）任何应当说明情况的 易所有限公司证
陈述。 陈述。 券上市规则》原
公司收到上述通知的 14 日 公司收到上述通知的 14 日 附录 13D 第一节
内，应当将该通知复印件送 内，应当将该通知复印件送 (e)(ii)-(iv)条
交有关主管部门。如果通知 交有关主管部门。如果通知 已被废除，进行
载有第二百八十四条第（二） 载有第二百八十四条第（二） 修订
项提及的陈述，公司应当将 项提及的陈述，公司应当将
该陈述的副本置备于公司， 该陈述的副本置备于公司，
供股东查阅。除本章程另有 供股东查阅。除本章程另有
规定外，公司还应当将前述 规定外，公司还应当将前述
陈述副本以邮资已付的邮件 陈述副本以邮资已付的邮件
寄给或以公司股票上市地上 寄给或以公司股票上市地上
市规则允许的方式送达境外 市规则允许的方式送达境外
上市外资股的股东，收件人 上市外资股的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址 地址以股东名册登记的地址
为准。 为准。
如果会计师事务所的辞聘通 如果会计师事务所的辞聘通
知载有任何应当说明情况的 知载有任何应当说明情况的
陈述，会计师事务所可要求 陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会， 董事会召集临时股东大会，
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
听取其就辞聘情况做出的解 听取其就辞聘情况做出的解
释。 释。
第十二章 通知和公告 第十二章 通知和公告
第二百八十九条 公司发出的 第二百八十九条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一 通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员 经公告，视为所有相关人员
已收到通知。公司股票上市 已收到通知。公司股票上市
地监管机构另有规定的按相 地监管机构另有规定的按相
关规定执行。 关规定执行。
公司发给境外上市外资股股 公司发给境外上市外资股股
东的通知，如以公告方式发 东的通知，如以公告方式发
出，应当按当地上市规则的 出，应当按当地上市规则的
要求于同一日通过香港联交 要求于同一日通过香港联交
所电子登载系统向香港联交 所电子登载系统向香港联交
所呈交其可供即时发表的电 所呈交其可供即时发表的电
子版本，以刊登于香港联交 子版本，以刊登于香港联交
所的网站。公告亦须同时在 所的网站。公告亦须同时在
公司网站刊登。此外，应当按 公司网站刊登。此外，应当按
当地上市规则的要求根据境 当地上市规则的要求根据境
外上市外资股股东名册登记 外上市外资股股东名册登记
的地址，以专人或预付邮资 的地址，以专人或预付邮资
因《到境外上市
函件方式送达，以便股东有 函件方式送达，以便股东有
公司章程必备条
充分通知和足够时间行使其 充分通知和足够时间行使其
款》已被废除进
权利或按通知的条款行事。 权利或按通知的条款行事。
行修订
公司的境外上市外资股股东 公司的境外上市外资股股东
可以书面方式选择以电子或 可以书面方式选择以电子或
邮寄方式获得公司须向股东 邮寄方式获得公司须向股东
寄发的公司通讯，并可以选 寄发的公司通讯，并可以选
择只收取中文版本或英文版 择只收取中文版本或英文版
本，或者同时收取中、英文版 本，或者同时收取中、英文版
本。也可以在合理时间内提 本。也可以在合理时间内提
前书面通知公司，按适当的 前书面通知公司，按适当的
程序修改其收取前述信息的 程序修改其收取前述信息的
方式及语言版本。 方式及语言版本。
股东或董事如要证明已向公 股东或董事如要证明已向公
司送达了通知、文件、资料或 司送达了通知、文件、资料或
书面陈述，须提供有关通知、 书面陈述，须提供有关通知、
文件、资料或书面陈述已在 文件、资料或书面陈述已在
指定时间内以通常方式送达 指定时间内以通常方式送达
或以预付邮资的方式寄至正 或以预付邮资的方式寄至正
确的地址的证据。 确的地址的证据。
即使前文明确要求公司以书 即使前文明确要求公司以书
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
面形式向股东提供公司通 面形式向股东提供公司通
讯，如果公司按照相关法律 讯，如果公司按照在符合相
法规和不时修订的《香港上 关法律法规和不时修订的
市规则》的规定，取得了股东 《香港上市规则》的规定的
的事先书面同意或默示同 前提下，取得了股东的事先
意，则公司可以以电子方式 书面同意或默示同意，则公
或以在公司网站发布信息的 司可以可以选择以电子方式
方式，将公司通讯发送给股 或以在公司网站发布信息的
东。公司通讯包括但不限于： 方式，将公司通讯发送给股
通函，年报，中报，季报，股 东。公司通讯包括但不限于：
东大会通知，以及《香港上市 通函，年报，中报，季报，股
规则》中所列的其他公司通 东大会通知，以及《香港上市
讯。 规则》中所列的其他公司通
公司通知以专人送出的，由 讯。
被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由
（或盖章），被送达人签收日 被送达人在送达回执上签名
期为送达日期；公司通知以 （或盖章），被送达人签收日
邮件送出的，自交付邮局之 期为送达日期；公司通知以
日起第 2 个工作日为送达日 邮件送出的，自交付邮局之
期；公司通知以公告方式送 日起第 2 个工作日为送达日
出的，第一次公告刊登日为 期；公司通知以公告方式送
送达日期。 出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第十三章 合并、分立、增 第十三章 合并、分立、增
资、减资、解散和清算 资、减资、解散和清算
第三百条 公司因下列原因解 第三百条 公司因下列原因解
散并依法进行清算： 散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立 （二）因公司合并或者分立
需要解散； 需要解散；
（三）依法被吊销营业执照； （三）依法被吊销营业执照；
（四）依法被撤销或者责令 （四）依法被撤销或者责令 根据《上市公司
关闭； 关闭； 章程指引（2023
（五）公司经营管理发生严 （五）公司经营管理发生严 修订）》第一百七
重困难，继续存续会使股东 重困难，继续存续会使股东 十九条修订
利益受到重大损失，通过其 利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公 他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上 司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院 的股东，可以请求人民法院
解散公司； 解散公司；
（六）公司因不能清偿到期 （六）公司因不能清偿到期
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
债务被依法宣告破产； 债务被依法宣告破产；
（七）本章程规定的其他解 （七）本章程规定的营业期
散事由。 限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现。
第三百〇二条 公司因第三百 第三百〇二条 公司因本章程
条（一）、（三）、（五）、 第三百条（一）、（三）、（四）、
（七）项规定解散的，应当在 （五）、（七六）项规定解散
有关监管机构批准后 15 日内 的，应当在有关监管机构批
依法成立清算组，并由股东 准后 15 日内依法成立清算
大会以普通决议的方式确定 组，并由董事或者股东大会
其人选。逾期不成立清算组 以普通决议的方式确定的其
进行清算的，债权人可以申 人选组成。逾期不成立清算
请人民法院指定有关人员组 组进行清算的，债权人可以
成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员
公司因第三百条第（三）项规 组成清算组进行清算。
定解散的，应当向有关监管 公司因本章程第三百条第
机构提出申请，并附解散的 （三）项规定解散的，应当向
理由和债务清偿计划，经有 有关监管机构提出申请，并
关监管机构批准后解散。 附解散的理由和债务清偿计
公司因第三百条第（四）项依 划，经有关监管机构批准后
法被撤销的规定而解散的， 解散。
根据《上市公司
有关监管机构应当作出撤销 公司因本章程第三百条第
章程指引（2023
决定，并按照规定程序选择 （四）项依法被撤销的规定
修订）》第一百八
律师事务所、会计师事务所 而解散的，有关监管机构应
十一条修订
等专业机构成立行政清理 当作出撤销决定，并按照规
组，对公司进行行政清理。 定程序选择律师事务所、会
公司因第三百条第（四）项依 计师事务所等专业机构成立
法被责令关闭的规定而解 行政清理组，对公司进行行
散，需要进行行政清理的，比 政清理。
照依法被撤销的有关规定执 公司因本章程第三百条第
行。 （四）项依法被责令关闭的
公司因第三百条第（六）项规 规定而解散，需要进行行政
定解散的，由人民法院依照 清理的，比照依法被撤销的
有关法律的规定，组织有关 有关规定执行。
监管机构、股东、有关部门及 公司因第三百条第（六）项规
专业人员成立清算组，依照 定解散的，由人民法院依照
有关企业破产的法律实施破 有关法律的规定，组织有关
产清算。 监管机构、股东、有关部门及
专业人员成立清算组，依照
有关企业破产的法律实施破
产清算。
第三百〇八条 公司清算结束 第三百〇八条 公司清算结束 根据《上市公司
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修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
后，清算组应当制作清算报 后，清算组应当制作清算报 章程指引（2023
告以及清算期内的收支报表 告以及清算期内的收支报表 修订）》第一百八
和财务账册，经中国注册会 和财务账册，经中国注册会 十五条修订
计师验证后，报股东大会或 计师验证后，报股东大会、人
者有关主管部门确认。 民法院或者有关主管部门确
清算组应当自有关主管部门 认。
确认之日起 30 日内，将前述 清算组应当自有关主管部门
文件报送公司登记机关，申 确认之日起 30 日内，将前述
请注销公司登记，公告公司 文件报送公司登记机关，申
终止。 请注销公司登记，公告公司
终止。
第十六章 附则 第十六章 附则
第三百二十二条 本章程经股 第三百二十二条 本章程经股
东大会审议通过、有关监管 东大会审议通过、有关监管
机构批准，于公司首次公开 机构批准，于公司首次公开
根据公司实际情
发行股票并上市之日起生 发行股票并上市之日起生
况修改相关表述
效。 效。
自本章程生效之日起，原公 自本章程生效之日起，原公
司章程自动失效。 司章程自动失效。
根据上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条目交叉索引。
42
