中国银河证券股份有限公司
               独立董事工作细则

（2008 年 1 月 21 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议
通过 2012 年 11 月 16 日 2012 年第三次临时股东大会第一
次修正 2012 年 11 月 16 日 2012 年第四次临时股东大会第
二次修正     2013 年 4 月 24 日 2013 年第三次临时股东大会
第三次修正     2021 年 6 月 29 日 2020 年度股东大会第四次
修正 2024 年 6 月 28 日 2023 年度股东大会第五次修正）




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          中国银河证券股份有限公司
              独立董事工作细则

                      第一章 总则
    第一条 为进一步完善中国银河证券股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司规
范运作，切实保护股东利益，有效规避决策风险，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等法律法规和公司章程的规定，制定本细则。
                  第二章 一般性规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，应当按照相关法律法规、公司上市地证券监管机构、

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证券交易所相关规定及公司章程和本细则的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股
东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多三家
境内上市公司或两家证券公司担任独立董事职务，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证
券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授权机构组织
的培训。
    第七条 独立董事应符合法律法规、公司上市地证券监管
机构以及证券交易所相关规定所提出的资格要求。
              第三章 独立董事的构成
    第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分
之一，且至少一名为会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

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副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
            第四章 独立董事的任职条件
    第九条 独立董事应当符合以下条件：
    （一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证
券交易所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、
会计或者经济等工作经验；
    （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟
悉相关法律法规及规则；
    （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
    （五）具有本细则第十条所要求的独立性；
    （六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交
易所和公司章程规定的其他条件。
    第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
    （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股

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东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
    （八）最近 3 年在公司及其关联方任职；
    （九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方
任职；
   （十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、
监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
   （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外
职务的人员；

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    （十三）其他可能妨碍独立董事作出独立、客观判断
的情形及法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程
规定的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上
市地上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事还应同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要
求的独立性。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
         第五章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。

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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声
明与承诺。
    独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
独立董事的提名人应就独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书
面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
    第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或

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独立性要求，公司股票上市地证券监管机构、证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相
关规定及时披露。
    召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被公司股票上市地证券监管机构、证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于公司股票上市地证券监管
机构、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
    第十五条 选举两名以上的独立董事应当采用累积投票
制度。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。公司应将独立董事的有关材料向证券监管机构备
案。
    第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未
按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。

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    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。如《香
港上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任
及选任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的
规定。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法定、公司章程及本工作细则
规定的最低要求，或者独立董事没有会计专业人士时，在
改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律法
规、公司章程的规定，履行独立董事职责。公司董事会应

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自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。如《香港上
市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选
任有其他规定的，应当同时满足《香港上市规则》的规定。
    第十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董
事本人和公司应当分别向公司住所地证券监管机构和股东
大会提供书面说明。
    第二十条 独立董事任期届满、辞职生效或被免职，其
对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），
在任期结束后并不当然解除。
              第六章 独立董事的职责
    第二十一条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对审计委员会应审议事项、提名与薪酬委员会
提出建议事项、本细则第二十二条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交
易所及相关规定及公司章程规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主

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要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的
措施；
   （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交
易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
   第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
   （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机
构、上市规则规定和公司章程规定的其他职权。

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    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时
披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和
理由。
    独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构及
证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会
上提交述职报告。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    第二十四条 公司董事会下设审计委员会、提名与薪
酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负
责人（召集人）。
    审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。会计专业人士是指符合本细则第八条第二款
及《香港上市规则》第 3.10（2）条要求的人员。
    第二十五条 独立董事对重大事项出具独立意见的，
独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

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文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
    第二十七条 除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
             第七章 独立董事的工作条件
    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

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不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以根据公司上市地
证券监管机构、证券交易所的规定进行报告。
   独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规
定进行报告。
   第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
   第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
   当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议

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或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第三十二条 独立董事应当持续关注本细则第二十二
条、审计委员会审议事项、提名与薪酬委员会提出建议事
项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、公司
上市地证券监管机构、证券交易所相关规定及公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露
的，独立董事可以根据公司上市地证券监管机构、证券交
易所的规定进行报告。
    第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事
专门会议，本细则第二十二条、第二十三条第一款第（二）
项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

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两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员
应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保
存。
    第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存十年。
    第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
时根据公司上市地证券监管机构、证券交易所的规定进行
报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形，致使独立董事辞职的；

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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
             第八章 年度报告工作制度
    第三十八条 独立董事在公司年度报告的编制和披露
过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三十九条 公司经营管理层应向每位独立董事全面
汇报公司报告年度内的经营情况和重大事项的进展情况，
并安排每位独立董事进行实地考察，考察过程应有书面记
录和当事人签字。
    第四十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的
注册会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度
审计工作安排及其他相关资料。
    第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计

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意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位
独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面
记录及当事人签字。
    第四十二条 根据证券监管机构要求，在年度报告编
制过程中，其他应由独立董事参与或确认的事项。
    第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
                     第九章 附则
    第四十四条 除非特别说明，本细则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
    第四十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后不时
颁布的法律法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的
规定相冲突的，以法律法规、公司股票上市地上市规则和
公司章程的规定为准。
    第四十六条 本细则由董事会负责解释。
    第四十七条 本细则经股东大会审议通过之 日起生
效。
    自本细则生效之日起，公司原独立董事工作细则自动
失效。




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