紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（何福龙）2024-03-23
2023 年度独立董事述职报告
本人作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）
独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》等境内外相关法律、法规、制度、规章要求，依法合规、
勤勉尽责、忠实履职，审慎行使公司及股东赋予的权利，认真审
议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，切实维护公司整
体利益和中小股东合法权益；在公司治理、透明度等方面积极履
职，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2023 年度履行独立董事
职责有关情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
紫金矿业第八届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 人，
占董事会人数 46%，符合并高于《上市公司独立董事规则》三分
之一比例要求。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
何福龙先生，1955 年生，工商管理硕士，高级经济师，享受
国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研
究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994 年至 1998
年任香港大公报财务经理，1998 年至 2000 年任厦门市商贸国有资
产管理公司副总经理，2000 年至 2017 年任厦门国贸集团股份有限
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公司董事长，2017 年起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。本人还
在厦门轻工集团有限公司、厦门象屿集团有限公司担任外部董事。
本人 2019 年 12 月起任紫金矿业独立董事，2022 年 12 月起进
一步担任紫金矿业独立董事召集人（首席独立董事）。紫金矿业
董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员会、
执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。本
人同时在战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与内控委员会担
任委员，在提名与薪酬委员会担任主任委员。
（三）独立性说明
本人在履职中保持客观、独立判断立场，不在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务，符合《上市公司独立董事规
则》等法律法规要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
报告期，紫金矿业修订完善公司《独立董事工作制度》《董
事会审计与内控委员会实施细则》《董事会提名与薪酬委员会工
作细则》，进一步明确独立董事职责定位、独立要求、提名主体、
选任要求、履职要求、履职平台、自查机制、离任要求等有关内
容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立
董事履职独立性和有效性要求。
二、2023 年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况
报告期，紫金矿业召开 2 次股东大会、23 次董事会会议、1
次战略与可持续发展（ESG）委员会、7 次审计与内控委员会会议、
2 次提名与薪酬委员会会议。本年度本人未对公司董事会及其专门
委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股
东大会和董事会。本人出席会议情况如下：
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董事会下设专门委员会
独立董事姓名 股东大会 董事会 战略与可持续发展 审计与内 提名与薪
（ESG）委员会 控委员会 酬委员会
何福龙 2/2 22/23 1/1 7/7 2/2
注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和
通过电话、视频参加会议；本人未能亲自出席的董事会，均事先审核书面议案，形成明确的意见，
并委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）独立意见发表情况
1.对董事会报告期内审议的续聘年审机构、关联交易有关事
项，本人经过认真研究后并发表了事前认可意见，具体如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
1 2023 年 3 月 23 日 关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见
2 2023 年 3 月 23 日 关于与紫金天风 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
2.对董事会报告期内审议的套保业务、理财业务、利润分配、
董监高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外担保、计
提资产减值、关联交易、可转债发行、股份回购、股权激励等有
关安排事宜，本人经过认真审议并发表了同意的独立意见，具体
如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
1 2023 年 1 月 6 日
期解除限售条件成就的议案》的独立意见
对《关于开展 2023 年度理财业务的议案》的独立意见；对《关于紫
2 2023 年 1 月 13 日 金矿业投资(上海)有限公司等开展 2023 年度金融业务的方案》的独立
意见
对《关于 2023 年度商品和外汇衍生品套保业务授权的议案》的独立
3 2023 年 1 月 29 日
意见
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的独立
意见；关于调整公司本次公开发行可转换公司债券预案及相关议案的
独立意见；关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；关
4 2023 年 2 月 17 日 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及
评估结果的合理性的独立意见；关于回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分激励对象限制性股票的议案的独立意见；关于公司第一期
员工持股计划存续期展期的议案的独立意见
对《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见；对《公
司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见；对《公司 2022 年度利
5 2023 年 3 月 24 日
润分配方案》的独立意见；对《关于第七届执行董事、监事会主席 2022
年度薪酬计发方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、财务总监、
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董事会秘书、总工程师 2022 年度薪酬的议案》的独立意见；对《关
于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见；对《关于公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；对《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见；对《关于 2023
年度对外担保安排的议案》的独立意见；对《关于控股子公司紫金矿
业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见；对《关于与
紫金天风 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见；对关联
方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立意见
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意
6 2023 年 5 月 26 日 见；关于制定《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划》
的独立意见
7 2023 年 6 月 28 日 对金宇香港向高原矿业提供财务资助的事项发表独立意见
对《公司 2023 年半年度利润分配方案》的独立意见；对《关于调整
2023 年度套期保值业务授权的议案》的独立意见；对《关于中色紫金
向中色地科提供财务资助的议案》的独立意见；对《关于控股子公司
8 2023 年 8 月 25 日
紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见；对《公
司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
关于公司 2023 年员工持股计划相关事项的独立意见；关于公司 2023
9 2023 年 11 月 14 日
年股票期权激励计划相关事项的独立意见
10 2023 年 12 月 8 日 关于 2023 年股票期权激励计划授予事项发表独立意见
关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的独立意见；关于调整
11 2023 年 12 月 25 日
2023 年员工持股计划受让价格的独立意见
（三）参加专门委员会履职情况
报告期，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的
研究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
报告期，战略与可持续发展（ESG）委员会组织研究编制形成
公司《三年（2023-2025 年）规划与 2030 年发展目标纲要》《三
年（2023-2025 年）工作指导意见》《应对气候变化行动方案》《第
二阶段（2023-2025 年）深化改革方案》等纲领性文件，擘画了公
司新“十年三步走”建成“绿色高技术一流国际矿业集团”战略
目标的宏伟蓝图。本人在报告期初的“战略发展务虚会”上做了
“巧用资本力量”主题报告。
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2.审计与内控委员会
报告期，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管
理层对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项情况汇报；持
续关注并与管理层讨论内部控制及风险管理系统；就年度审计事
项与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；年
度召开 2 次独立董事闭门会议，听取公司年度审计工作汇报，并
就新一年审计工作安排提出意见与建议；对公司年报、半年报和
季报进行审阅并发表审核意见。报告期内，审计与内控委员会高
度关注公司安全生产工作，持续督促管理层强化本质安全提升，
以规避相关安全潜在风险，确保公司打好安全生产翻身仗。
3.提名与薪酬委员会
报告期，提名与薪酬委员会适时对接国内外行业现状，根据
外部经营环境、企业经营业绩，适时提出公司执行董事、监事会
主席和高管薪酬考核和执行方案，对独立董事、非执行董事、外
部监事津贴进行适应性调整；审议通过公司员工持股计划和股权
激励方案，并提交董事会、股东大会审议；强化可持续发展和 ESG
工作绩效与薪酬考核方案深度对接，建立薪酬责任追究和回拨机
制，健全完全市场化考核机制，有效激发公司董事、监事、高管
积极性和责任感。报告期，提名与薪酬委员会进一步强化对公司
执行董事、监事会主席、高管履职尽责考核，专项组织了公司年
度述职会议，并组织实施年度绩效测评。
（四）现场考察调研情况
报告期，本人除积极参加各类会议外，还先后 5 次深入项目
现场实地调研，全年现场调研 23 天，以独立客观的角度就项目战
略执行、建设生产、供应链体系建设、合规运营、安全环保、ESG
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绩效提升等多方面提出了重要的建设性意见和建议，并形成专业
调研报告。
在非洲、欧洲区域，本人深入刚果（金）穆索诺伊、卡莫阿
铜业、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿及博尔铜矿等重点矿山、冶炼
项目生产与建设现场，本人结合公司“提质、控本、增效”工作
总方针，提出了有针对性的项目全球化发展应对措施；在西藏巨
龙铜业、湖南道县湘源硬岩锂矿，本人就项目所从事的铜、锂新
能源关键矿产开发策略给出了重要意见；在上杭紫金铜业、紫金
锂元、福建紫金铜业等新能源新材料项目，本人提出了前瞻性的
产业发展建议。
报告期，本人还就上海资本投资公司、紫金贸易及物流企业
等金融、供应链重点领域进行专题调研，就项目提高市场化竞争
力，提升抗风险能力给出了重要意见。
（五）掌握公司日常经营管理情况
报告期，本人坚持多渠道了解企业生产经营情况。常态化认
真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等材料；畅
通线上线下交流，充分运用电话、邮件、视频等现代通讯，现场
参加公司董事会及专门委员会重要会议、公司年度工作会议、战
略发展务虚会、30 周年大会、第七届科技大会等重要会议；积极
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员沟通，
听取管理层汇报，及时获取内地、香港监管动向，了解全球矿业
行业动态、公司生产经营情况、内部控制和财务状况；客观公正
地审视公司投资决策和运营管理。加强媒体覆盖公司相关报道，
及时了解公司重大事项进展情况及外部关切，掌握公司相关资讯。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
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紫金矿业能够主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董
事会办公室负责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了
必要条件。报告期，根据独立董事的要求，公司管理层主动在董
事会上就董事关注的问题或提示的风险等进行汇报。
上述系列举措，增强了公司经营管理透明度，强化了公司管
理层与董事会之间有效的良性沟通机制，且有利于独立董事更好
科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面
报告期，本人对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，
认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享
有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，
未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）董事高管薪酬方面
报告期，本人研究审议《关于第七届执行董事、监事会主席
2022 年度薪酬计发方案的议案》《关于核定第七届副总裁、财务
总监、董事会秘书、总工程师 2022 年度薪酬的议案》，并发表独
立意见，认为审议程序合法，且符合公司经营管理现状及公司业
绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用方面
报告期，本人对公司累计和当期对外担保决策程序进行了认
真核查，认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金使用方面
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报告期，本人认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编
制的《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，
前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次
募集资金存放和使用违法违规的情形。
（五）公司股权激励及员工持股计划方面
报告期，本人对《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关事项发表独立意见，认为公司实施 2023
年员工持股计划和 2023 年股票期权激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
（六）业绩预告及业绩快报方面
报告期，公司发布《2022 年度业绩预增公告》《2023 年半年
度业绩预增公告》，本人认为公司预增公告披露程序符合相关规
定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存
在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所方面
报告期，本人根据制度要求，与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切
实履行有关责任和义务；报告期独立董事审议通过《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报方面
报告期，本人对《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回
报规划》发表独立意见，认为分红回报规划有关分红条件、政策，
分红回报规划的修订及其他有关内容，符合有关法律、法规、规
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范性文件和公司章程的规定；分红回报规划重视投资者的合理回
报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行方面
报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露方面
报告期，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境
内外相关法规和公司制度履行真实、准确、完整地履行信息披露
义务。2023 年，公司发布 206 篇 A 股、245 篇 H 股公告，确保股
东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东
合法权益。
（十一）内部控制方面
报告期，本人加强公司内控管理体系建设跟踪，就《公司 2022
年度内部控制评价报告》进行审慎审阅，认为公司内部控制制度
总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制
活动基本涵盖所有营运环节，能够有效保证公司经营管理的正常
进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）与中小股东沟通交流方面
报告期，本人积极主动参与公司组织的线上线下交流、路演
及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，深入了解并主动
回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议。
本人还应海外投资者邀请举行了专场的交流会。
五、总体评价和工作展望
2023 年，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，一是积极
参与并及时了解公司生产经营、投资事项，认真审阅公司提交的
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各项会议议案、财务报告及其他文件，提出独立专业的意见和建
议，进一步推动完善公司治理体系。二是充分发挥专业知识为公
司提供经验技术指导，积极维护全体股东特别是中小股东的合法
权益，进一步推动公司规范运作和可持续发展。三是积极参与专
业培训，不断丰富和更新知识和技能，提升履职能力，确保科学
决策。
2024 年，本人将坚守职业操守，继续认真、勤勉、忠实履行
独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与监管机构、其他
董事、监事会、高管之间的沟通联系，持续推动公司治理的规范
运作和公司透明度，切实维护股东利益，为公司构建具有国际视
野、战略思维的全球化运营管理体系，助力“绿色高技术超一流
国际矿业集团”的宏伟战略目标加速实现。
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事：何福龙
2024 年 3 月 22 日
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