2023 年年度股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
2023 Annual General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
紫金矿业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）上午 9 点。
网络投票时间：2024 年 5 月 17 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.公司2023年度董事会工作报告
2.公司独立董事2023年度述职报告
3.公司2023年度监事会工作报告
4.公司2023年年度报告及摘要
5.公司2023年度财务决算报告
6.关于制定<公司未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划>的议案
7.公司2023年度利润分配方案
8.关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案
9.关于执行董事、监事会主席2023年度薪酬计发方案的议案
10.关于续聘2024年度审计机构的议案
11.关于2024年度对外担保安排的议案
12.关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
13.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
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14.关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
15.关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议
案
16.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
17.关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关
授权有效期的议案
（议案6、14、15、16、17为特别决议案，其他为普通决议案。）
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
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2023 年年度股东大会
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第八届董事会第六次会议已审议通过了公司 2023 年度董事
会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2023 年度董事会工作报
告。
有关公司 2023 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案二
公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
2023 年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公
司股票上市地证券交易所《上市规则》等法律法规要求，积极履行公司
《章程》及《独立董事工作制度》等规章制度，依法合规、勤勉尽责、
恪尽职守，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益；在公司治理、透明度等方
面积极履职，充分发挥独立董事的作用。
现将公司 2023 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会共 13 个席位，其中独立董事 6 名，符合并高于
《上市公司独立董事管理办法》三分之一比例要求，并设独立董事召
集人（首席独立董事）1 名。独立董事何福龙先生、毛景文先生、李常
青先生、孙文德先生、薄少川先生、吴小敏女士，专业背景涵盖矿业、
会计、法律、投资、管理等不同领域且均为行业专家（简历附后）。
公司第八届董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）
委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会；
其中审计与内控委员会全部由独立董事组成，提名与薪酬委员会独立
董事占多数，且两个委员会主任委员均由独立董事担任。
独立董事姓名 战略与可持续发展（ESG）委员会 审计与内控委员会 提名与薪酬委员会
何福龙 委员 委员 主任委员
毛景文 委员 - -
李常青 - 主任委员 -
孙文德 - 委员 委员
薄少川 委员 委员 委员
吴小敏 - 副主任委员 -
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报告期，公司对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，进
一步修订完善公司《独立董事工作制度》《董事会审计与内控委员会实
施细则》《董事会提名与薪酬委员会工作细则》，明确独立董事职责定
位、独立要求、提名主体、选任要求、履职要求、履职平台、自查机制、
离任要求等，设立独立董事专门会议，全面保障和提升独立董事履职
“独立性”和“有效性”要求。
报告期，公司独立董事在履职中保持客观、独立判断立场，不在公
司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，不存在影响独立董
事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关
独立性要求。
二、2023 年独立董事履职基本情况
（一）出席会议情况
公司 2023 年召开 2 次股东大会、23 次董事会会议、1 次战略与可
持续发展（ESG）委员会会议、7 次审计与内控委员会会议、2 次提名
与薪酬委员会会议，独立董事出席会议情况如下表。本年度独立董事
未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，
未提议召开临时股东大会和董事会。
董事会下设专门委员会
独立董事姓名 股东大会 董事会 战略与可持续发展 审计与内 提名与薪
（ESG）委员会 控委员会 酬委员会
何福龙 2/2 22/23 1/1 7/7 2/2
毛景文 2/2 17/23 1/1 - 2/2
李常青 2/2 20/23 1/1 7/7 -
孙文德 2/2 23/23 1/1 7/7 2/2
薄少川 2/2 22/23 1/1 7/7 1/2
吴小敏 2/2 23/23 1/1 7/7 -
注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和
通过电话、视频参加会议；未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席
并代为行使表决权。
（二）独立意见发表情况
1.对董事会报告期内审议的续聘年审机构、关联交易有关事项，
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公司独立董事认真研究后发表事前认可意见，具体如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
1 2023 年 3 月 23 日 关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见
2 2023 年 3 月 23 日 关于与紫金天风 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
2.对董事会报告期内审议的套保业务、理财业务、利润分配、董监
高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外担保、计提资产减
值、关联交易、可转债发行、股份回购、股权激励等有关安排事宜，公
司独立董事认真审议并发表同意的独立意见，具体如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
1 2023 年 1 月 6 日
期解除限售条件成就的议案》的独立意见
对《关于开展 2023 年度理财业务的议案》的独立意见；对《关于紫
2 2023 年 1 月 13 日 金矿业投资(上海)有限公司等开展 2023 年度金融业务的方案》的独
立意见
对《关于 2023 年度商品和外汇衍生品套保业务授权的议案》的独立
3 2023 年 1 月 29 日
意见
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的独立
意见；关于调整公司本次公开发行可转换公司债券预案及相关议案
的独立意见；关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见；
4 2023 年 2 月 17 日 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
及评估结果的合理性的独立意见；关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象限制性股票的议案的独立意见；关于公司第
一期员工持股计划存续期展期的议案的独立意见
对《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见；对《公
司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见；对《公司 2022 年度
利润分配方案》的独立意见；对《关于第七届执行董事、监事会主席
2022 年度薪酬计发方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、财务
总监、董事会秘书、总工程师 2022 年度薪酬的议案》的独立意见；
对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见；对《关于公
5 2023 年 3 月 24 日 司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见；对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见；
对《关于 2023 年度对外担保安排的议案》的独立意见；对《关于控
股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立
意见；对《关于与紫金天风 2023 年度日常关联交易预计的议案》的
独立意见；对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立
意见
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意
6 2023 年 5 月 26 日 见；关于制定《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划》
的独立意见
7 2023 年 6 月 28 日 对金宇香港向高原矿业提供财务资助的事项发表独立意见
8 2023 年 8 月 25 日 对《公司 2023 年半年度利润分配方案》的独立意见；对《关于调整
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2023 年度套期保值业务授权的议案》的独立意见；对《关于中色紫
金向中色地科提供财务资助的议案》的独立意见；对《关于控股子公
司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见；对
《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
关于公司 2023 年员工持股计划相关事项的独立意见；关于公司 2023
9 2023 年 11 月 14 日
年股票期权激励计划相关事项的独立意见
10 2023 年 12 月 8 日 关于 2023 年股票期权激励计划授予事项发表独立意见
关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的独立意见；关于调整
11 2023 年 12 月 25 日
2023 年员工持股计划受让价格的独立意见
（三）参加专门委员会履职情况
2023 年独立董事积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研
究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
报告期，战略与可持续发展（ESG）委员会组织研究编制形成公司
《三年（2023-2025 年）规划与 2030 年发展目标纲要》《三年（2023-
2025 年）工作指导意见》《应对气候变化行动方案》《第二阶段（2023-
2025 年）深化改革方案》等纲领性文件，擘画了公司新“十年三步走”
建成“绿色高技术一流国际矿业集团”战略目标的宏伟蓝图。
2.审计与内控委员会
报告期，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理层
对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项情况汇报；持续关注并
与管理层讨论内部控制及风险管理系统；就年度审计事项与会计师事
务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；年度召开 2 次独立董
事闭门会议，听取公司年度审计工作汇报，并就新一年审计工作安排
提出意见与建议；对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意
见。报告期内，审计与内控委员会高度关注公司安全生产工作，持续督
促管理层强化本质安全提升，以规避相关安全潜在风险，确保公司打
好安全生产翻身仗。
3.提名与薪酬委员会
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报告期，提名与薪酬委员会适时对接国内外行业现状，根据外部
经营环境、企业经营业绩，适时提出公司执行董事、监事会主席和高管
薪酬考核和执行方案，对独立董事、非执行董事、外部监事津贴进行适
应性调整；审议通过公司员工持股计划和股权激励方案，并提交董事
会、股东大会审议；强化可持续发展和 ESG 工作绩效与薪酬考核方案
深度对接，建立薪酬责任追究和回拨机制，健全完全市场化考核机制，
有效激发公司董事、监事、高管积极性和责任感。报告期，提名与薪酬
委员会进一步强化对公司执行董事、监事会主席、高管履职尽责考核，
专项组织了公司年度述职会议，并组织实施年度绩效测评。
（四）现场考察调研情况
报告期，公司独立董事除积极参加各类会议外，还先后 5 次深入
项目现场实地调研，累计全年调研总人次 130 天，人均调研 21 天，以
独立客观的角度就项目战略执行、建设生产、供应链体系建设、合规运
营、安全环保、ESG 绩效提升等多方面提出了重要的建设性意见和建
议，并形成专业调研报告。
在非洲、欧洲区域，独立董事深入刚果（金）穆索诺伊、卡莫阿铜
业、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿及博尔铜矿等重点矿山、冶炼项目生
产与建设现场，结合公司“提质、控本、增效”工作总方针，提出了有
针对性的项目全球化发展应对措施，其中毛景文独立董事还充分发挥
专业优势，就刚果（金）、塞尔维亚区域项目地质勘查工作进行了专业
指导；在西藏巨龙铜业、湖南道县湘源硬岩锂矿，独立董事就项目所从
事的铜、锂新能源关键矿产开发策略给出了重要意见；在上杭紫金铜
业、紫金锂元、福建紫金铜业等新能源新材料项目，独立董事提出了前
瞻性的产业发展建议。
报告期，独立董事还就上海资本投资公司、紫金贸易及物流企业
等金融、供应链重点领域进行专题调研，就项目提高市场化竞争力，提
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升抗风险能力给出了重要意见。
（五）掌握公司日常经营管理情况
报告期，公司独立董事坚持多渠道了解企业生产经营情况。常态
化认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等材料；畅通
线上线下交流，充分运用电话、邮件、视频等现代通讯手段，现场参加
公司董事会及专门委员会重要会议、公司年度工作会议、战略发展务
虚会、30 周年大会、第七届科技大会等重要会议；积极与公司其他董
事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员沟通，听取管理层汇报，及
时获取内地、香港监管动向，了解全球矿业行业动态、公司生产经营情
况、内部控制和财务状况；客观公正地审视公司投资决策和运营管理。
加强媒体覆盖公司相关报道，及时了解公司重大事项进展情况及外部
关切，掌握公司相关资讯。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室负
责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。报告期，根据
公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题
或提示的风险等进行汇报。
上述系列举措，不仅进一步增强了公司经营管理透明度，强化了
公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，且有利于独立董事更
好地科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易方面
报告期，独立董事对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，
认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权
利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此
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类交易转移利益的情况。
（二）董事高管薪酬方面
报告期，独立董事研究审议《关于第七届执行董事、监事会主席
2022 年度薪酬计发方案的议案》《关于核定第七届副总裁、财务总监、
董事会秘书、总工程师 2022 年度薪酬的议案》，并发表独立意见，认
为审议程序合法，且符合公司经营管理现状及公司业绩，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用方面
报告期，独立董事对公司累计和当期对外担保决策程序进行了认
真核查，认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）募集资金使用方面
报告期，独立董事认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的
《前次募集资金使用情况的专项报告》《关于公司 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，公司募集资金的
存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违
法违规的情形。
（五）公司股权激励及员工持股计划方面
报告期，独立董事对《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关事项发表独立意见，认为公司实施 2023 年员工持
股计划和 2023 年股票期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）业绩预告及业绩快报方面
报告期，公司发布《2022 年度业绩预增公告》《2023 年半年度业
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绩预告》；公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指
标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所方面
报告期，独立董事根据制度要求，与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切实履
行有关责任和义务；独立董事审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构
的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报方面
报告期，独立董事对《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回
报规划》发表独立意见，认为分红回报规划有关分红条件、政策，分红
回报规划的修订及其他有关内容，符合有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；分红回报规划重视投资者的合理回报，兼顾公司可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行方面
报告期，公司及股东没有发生违反承诺或未履行承诺的情况。
（十）信息披露方面
报告期，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境
内外相关法规和公司制度真实、准确、完整地履行信息披露义务。2023
年，公司发布 206 篇 A 股、245 篇 H 股公告，确保股东平等地获得信
息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东合法权益。
（十一）内部控制方面
报告期，独立董事持续加强公司内控管理体系建设跟踪，就《公司
2022 年度内部控制评价报告》进行审慎审阅，认为公司内部控制制度
总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制活动
基本涵盖所有营运环节，能够有效保证公司经营管理的正常进行，该
报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
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（十二）与中小股东沟通交流方面
报告期，独立董事薄少川先生出席公司年度业绩说明会，解答中
小股东、投资者针对性问题；日常工作中，独立董事通过参与公司组织
的线上线下交流、路演及反路演、策略会等多渠道与投资者保持沟通，
深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的
意见和建议。首席独董何福龙先生还应海外投资者邀请举行了专场交
流会。
四、总体评价和工作展望
2023 年，公司全体独立董事严格遵循相关法律法规以及公司《章
程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，一是积
极参与并及时了解公司生产经营、投资事项，认真审阅公司提交的各
项会议议案、财务报告及其他文件，提出独立专业的意见和建议，进一
步推动完善公司治理体系。二是充分发挥专业知识为公司提供经验技
术指导，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动
公司规范运作和可持续发展。三是积极参与专业培训，不断丰富和更
新知识和技能，提升履职能力，确保科学决策。
2024 年，公司第八届董事会全体独立董事将坚守职业操守，继续
认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与
监管机构、其他董事、监事会、高管之间的沟通联系，进一步推动公司
治理的规范运作和提高公司透明度，切实维护股东利益，为公司构建
具有国际视野、战略思维的全球化运营管理体系，助力“绿色高技术超
一流国际矿业集团”的宏伟战略目标加速实现。
有关公司每位独立董事的个人 2023 年度述职报告详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
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大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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附件：
公司第八届董事会独立董事简历
姓名 工作经历
何福龙 何福龙先生，1955 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院
特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，
国际经济与贸易系硕士生导师。1994 年 3 月至 1998 年 4 月任香港大公报
财务经理，1998 年 5 月至 2000 年 4 月任厦门市商贸国有资产管理公司副
总经理，2000 年 5 月至 2017 年 3 月任厦门国贸集团股份有限公司董事
长，2017 年 5 月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长，先后荣获全国优秀
企业家、全国劳模、改革开放 40 年 40 位福建最有影响力企业家等荣誉称
号。2019 年 12 月起任公司独立董事。
毛景文 毛景文先生，1956 年 12 月生，中国地质科学院研究生院博士，中国工程
院院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿
找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖 2 项，国家科技进步
奖二等奖 2 项和三等奖 1 项，省部级科学技术奖一等奖 7 项和二等奖 4
项。现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与
资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地
质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委员会主任，曾
任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席。
2019 年 12 月起任公司独立董事。
李常青 李常青先生，1968 年 9 月生，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工
学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，中国注册
会计师。厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA 中心主任。曾在哈佛
商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文 100 余篇，公开出版著
作（含合作）7 部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、
中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等 10 余项科研项
目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国 MBA 教育
管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优
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秀人才计划。2019 年 12 月起任公司独立董事。
孙文德 孙文德先生，1958 年 6 月生，中国香港籍，香港高等法院执业大律师。
从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法
规执行及有关法律工作 35 年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香
港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4 间持牌公司共 7 类受证监
会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席，商
业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专
业人员总会咨询委员会委员，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会
计师公会及香港证券及投资学会会员。2019 年 12 月起任公司独立董事。
薄少川 薄少川先生，1965 年 10 月生，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师，拥
有矿业和石油天然气行业 30 余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，
1996 年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬
豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪
投资集团业务开发总经理。薄先生还曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西
矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问，
现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。薄先生是深圳国际仲裁院矿产能源
专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委
员会委员，著有《国际矿业风云》。2020 年 12 月起任公司独立董事。
吴小敏 吴小敏女士，1955 年 1 月生，1982 年毕业于山东大学，获文学学士学位；
翻译、高级经济师。1982 年至 2018 年历任厦门建发集团有限公司职员、
部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、
董事长等职务；现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金
会理事。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委
员、第十四届厦门市人大代表；先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动
模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具
影响力的 50 位商界领袖及《财富》中国最具影响力的 25 位商界女性，拥
有丰富的大型国企管理经验。2022 年 12 月起任公司独立董事。
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2023 年年度股东大会
议案三
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会在集团党委的正确领导下，在董事会和经营
层的支持与配合下，依照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事
会议事规则》的规定，不断完善公司治理机制，依法独立有效履行监督
职能，充分维护公司及股东的合法权益，较好地完成了监事会各项工
作任务。
一、监事会主要工作开展情况
(一) 认真组织或参与各类会议
1.规范有序组织监事会议。2023 年，公司监事会共组织召开了 5
次定期会议、5 次临时会议，对公司定期财务报告、向不特定对象发行
A 股可转换公司债券方案等共 45 项议案进行了审议。监事会会议严格
按照《公司章程》《监事会议事规则》等程序召开，监事会成员均能充
分发表个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交
易所、香港联合交易所的要求及时予以披露。
2.积极参与公司相关会议。2023 年度公司监事列席董事会审计与
内控委员会会议，参与审核公司半年、年度及各季度财务报表并提出
管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总裁办公会等
方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营情况、内部监
督检查情况等经营管理相关信息，对公司重大决策、重要人事变动等
事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要决策的形成过
程，掌握公司生产经营管理情况，认真履行监事的知情、监督及检查职
能。
(二)认真履行监督职责
1.公司监事积极履行监督职责。公司监事依照《公司法》等法律法
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规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、关联交
易等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独立意见，确保公司依
法合规运作，信息披露及时、准确、完整。
2.持续完善履职评价体系。公司监事会进一步加强对公司董事、
高管及权属企业董监高履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的
审议过程，对各项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行
监督。参与董事会对公司董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以
及对权属企业董监高的履职情况年度考核。
3.深入开展考察调研。公司监事通过调研权属企业，及时了解、掌
握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风险等，
收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并及时向公司决策层和经
营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企业持续健康发展发挥
作用。
(三)加强对监督工作的领导
1.公司监事会紧跟集团全球化发展步伐，结合运营所在国家或地
区的法律、文化和商业惯例制定商业道德管理政策声明和举报管理政
策声明。持续加强对集团监督系统的领导，推进监督系统改革，形成了
业务监管和专责监督相结合的内部监督体系，加强事前、事后监督，适
度参与过程监督。着力构建与全球化运营体系相适应的监督系统，建
立常驻监督与流动监督相结合的工作机制，强化信息化监督手段。
2.持续完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”监督机
制，坚持问题导向，突出监督重点，有针对性地加强对基建工程、物资
采购等重点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重
大风险，监督工作成效明显。组织开展元阳华西等 3 家权属企业的现
场巡察工作，开展审计、调研、专项检查等项目 26 项。指导 53 家权
属企业开展内控测试，评估各权属企业业务流程内控测试报告 311 篇。
18 / 78
3.扎实推进全面从严治企。加强对“一把手”和领导班子的监督
检查，直接查处案件 4 件。充分发挥巡察利剑作用，揭示问题 119 个。
持续深入开展“紫金清风”廉洁品牌建设活动，通过国际反腐败日系
列活动、每月一案促进各级管理干部知敬畏、守底线，筑牢防腐拒变思
想防线，营造风清气正的发展环境。
(四)加强监督系统队伍建设
公司监事会成员结合监事会工作业务，坚持学习相关法律法规、
财务及企业内部控制等知识，不断提高履职能力。监事会加强对监督
系统队伍自身建设，健全监督机构选人用人的考核考察机制，提高监
督人员的综合素质。加强监督系统内部的管理，严格落实监督人员工
作准则，健全监督失职追责制度。
二、监事会对有关事项的审核意见
1.关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定规范运作。公司决策程序合法合规，股
东大会、董事会决议得到有效落实，公司内部控制制度基本健全，公司
董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》等内部管理制度，以及损害股东和公司利益的行为。
2.关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全
完善，财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他
相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司 2023 年度财务报告经安永华明会计师事务所
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循
市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行
了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失
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的行为。
4.关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易
过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利
益的情形。
5.关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的情况。
此次发行可转债为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺
利推进，拓宽公司融资渠道。根据有关法律、法规及规范性文件的规
定，对照上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的相关资格、
条件的要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检
查和谨慎论证。公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文
件规定的上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的各项规定
和要求，具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的条件。
6.关于公司 2023 年员工持股计划。公司监事一致认为本次员工持
股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，
充分调动骨干员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争
力，有利于公司的持续发展。
7.关于公司 2023 年股票期权激励计划。公司监事一致认为本次激
励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长
期激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
8.内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公司
2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规
范》和《企业内部控制评价指引》等的相关规定，公司通过建立有效的
内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的
建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公
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司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东利益。报告能客
观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
三、2024 年主要工作思路
2024 年，集团监督和反腐败工作的总要求是：深入学习贯彻二十
届中纪委三次全会精神，全面把握领会习近平总书记关于党的自我革
命重要思想，按照集团公司 2024 年度工作会议和董事长主旨讲话精神，
紧扣集团战略部署，始终坚持监督相对独立性，持续提升监督有效性，
全面落实监督责任，坚定不移全面从严治企，把海外监督和反腐败工
作作为重中之重，为打造绿色高技术超一流国际矿业集团保驾护航。
以上议案经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
附件：第八届监事会 2023 年度会议情况汇总表
紫金矿业集团股份有限公司
监事会
二〇二四年五月十七日
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附件
第八届监事会 2023 年度会议情况汇总表
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
八届监事会 2022 年 12 月 上杭总部 20 审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席、副主席
1
第一次会议 30 日 楼会议室 的议案》
2023 年第 1 2023 年 1 月 5 审议通过 《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
2 通讯方式
次临时会议 日 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
审议通过 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情
上杭总部 19
况报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
2023 年第 2 2023 年 2 月 楼会议室、
3 券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）
次临时会议 10 日 厦门分部 41
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
楼会议室
理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金投资项目相关审计报告、评估报告的议案》《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制
性股票的议案》
审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》 关于 2022
年度计提资产减值准备的议案》《关于确认母公司资产
上杭总部 19 盘亏损失和报废损失的议案》《公司 2022 年年度报告
八届监事会 2023 年 3 月 楼会议室、 及摘要》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022
4
第二次会议 10 日 厦门分部 41 年度利润分配方案》《公司 2022 年度内部控制评价报
楼会议室 告》《公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
上杭总部 19
八届监事会 2023 年 4 月 楼会议室、
5 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
第三次会议 13 日 厦门分部 41
楼会议室
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序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金
2023 年第 3 2023 年 5 月 上杭总部、
6 使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公
次临时会议 26 日 厦门分部
司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
《关于公司 A 股可转换公司债券债券持有人会议规则
（修订稿）的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合
理性的议案》《关于制定<公司未来三年(2023-2025 年
度)股东分红回报规划>的议案》
审议通过《公司 2023 年半年度报告及摘要》 关于 2023
八届监事会 2023 年 8 月 上杭总部、 年半年度计提资产减值准备的议案》 《公司 2023 年
7
第四次会议 25 日 厦门分部 半年度利润分配方案》《公司 2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》
八届监事会 2023 年 10 月 上杭总部、
8 审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
第五次会议 27 日 厦门分部
审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划(草案>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办
2023 年第 4 2023 年 11 月 上杭总部、 法>的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草
9
次临时会议 14 日 厦门分部 案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
2023 年第 5 2023 年 12 月 上杭总部、
10 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
次临时会议 8 日 厦门分部
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2023 年年度股东大会
议案四
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东：
公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议已审议
通过了公司 2023 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司
2023 年年度报告及摘要。
有 关公司 2023 年 年度报 告及摘要 详见上 海证券交 易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案五
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，地缘政治影响加剧，全球经济增长速度进一步减缓，矿
业行业总体业绩明显下降。紫金矿业新一届管理层提出“提质、控本、
增效”工作总方针，艰苦创业、开拓创新，逆势实现紫金新十年第二阶
段“开门红”。公司铜、金矿等主要矿产品持续增长、齐头并进，是全
球头部矿企中为数不多连年增长的生力军，为亚洲和中国唯一矿产铜
破百万吨大关企业；公司主要矿产品产量和经济指标保持全球前十并
排位提升，归母净利润 211 亿元，同比增长 5.38%;经营性净现金流 369
亿元，同比增长 28.53%。为使各位股东更好地了解公司 2023 年度的经
营成果和财务状况，现将 2023 年度财务决算的有关情况汇报如下，请
各位股东审议：
一、财务报表审计情况
2023 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审
计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2023 年 2022 年 同比% 2023 年 2022 年 同比% 2023 年 2022 年 同比%
产金 吨 317.25 314.91 0.74% 67.73 56.36 20.17% 249.52 258.55 -3.49%
产铜 吨 1,731,840 1,597,248 8.43% 1,007,290 906,399 11.13% 724,550 690,849 4.88%
产锌 吨 754,933 731,056 3.27% 421,852 412,602 2.24% 333,081 318,454 4.59%
产银 吨 1,049.62 1,097.31 -4.35% 411.99 395.80 4.09% 637.63 701.51 -9.11%
铁精矿 万吨 242 335 -27.72% 242 335 -27.72% — —— ——
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三、主要财务数据和指标
项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减比例
营业收入 亿元 2,934.03 2,703.29 8.54%
营业利润 亿元 319.37 309.46 3.20%
利润总额 亿元 312.87 299.93 4.32%
净利润 亿元 265.40 247.67 7.16%
归属母公司股东净利润 亿元 211.19 200.42 5.38%
总资产 亿元 3,430.06 3,060.44 12.08%
归属于母公司股东权益 亿元 1,075.06 889.43 20.87%
每股收益（基本） 元/股 0.80 0.76 5.26%
经营性净现金流量 亿元 368.60 286.79 28.53%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 1.40 1.09 28.44%
加权平均净资产收益率 % 21.43% 25.29% 下降 3.86 个百分点
营业利润率 % 10.88% 11.45% 下降 0.57 个百分点
资产负债率 % 59.66% 59.33% 上升 0.33 个百分点
流动比率 % 92.21% 111.91% 下降 19.70 个百分点
总资产报酬率 % 11.16% 12.99% 下降 1.83 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析
（一）资产负债分析
截止 2023 年 12 月 31 日：资产总额 3,430.06 亿元，较年初增长
12.08%；负债总额 2,046.43 亿元，较年初增长 12.70%；归属于母公司
股东权益 1,075.06 亿元，较年初增长 20.87%；资产负债率 59.66%，
较年初上升 0.33 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 776.29 亿元，较年初 796.44 亿元减少 20.15 亿元，
降幅 2.53%。主要增减项目变动如下：
（1）应收票据：较年初减少 1.76 亿元，降幅 24.17%，主要是银
行质押的票据及已背书未到期的商业承兑汇票减少所致。
（2）预付款项：较年初减少 11.18 亿元，降幅 29.46%，主要是本
期预付材料采购款减少所致。
（3）其他应收款：较年初减少 8.22 亿元，降幅 22.49%，主要是
龙净环保收回华泰保险股权投资款。
（4）持有待售资产：由于信宜紫金将于近期出售,本集团将持有
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的信宜紫金的资产列报为持有待售资产。
（5）存货：较年初增加 11.86 亿元，增幅 4.22%，主要是企业规
模扩大，生产经营正常储备增加所致。
（6）其他流动资产：较年初增加 8.71 亿元，增幅 16.76%，主要
是增值税留抵税额增加所致。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 2,653.77 亿元，较年初 2,264.00 亿元增加 389.77
亿元，增幅 17.22%。主要增减项目变动如下：
（1）长期股权投资：较年初增加 65.65 亿元，增幅 26.19%，主要
是股权投资项目增加及按权益法计算的投资收益增加所致。
（2）其他权益工具投资：较年初增加 31.73 亿元，增幅 30.09%，
主要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票
浮动盈利增加所致。
（3）投资性房地产：较年初减少 1.21 亿元，降幅 27.07%，主要
是部分房产由出租转为自用后，重分类到固定资产
（4）在建工程：较年初增加 140.60 亿元，增幅 64.30%，主要是
新增并表子公司及部分子公司基建技改工程投入增加所致。
（5）长期待摊费用：较年初增加 4.74 亿元，增幅 23.00%，主要
是搬迁补偿费增加所致。
（6）递延所得税资产：较年初增加 4.32 亿元，增幅 26.22%，主
要是可抵扣暂时性差异确认的递延所得税增加所致。
（7）其他非流动资产：较年初增加 60.28 亿元，增幅 26.95%，主
要是按股比借给联营合营企业的股东借款增加所致。
3.流动负债分析
公司流动负债 841.82 亿元，较年初 711.70 亿元增加 130.12 亿
元，增幅 18.28%。主要增减项目变动如下：
（1）交易性金融负债：较年初增加 11.48 亿元，增幅 212.45%，
主要是延迟定价合约影响所致。
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（2）应付账款：较年初增加 26.71 亿元，增幅 22.72%，主要是企
业规模扩大应付采购款增加所致。
（3）应付职工薪酬：较年初增加 5.75 亿元，增幅 25.54%，主要
是计提年终奖金增加所致。
（4）其他应付款：较年初增加 40.79 亿元，增幅 41.42%，主要是
应付工程设备款增加所致。
（5）持有待售负债：由于信宜紫金将于近期出售,本集团将持有
的信宜紫金的负债列报为持有待售负债。
（6）一年内到期的非流动负债：较年初增加 103.84 亿元，增幅
135.82%，主要是一年内到期的长期借款及公司债券增加所致。
（7）其他流动负债：较年初减少 23.43 亿元，降幅 76.08%，主要
是归还短期融资券所致。
4.非流动负债及所有者权益分析
公司非流动负债 1,204.60 亿元，较年初增加 100.42 亿元，增幅
9.09%；股东权益 1,383.63 亿元，较年初增加 139.07 亿元，增幅 11.17%，
主要增减项目变动如下：
（1）长期借款：较年初增加 87.11 亿元，主要是长期借款融资规
模增加所致。
（2）应付债券：较年初增加 14.16 亿元，主要是中期票据及公司
债增加所致。
（3）租赁负债：较年初减少 1.42 亿元，主要是一年内到期租赁
负债重分类所致。
（4）其他非流动负债：较年初减少 4.44 亿元，降幅 21.14%，主
要是收购巨龙铜业时所需支付的或有对价减少所致。
（5）其他综合收益：较年初增加 38.99 亿元，增幅 77.04%，主要
是本年持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票产生
浮动盈利所致。
（6）专项储备：较年初增加 1.27 亿元，增幅 209.51%，主要是计
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提的安全生产费增加所致。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 211.19 亿元（每股收益 0.80
元），同比增长 5.38%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入 2,934.03 亿元（抵消后），同比增长 8.54%
（上年同期：2,703.29 亿元）。本年度实现毛利 463.79 亿元，同比增
长 9.01%（上年同期：425.45 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为 76,639 万元，同比增加
23.63%（上年同期 61,989 万元），2022 年新并表企业增加销售费用所
致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 908,990
万元，同比上升 21.25%（上年同期：749,654 万元），主要是 2022 年
新并表企业增加管理费用及人工成本增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 326,849 万元，同比增
加 71.57%（上年同期：190,499 万元），主要是融资规模增加和外币借
款利率提高所致。明细如下（单位：万元）：
2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 增减额
利息支出 548,650 370,016 178,634
其中：银行借款 453,152 292,668 160,484
应付债券 92,980 74,341 18,639
超短期融资券 2,518 3,007 -488.95
减：利息收入 193,748 134,803 58,945
减：利息资本化金额 82,259 50,816 31,443
汇兑损益 12,877 -33,369 46,246
手续费 15,893 14,772 1,121
未确认融资费用分摊 25,953 25,282 671
未实现融资收益 -517 -583 66
合计 326,849 190,499 136,350
5.资产减值损失/信用减值损失
报告期，本集团资产减值损失/信用减值损失合计净计提 51,905
万元（上年同期：净计提 40,812 万元）。2023 年计提的减值明细：信
用减值损失净计提 13,372 万元，预付账款减值损失 143 万元，存货跌
29 / 78
价损失 9,292 万元，商誉减值损失 5,774 万元，合同资产减值损失 1,029
万元，固定资产减值损失 5,206 万元，其他非流动资产减值损失 1,508
万元,长期股权投资减值损失 15,581 万元。
6.本年公允价值变动损益为亏损 1,862 万元，去年同期为亏损
25,549 万元。明细如下（单位：万元）：
2023 年 2022 年
项目名称 增减额
1-12 月 1-12 月
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益 -5,936 13,829 -19,765
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 -532 - -532
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益 -35 -29 -6
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 785 -11,430 12,215
(4-1)交叉货币互换 2,150 -11,675 13,825
(4-2)商品套期合约 -1,493 -2,590 1,097
(4-3)股票掉期合约 -460 3,422 -3,882
(4-4)场外期权 587 -587 1,174
5、延迟定价安排 16,099 -16,099 32,198
6、其他 -12,243 -11,820 -423
合 计 -1,862 -25,549 23,687
7.本年投资收益 349,090 万元，去年同期为 287,414 万元。主要
是处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
损失减少。明细见下表（单位：万元）：
项目 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益 369,764 374,304 -4,540
处置长期股权投资产生的投资收益/（损失） 188 3,486 -3,298
仍持有的其他权益工具投资的股利收入 3,394 2,078 1,316
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
-31,607 -96,045 64,438
的金融资产和金融负债取得的投资损失
其他 7,351 3,591 3,760
合 计 349,090 287,414 61,676
2023 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2023 年 1-12 月投资 2022 年 1-12 月投资
联合营单位 增减额
收益（损失） 收益（损失）
卡莫阿控股有限公司 185,574 186,912 -1,338
西藏玉龙铜业股份有限公司 72,478 78,534 -6,056
福建马坑矿业股份有限公司 24,973 26,935 -1,962
安徽江南化工股份有限公司 18,662 945 17,717
招金矿业股份有限公司 16,030 4,720 11,310
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2023 年 1-12 月投资 2022 年 1-12 月投资
联合营单位 增减额
收益（损失） 收益（损失）
瓮福紫金化工股份有限公司 13,539 39,336 -25,797
嘉友国际物流股份有限公司 13,316 5,699 7,617
万城商务东升庙有限责任公司 13,856 17,082 -3,226
新疆天龙矿业股份有限公司 6,915 6,686 229
赛恩斯环保股份有限公司 1,906 1,901 5
福建海峡科化股份有限公司 1,587 1,282 305
山东国大黄金股份有限公司 1,586 2,073 -487
和静县备战矿业有限责任公司 1,132 1,132
福建龙净科瑞环保有限公司 929 850 79
厦门现代码头有限公司 909 1,051 -142
卢阿拉巴矿业简易股份有限公司 793 793
紫森厦门供应链管理有限公司 642 578 64
福建省上杭县汀江水电有限公司 617 126 491
新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司 513 -1,478 1,991
福建省武平县紫金水电有限公司 388 323 65
紫金天风期货股份有限公司 354 941 -587
山东瑞银矿业有限公司 -1,504 -879 -625
福建常青新能源科技有限公司 -2,659 3,391 -6,050
金鹰矿业投资有限公司 -3,790 -1,489 -2,301
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
-1,456 1,456
墨竹工卡分公司
其他 1,018 241 777
合计 369,764 374,304 -4,540
（三）资金运营分析
截至 2023 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 176.92
亿元，比上年同期减少 19.74 亿元，降幅 10.04%。
报告期，本集团经营活动产生的现金净流入额为 368.60 亿元，比
上年同期增加流入 81.82 亿元，主要是毛利增加，及加强了应收应付
管理所致。其中：经营活动现金流入 3,226.77 亿元，较上年同期增加
392.22 亿元；经营活动现金流出 2,858.17 亿元，较上年同期增加
310.41 亿元。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 339.65 亿元，比
上年同期减少流出 170.16 亿元，主要是并购子公司及投资联营合营公
司大幅减少所致。2023 年的投资支出有：1）购建固定资产、无形资产
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和其他长期资产支付的现金为 304.29 亿元；2）投资所支付的现金为
71.53 亿元；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金为 27.70 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流出额为 58.17 亿元，上
年同期现金净流入额为 272.58 亿元，主要是本年净增债务同比大幅减
少所致。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司借款总额为 1,420 亿元（2022 年
12 月 31 日：1,255 亿元），其中一年内须予偿还的借款约为 382 亿元，
一年至二年内须予偿还的借款约为 285 亿元，二至五年内须予偿还的
借款约为 535 亿元，五年以上须予偿还的借款约为 178 亿元。上述所
有借款的年利率介于 0.55%至 7.45%之间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 2,850 亿元人
民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司
发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公司
审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2023 年集团公益性捐赠支出为 2.97 亿元，占集团利润总额的比
例为 0.95%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案六
关于制定《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分
红回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文
件的要求以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，为完善和健全紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对
投资者的合理回报，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三
年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回
报规划》”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利
润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关
法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，
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应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
三、公司未来三年具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司当年实现的净利润在
弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正
值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情
况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现
金分红或现金分红比例不满足《公司章程》或《股东分红回报规划》的
规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例较低的具体原因、
未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需
求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润原则上不少于最近三年累计实现可供分配利润总额的
30%。
（四）发放股票股利的条件
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公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。
公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长
保持同步。
（五）利润分配的制定程序
公司董事会在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产
和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟
通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（六）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
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（七）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司
利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（八）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时
效期限届满后方可行使。
（十）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应
当遵守适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的利润分
配政策。
（十一）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在
报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
四、其他
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后
生效。
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定执行。
（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 9 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案七
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则
计算，公司 2023 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
21,119,419,571 元。2023 年度母公司实现净利润为 28,067,363,687
元，加上以前年度未分配利润 5,666,400,550 元，扣除母公司于 2023
年实施的股利分红，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利
润为 27,155,141,427 元。
建议公司 2023 年度股利分配预案为：截止目前，以公司的总股份
数 26,325,988,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），共分配现金红利人民币 5,265,197,788 元（含税），结余未
分配利润结转以后年度分配。实际派发现金红利金额根据利润分配实
施公告确定的股权登记日可参与分配的股份确定。
鉴于公司已于 2023 年 12 月 25 日完成 2023 年半年度利润分配，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金红利人
民币 1,314,218,562 元（含税）；2023 年度实施的以现金方式回购股份
计入现金分红的金额 463,466,447 元。2023 年度累计现金分红金额为
人民币 7,042,882,797 元，现金分红占当年归属于母公司股东的净利
润的比例为 33%。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案八
关于提请股东大会授权董事会制定
2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理 2024 年中期利润分配一
切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配，以及实施利润分
配的具体金额和时间。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案九
关于执行董事、监事会主席
2023 年度薪酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于第八届董
事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据 2023
年度外部经营环境及公司经营业绩、安全环保、ESG 体系建设和绩效、
可持续发展等方面的表现，经核算，提出下列执行董事、监事会主席的
2023 年度薪酬计发方案，现提交 2023 年年度股东大会批准。
一、薪酬与考核方案的适用范围
董事长：陈景河
执行董事、副董事长、总裁：邹来昌
执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉
监事会主席：林水清
二、有关计算参数
2022 年度归属于母公司净资产为 88,942,780,498 元；
2023 年归属于母公司净利润 21,119,419,571 元。
三、执行董事、监事会主席 2023 年度薪酬总额(元)(计 7 人）
基本年薪：16,800,000 元；
奖励薪酬：78,125,121 元（考核系数为 0.9）；
2023 年度薪酬总额：94,925,121 元。
四、薪酬兑现发放方式
（一）基本年薪按月发放。
（二）奖励薪酬的兑现发放由董事会提名与薪酬委员会按照股东
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大会的授权负责具体实施。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所（以下简称“安永华
明”）良好的执业情况，根据公司章程有关规定，建议股东大会继续聘
任安永华明按照中国审计准则对公司 2024 年度财务报表进行审计，并
承接公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责；提请股东
大会授权董事长、总裁和财务总监决定 2024 年度审计师的报酬。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司连续聘用安永华明已超过
8 年，需要更换会计师事务所。考虑到公司业态种类多、产业分布广以
及更换审计机构审批程序时间等情况，为保持公司 2024 年度审计工作
的持续性、稳定性和审计质量，公司董事会提请股东大会审议本议案。
公司将按照最新规定，尽快在衔接期限内完成轮换工作。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十一
关于 2024 年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿
业”）控股子公司及参股公司业务发展、项目建设、生产运营及并购资
金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率与企业综合效益，公司及
子公司拟于 2024 年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），
具体明细如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
单位：万元人民币
新增担
是 是
担保 被担保 保额度
担 保 否 否
方持 方最近 占上市
担保 截至目前 本次新增 预 计 关 有
被担保方 股比 一期资 公司最
方 担保余额 担保额度 有 效 联 反
例 产负债 近一期
期 担 担
(%) 率(%) 净资产
保 保
比例(%)
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
紫金 紫金国际资本 141,926
100 96.42 240,140 （注 1） 1.32 否 否
矿业 有限公司 自
紫金（新加坡） 2023
紫金 141,926
国 际 资 本 有 限 100 97.09 175,459 （注 1） 1.32 年 年 否 否
矿业
公司 度 股
紫金 金力集团有限 326,430 东 大
100 82.04 326,311 （注 1） 3.04 否 否
矿业 公司 会 审
紫金 西藏巨龙铜业 议 通
50.1 65.83 550,385 900,000 8.39 否 否
矿业 有限公司 过 之
西藏阿里拉果 日 起
紫金
资源有限责任 70 101.64 - 200,000 1.86 12 个 否 否
矿业
公司 月内
紫金国际融资
紫金
租赁（海南）有 90 70.81 - 50,000 0.47 否 否
矿业
限公司
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2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
金山（香港）国
紫金 780,593
际矿业有限公 100 49.94 1,360,525 （注 1） 7.27 否 否
矿业
司
紫金 紫金锂业（新加 603,186
100 39.52 - （注 1） 5.62 否 否
矿业 坡）有限公司
紫金国际商业
紫金
保理（海南）有 100 2.37 - 10,000 0.09 否 否
矿业
限公司
合并报表范围
紫金 内的所有子公
600,000 5.59 否 否
矿业 司（含新设公司
及待交割项目）
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的合营、联营企业
紫金 西藏翔龙矿业
49 8.90 - 460,000 4.29 否 否
矿业 有限公司
西藏天圆矿业
紫金
资源开发有限 45 18.08 - 45,000 0.42 否 否
矿业
公司
三、福建龙净环保股份有限公司对其控股子公司的担保预计
（一）对全资及控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的全资及控股子公司
龙净 龙岩龙净环保 -
100 88.01 5,000 0.05 否 否
环保 机械有限公司
福建龙净脱硫 -
龙净
脱硝工程有限 100 74.07 10,000 0.09 否 否
环保
公司
龙净 龙净能源发展 -
100 96 10,000 0.09 否 否
环保 有限公司
龙净能源发展 -
龙净
（波尔）有限公 100 82.45 80,000 0.74 否 否
环保
司
紫金龙净清洁 -
龙净
能源（乌恰县） 100 76.13 80,000 0.74 否 否
环保
有限公司
2.资产负债率为 70%以下的全资及控股子公司
龙净 台州市德长环
100 34.21 8,800 8,800 0.08 否 否
环保 保有限公司
福建龙净蜂巢
龙净
储能科技有限 60 26.33 - 20,000 0.19 否 否
环保
公司
龙净 福建龙净储能
100 59.95 80,000 120,000 1.12 否 否
环保 电池有限公司
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龙净 福建紫金新能
60 69.07 13,087 30,000 0.28 否 否
环保 源有限公司
龙净 紫金龙净清洁
100 63.21 - 5,000 0.05 否 否
环保 能源有限公司
紫金清洁能源
龙净
（连城）有限公 100 60.46 - 1,000 0.01 否 否
环保
司
龙净绿色能源
龙净
（龙岩新罗）有 100 65.8 - 2,500 0.02 否 否
环保
限公司
阿里紫金龙净
龙净
清洁能源有限 100 - - 50,000 0.47 否 否
环保
公司
紫金龙净清洁
龙净
能源（繁峙）有 100 - - 10,000 0.09 否 否
环保
限公司
紫金龙净清洁
龙净
能源（道县）有 100 - - 10,000 0.09 否 否
环保
限公司
西藏紫金龙净
龙净
清洁能源有限 100 - - 10,000 0.09 否 否
环保
公司
龙净 黑龙江多铜风 -
100 - 10,000 0.09 否 否
环保 电有限公司
紫金龙净清洁
龙净
能源（乔治敦） 100 - - 15,000 0.14 否 否
环保
有限公司
巴彦淖尔紫金
龙净
龙净清洁能源 100 - - 5,000 0.05 否 否
环保
有限公司
紫金龙净清洁
龙净
能源（洛阳）有 100 - - 5,000 0.05 否 否
环保
限公司
（二）对并表范围内所有子公司开立保函的担保预计
龙净 并表范围内所 - -
7,055.49 50,000 0.47 否 否
环保 有子公司
（三）对并表范围内所有子公司开展融资租赁业务的担保预计
龙净 并表范围内所 - -
- 80,000 0.74 否 否
环保 有子公司
（四）对合营企业的担保预计
福建龙净量道
龙净
储能科技有限 49 15.33 - 3,920 0.04 否 否
环保
公司
注 1：为金额、占比统计之便，相关美元担保额度均折算为人民币担保额度，具体包括紫金国际资本
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有限公司 2 亿美元、紫金（新加坡）国际资本有限公司 2 亿美元、金力集团有限公司 4.6 亿美元、
金山（香港）国际矿业有限公司 11 亿美元、紫金锂业（新加坡）有限公司 8.5 亿美元。所涉外汇汇
率均按 2024 年 3 月 12 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 7.0963 元人民币
计算。
注 2：福建龙净环保股份有限公司对其控股子公司的担保预计 62.122 亿元。
上述额度为 2024 年度公司预计的担保总额，在该总额度内，各下
属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）
的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率 70%以上的控
股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的控股子公司
处调剂获得担保额度。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大
会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司
财务总监吴红辉或获其授权人士（含子公司董事长）在担保总额度范
围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况处理相关
担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调
剂使用。
二、被担保人的基本情况
详见附件。
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三、担保协议主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期
限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，
具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司业务发展及生产经
营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被
担保方为公司控股子公司的，公司对控股子公司日常经营活动风险及
决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股
东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，该公司其他股东也同比
例提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 3 月 22 日，集团公司实际发生的对外担保（含对全
资子公司和控股子公司提供的担保）余额为人民币 3,795,680.35 万元
（包含对全资和控股子公司担保 3,593,113.89 万元，占比 94.66%），
占公司 2023 年度经审计归母净资产的 35.31%，不存在逾期对外担保。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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附件：被担保人及主债务人的基本情况
与 截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（单位：万元）
公 持 股
序 法定代
被担保方 司 注册地点 经营范围 资产负 比 例
号 表人 资产总额 负债总额 净资产 净利润
关 债率(%) (%)
系
紫金国际资本
1 香港 刘志洲 集团内财资业务 1,785,476.22 1,721,486.49 63,989.73 32,523.71 96.42 100
有限公司
紫金（新加坡）
2 国际资本有限 新加坡 王超 财资中心 240,092.00 233,115.00 6,977.00 293.00 97.09 100
公司
金力集团有限
3 香港 王春 投资控股及融资服务 866,027.13 710,511.13 155,516.00 -25,594.62 82.04 100
公司
西藏自治
西藏巨龙铜业 区拉萨市 有色金属采、选、冶
4 控 沈泉生 2,579,040.00 1,697,831.00 881,209.00 421,116.00 65.83 50.10
有限公司 墨竹工卡 炼、加工及产品销售
股
县
子
西藏阿里拉果 改则县鲁
公 矿产品开发、加工、
5 资源有限责任 仁路回民 高建能 266,383.76 270,755.26 -4,371.50 -4,763.06 101.64 70
司 销售
公司 区
紫金国际融资 海南省三 融资租赁业务；以自
6 租赁（海南）有 亚市天涯 许志伟 有资金从事投资活动 69,335.64 49,098.41 20,237.23 217.25 70.81 90
限公司 区 等
金山（香港）国
3,825,798.2
7 际矿业有限公 香港 王春 控股及贸易 7,641,966.77 3,816,168.52 290,896.68 49.94 100
5
司
紫金锂业（新加 控股公司、新能源相
8 新加坡 王超 330,135.00 130,458.00 199,677.00 222.40 39.52 100
坡）有限公司 关贸易、投融资等
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海南省三
紫金国际商业
亚市天涯
9 保理（海南）有 许志伟 商业保理业务 10,084.21 43.7 10,040.52 40.52 0.43 100.00
区三亚中
限公司
央商务区
非煤矿山矿产资源开
西藏翔龙矿业 西藏日喀
10 参 林毅斌 采、选矿、有色金属 22,595.93 2,010.01 20,585.92 -1,261.15 8.90 48.59
有限公司 则市
股 压延加工、冶炼等
西藏天圆矿业 公 铜矿开采、矿产品加
西藏日喀
11 资源开发有限 司 马龙 工、销售和进出口贸 100,864.74 18,232.36 82,632.38 1,512.15 18.08 45
则市
公司 易等
烟气脱硫设备、输送
设备、除尘设备、大
龙岩龙净环保 龙岩市新
12 钟德泉 气污染防治设备的制 57,094.01 50,249.84 6,844.18 36.85 88.01 100
机械有限公司 罗区
造、设计、销售及安
龙 装等
净 大气污染治理；环境
福建龙净脱硫
环 厦门火炬 保护专用设备制造；
13 脱硝工程有限 林春源 219,620.85 162,662.90 56,957.95 18,684.51 74.07 100
保 高新区 环境保护专用设备销
公司
控 售等
股
龙净能源发展 厦门火炬 城市生活垃圾经营性
14 子 罗如生 18,124.14 17,399.21 724.94 444.57 96 100
有限公司 高新区 服务等
公
司 发电业务、输电业务、
黑龙江省 供（配）电业务；热力
黑龙江多铜风
15 黑河市嫩 张瑾 生产和供应；水力发 27.77 0 27.77 -2.23 0 100
电有限公司
江市 电；供电业务；供暖
服务等
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发电业务、输电业务、
龙净能源发展
供（配）电业务；太阳
16 （波尔）有限公 塞尔维亚 刘建超 17,398.17 14,345.07 3,053.10 38.19 82.45 100
能发电技术服务；风
司
力发电技术服务等
紫金龙净清洁
发电业务、输电业务、
17 能源（乌恰县） 乌恰县 陈中华 84,467.22 64,306.62 20,160.61 -89.39 76.13 100
供（配）电业务等
有限公司
浙江省化
台州市德长环 学原料药 危险废物收集、贮存、
18 柏立庆 44,389.63 15184.55 29205.07 96.34 34.21 100
保有限公司 基地临海 利用、处置等
区块
储能技术服务；新材
福建龙净蜂巢
龙岩市新 料技术研发；电池制
19 储能科技有限 肖德贵 12,045.02 3,171.24 8,873.78 -1,136.72 26.33 60
罗区 造；电池销售；电池
公司
零配件生产等
电池制造；储能技术
服务；新材料技术研
福建龙净储能 上杭县白
20 钟志良 发；电子专用材料销 101,733.95 60,992.40 40,741.55 -1,258.45 59.95 100
电池有限公司 砂镇
售；电池零配件销售；
电池销售等
风力发电技术服务；
太阳能发电技术服
福建紫金新能 上杭县临
21 陈彩隆 务；光伏发电设备租 26,677.41 18,427.20 8,250.22 321.69 69.07 60
源有限公司 城镇
赁；光伏设备及元器
件销售等
太阳能发电技术服
紫金龙净清洁 龙岩市新
22 张瑾 务；风力发电技术服 79,909.42 50,510.86 29,398.56 -490.32 63.21 100
能源有限公司 罗区
务；通用设备制造等
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风力发电技术服务；
紫金清洁能源
龙岩市连 光伏发电设备租赁；
23 （连城）有限公 吴占恒 1,195.35 722.75 472.60 50.92 60.46 100
城县 光伏设备及元器件制
司
造等
龙净绿色能源 发电业务、输电业务、
龙岩市新
24 （龙岩新罗）有 刘建超 供（配）电业务；供电 2,935.11 1,931.21 1,003.90 3.90 65.8 100
罗区
限公司 业务等
阿里紫金龙净
西藏阿里 发电业务、输电业务、
25 清洁能源有限 詹冬冬 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 地区 供（配）电业务等
公司 1
紫金龙净清洁
忻州市繁 发电业务、输电业务、
26 能源（繁峙）有 刘建超 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 峙县 供（配）电业务等
限公司 1
永州市道
紫金龙净清洁
县高新技 发电业务、输电业务、
27 能源（道县）有 刘建超 79.94 0.01 79.93 -0.07 0.01 100
术产业开 供（配）电业务等
限公司
发区
西藏紫金龙净
西藏山南 发电业务、输电业务、
28 清洁能源有限 刘建超 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 市乃东区 供（配）电业务等
公司 1
发电业务、输电业务、
紫金龙净清洁
供（配）电业务；太阳
29 能源（乔治敦） 圭亚那 吴占恒 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 能发电技术服务；风
有限公司 1
力发电技术服务等
巴彦淖尔紫金 巴彦淖尔
发电业务、输电业务、
30 龙净清洁能源 市乌拉特 刘建超 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 供（配）电业务等
有限公司 1 后旗
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紫金龙净清洁
洛阳市洛 发电业务、输电业务、
31 能源（洛阳）有 刘建超 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 100
（注 ） 宁县 供（配）电业务等
限公司 1
龙
净 新兴能源技术研发；
环 电池制造；储能技术
福建龙净量道
保 上杭县临 服务；新材料技术研
32 储能科技有限 郝卫锋 2,951.31 452.42 2,498.89 -480.84 15.33 49
参 城镇 发；智能控制系统集
公司
股 成；电池零配件生产
公 等
司
注 1：公司于 2023 年未开展业务或未成立
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2023 年年度股东大会
议案十二
关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案
各位股东：
为充分发挥公司金融板块与主业的协同作用，降低公司跨境投资
及产业链投资涉及的市场波动风险，在不影响公司正常经营及风险有
效控制的前提下，公司拟授权金融板块的下属企业使用部分闲置自有
资金开展期货及衍生品交易业务，获取一定投资收益，提高资金使用
效率，为公司及股东创造更大的收益。
一、交易金额
公司授权金融板块的下属企业使用不超过人民币 3 亿元及不超过
1 亿美元或等值外币的交易保证金、权利金等进行其他期货和衍生品
业务，亏损限额最高为 3,000 万元及 500 万美元或等值外币。投资范
围包括：挂钩境内外股票、大宗商品、外汇、固定收益等大类资产的期
货、期权、场外等衍生产品。在上述额度内资金可以滚动使用。
二、资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
三、交易方式
（一）交易场所
场内交易场所：根据实际业务需求，公司拟通过上海证券交易所、
深圳证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交
易所、广州期货交易所等合法境内外交易场所进行场内期货和衍生品
交易业务。
场外交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易
业务经营资质的证券公司、商业银行等金融机构（非关联方机构）进行
场外期货和衍生品交易业务。
因公司在海外有自产黄金、铜等矿产品，为了规避价格波动产生
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的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。公司开展境外期
货和衍生品业务，均通过欧美等发达地区交易所、大型商业银行和投
资银行等专业金融机构，政治、信用等风险基本可控。
（二）交易品种
公司矿山、冶炼主营品种、供应链业务以及公司持有证券相关的
品种。
（三）交易工具
包括但不限于期货、远期、期权、收益互换、场外期权，外汇远期、
掉期、货币互换、利率互换等。
四、授权期限
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止。
五、实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司金融板块的下属企业。
六、交易风险分析
公司进行期货和衍生品交易始终以降低价格、汇率、利率等波动
风险为目标，将风险控制放在首位，同时获取一定投资收益，但同时由
于期货和衍生品交易的特性，业务开展过程中依然会存在一定的风险,
主要如下：
（一）市场风险
受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波动等多
种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及
收益存在一定的不确定性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入。
（二）流动性风险
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素
影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着
一定的流动性风险；当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平
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仓而遭受损失。
（三）信用风险
开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风
险。公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的金
融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。
（四）操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，
如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，
将带来操作风险。
（五）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约
无法正常执行而给公司带来损失。
七、风险控制措施
（一）公司及子公司以国家金融监管法律法规为规范发展依据，
坚持审慎投资原则，加强市场分析和研究，遵守大类资产组合配置原
则，搭建完整的风险管理组织架构，开展全面风险管理工作。公司已建
立较为完善的期货和衍生品流程，公司及子公司有权机构将严格在股
东大会授权范围内对期货和衍生品交易业务进行决策。
（二）公司及子公司已制定《大宗商品套期保值管理办法》《资金
管理办法》《套期保值实施细则》《全面风险管理制度》及各项工作管
理制度与业务管理等制度，详尽规定期货和衍生品业务风险控制、审
批程序、后续管理等，严格执行投资工作规则和止损机制，合理计划和
使用保证金，有效防范交易业务风险。公司已配备了负责期货和衍生
品业务的专业团队，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人
员的专业素养。
（三）公司及子公司金融业务风险管理遵循全面性原则、独立性
原则、权责匹配原则、一致性原则和适时有效性原则；在风险识别、评
估、应对、报告和监控及管理体系评价的过程中，注重各环节之间的相
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互关联、相互影响，循环互动，并在内部环境、市场环境、法规环境等
发生变化时及时更新完善，同时运用信息科技手段，保障风险控制有
效落地。
八、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公
允价值计量》《企业会计准则第 24 号—套期保值》等相关规定及其指
南，对拟开展的期货与衍生品业务进行相应的核算处理，在资产负债
表及损益表相关项目中反映。
九、对公司的影响
在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司金融板块
下属公司适度进行投资，旨在降低市场波动风险的同时获取一定投资
收益，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥公司有关
牌照、平台资源优势及金融业务板块的投资职能，可提高资金使用效
率。同时，公司及子公司在授权期和拟定额度内开展期货和衍生品交
易业务，并已制定相关制度，对具体业务的操作原则、审批权限、操作
程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，
不存在损害公司或股东利益的情形。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十三
前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性
文件的要求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了
截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次资金募集的募集及存放情况
（一）2018 年度公开增发募集资金
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2019]1942 号）核准，本公司已于 2019 年 11 月通过上
海证券交易所向社会公开增发不超过 34 亿股人民币普通股（A 股）。截
至 2019 年 11 月 21 日，公司该次发行 A 股股票实际发行人民币普通股
2,346,041,055 股，每股发行价格为人民币 3.41 元，募集资金总额为
人民币 7,999,999,997.55 元，扣除发行费用人民币 152,572,030.12 元，
实际募集资金净额为人民币 7,847,427,967.43 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）
验字第 60468092_H01 号《验资报告》验证，上述募集资金人民币
7,847,427,967.43 元已于 2019 年 11 月 21 日分别汇入本公司于国家开
发银行福建省分行（简称“国开行福建省分行”）开设的募集资金专户
（账号：35101560031992820000）、于中国工商银行股份有限公司上杭
支行（以下简称“工行上杭支行”）开设的募集资金专户（账号：
1410030129002134021）、于中国建设银行股份有限公司上杭支行(以下
简称“建行上杭支行”)开设的募集资金专户（账号：
35050169730700000950）。截至 2023 年 12 月 31 日，2018 年度公开增
发募集资金已使用完毕，相关募集资金账户均已销户。
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（二）2020 年度公开发行可转换债券
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2020]2613 号)核准，本公司已于 2020
年 11 月通过上海证券交易所向社会公开发行面值总额人民币 60 亿元
的可转换公司债券，期限 5 年。该次公开发行可转换公司债券募集资金
总额为人民币 6,000,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币
27,000,000.00 元 ， 实 际 收 到 可 转 换 公 司 债 券 认 购 资 金 人 民 币
5,973,000,000.00 元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、
信息披露费用等其他发行费用合计人民币 4,486,970.48 元，加上承销
保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等
其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币 1,772,037.73 元，实
际募集资金净额为人民币 5,970,285,067.25 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）
验字第 60468092_H01 号《验资报告》验证，上述募集资金人民币
5,970,285,067.25 元已于 2020 年 11 月 9 日汇入本公司在工行上杭支
行开立的（账号：1410030129002143672）募集资金专户。截至 2023 年
12 月 31 日止，2020 年度公开发行可转换债券募集资金的余额为人民币
51,194.71 万元。
（三）截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开增发募集资金
在专户中的存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金专户初始 募集资金
户名 开户行 账号 备注
金额 专户余额
紫金矿业 国开行福建省分行 35101560031992820000 350,000.00 - 已销户
紫金矿业 工行上杭支行 1410030129002134021 350,000.00 - 已销户
紫金矿业 建行上杭支行 35050169730700000950 84,400.00 - 已销户
合计 784,400.00 -
注：募集资金专户初始金额人民币784,400.00万元，与实际募集资金净额人民币784,742.80万元存在差异计为人民币
342.80万元，导致该差异的原因为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费以外的其它发行费用（不
含增值税）；（2）公司在收到公开增发募集资金之前使用非募集资金向保荐机构支付发行费用94.34万元（不含增
值税），该部分发行费用在募集资金净额中已扣除，但未从募集资金专户初始金额中扣除；（3）募集资金专户初
始金额已扣除承销费用及剩余保荐费用的增值税，但计算募集资金净额时未扣除增值税。截至2023年12月31日，
上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。
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（四）截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年度公开发行可转换债券募集资金在专户中的存放和实际使
用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2023 年 截至 2023 年 截至 2023 年 利息收入、
募集资金专
募集资金专 12 月 31 日募 12 月 31 日募 12 月 31 日已 汇兑损益、
户余额
户名 开户行 账号 户初始金额 集资金专户转 集资金专户转 投入募投项 扣除手续费
F=A+B-C-
A 入金额 出金额 目金额 支出 D+E
B C D E
紫金矿业集团股份有限公司 工行上杭支行 1410030129002143672 597,300.00 0.00 584,644.86 0.00 1,014.06 13,669.20
金山香港（注 1） 工行上杭支行 1410030129900046452 0.00 298,644.86 38,941.35 234,878.66 9,942.12 34,766.97
紫金矿业集团股份有限公司（注
农业上杭支行 13740101040020985 0.00 218,000.00 219,355.03 0.00 1,355.03 0.00
1）
金山香港（注 1） 农业上杭支行 13740114048400117 0.00 219,355.03 183,127.05 36,228.15 0.45 0.28
中国银行（卢森堡）有 NL13BKCH200250436
Cukaru Peki B.V. （注 1） 0.00 183,127.05 183,126.87 0.00 (0.18) 0.00
限公司鹿特丹分行 9
塞尔维亚紫金矿业有限公司 中国银行（塞尔维亚）RS35385020205000382
0.00 183,126.87 0.00 183,126.86 (0.01) 0.00
（注 1） 有限公司 591
紫金矿业集团股份有限公司 兴业银行上杭支行 175010100100154112 0.00 68,000.00 65,665.28 2,334.72 695.71 695.71
黑龙江紫金矿业有限公司 兴业银行上杭支行 175010100100154743 0.00 65,665.28 65,665.28 0.00 3.30 3.30
黑龙江铜山矿业有限公司（注 1）兴业银行上杭支行 175010100100154356 0.00 65,665.28 60,900.95 5,797.75 1,033.42 0.00
多宝山铜业 兴业银行上杭支行 175010100100175908 0.00 60,900.95 0.00 61,619.52 722.86 4.29
奥罗拉金矿有限公司（简称“奥罗
工行上杭支行 1410030129900077347 0.00 38,941.35 0.00 36,967.81 81.42 2,054.96
拉”）（注 1）
合计（注 2） 597,300.00 1,401,426.67 1,401,426.67 560,953.47 14,848.18 51,194.71
注1：金山香港、Cukaru Peki B.V.、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折算汇率按1美元兑人民币6.4674元计算。截至2023年
12月31日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元4,908.72万元，折合人民币34,766.97万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元0.04万元，折合人民币0.28万元；Cukaru
Peki B.V.中国银行募集资金专户已销户；塞尔维亚紫金矿业中国银行募集资金专户已销户；紫金矿业集团有限公司农业银行募集资金专户已销户；黑龙江铜山矿业兴业银行募集资金专户已
销户；奥罗拉工行上杭支行募集资金专户余额为美元290.14万元，折合人民币2,054.96万元。
注2：募集资金专户初始合计金额人民币597,300.00万元与募集资金初始净额人民币597,028.51万元存在差异计人民币271.49万元，导致该差异的原因为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除
承销保荐费人民币2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民
币177.21万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
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二、前次募集资金实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下:
（一）前次募集资金使用情况对照表（2018 年度公开增发募集资金）
单位：人民币万元
募集资金总额： 784,742.80 已累计使用募集资金总额： 784,777.68
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 784,777.68
变更用途的募集资金总额比例： - 2019 年： 784,777.68
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日： -
截至 2023 年 12 月 31 日止（“截止日”） 实际投资金 项目达到预
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额 额与募集后 定可使用状
承诺投资金 态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 额的差额 截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
（注） 完工程度）
收 购 Nevsun 收 购 Nevsun
1 Resources Ltd.100% Resources Ltd.100% 784,742.80 784,742.80 784,777.68 784,742.80 784,742.80 784,777.68 34.88 不适用
股权项目 股权项目
注：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益。
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（二）前次募集资金使用情况对照表（2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金）
单位：人民币万元
募集资金总额： 597,028.51 已累计使用募集资金总额： 560,953.47
各年度使用募集资金总额： 560,953.47
变更用途的募集资金总额： 77,045.30 2020 年： 184,277.18
变更用途的募集资金总额比例： 12.90% 2021 年： 270,216.65
2022 年： 42,321.42
2023 年： 64,138.22
截至 2023 年 12 月 31 日止（“截止 实际投资金额与 项目达到预定可使
投资项目 募集资金投资总额
日”）募集资金累计投资额 募集后承诺投资 用状态日期（或截
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 金额的差额 止日项目完工程
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 （注 2） 度）
刚果（金）卡莫阿
刚果（金）卡莫阿控股
控股有限公司
1 有 限 公 司 Kamoa- 311,028.51 233,983.21 234,878.66 311,028.51 233,983.21 234,878.66 895.45 2021 年 5 月底
Kamoa-Kakula 铜
Kakula 铜矿项目
矿项目（注 1）
塞 尔 维 亚紫 金 矿
塞尔维亚紫金矿业有
业 有 限 公 司
限公司 Timok 铜金矿
2 Timok 铜 金 矿 上 218,000.00 218,000.00 219,355.01 218,000.00 218,000.00 219,355.01 1,355.01 2021 年 10 月中旬
上部矿带采选工程（注
部 矿 带 采选 工 程
3）
（注 3）
黑 龙 江 铜山 矿 业 黑龙江铜山矿业有限
3 有 限 公 司铜 山 矿 公司铜山矿采矿工程 68,000.00 68,000.00 69,752.00 68,000.00 68,000.00 69,752.00 1,752.00 2024 年 1 季度末
采矿工程项目 项目
圭亚那奥罗拉金矿地
4 - 77,045.30 36,967.80 - 77,045.30 36,967.80 (40,077.50) 2026 年 7 月
采一期工程项目（注 1）
合计 597,028.51 597,028.51 560,953.47 597,028.51 597,028.51 560,953.47 (36,075.04)
注1：有关变更项目的说明见“三、前次募集资金用途的变更情况”。
注2：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金
专户存款孳生的利息及汇率变动产生的影响；黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目、圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目的募集资金根据项目建设进度陆续投入。
注3：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。
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三、前次募集资金用途的变更情况
公司 2022 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届
监事会第十一次会议、2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“刚果（金）
卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目”节余募集资金人民币
77,045.30 万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工
程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉金矿有限公司，公司保荐机构
安信证券于 2022 年 4 月 11 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项目
的变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
1、2018 年度公开增发募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2019 年 11 月 22 日，公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 936,330.60
万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已
经于公司 2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时
会议和第六届监事会 2019 年第 3 次临时会议审议并批准。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2019 年 11 月 22 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2019 年
11 月 22 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第
60468092_H06 号）。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
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单位：人民币万元
拟使用募集资 自筹资金投 募集资金置换
序号 项目名称 总投资金额
金金额 入金额 金额
收购 Nevsun Resources Ltd.100%
1 936,330.60 784,742.80 936,330.60 784,742.80
股权项目
注：根据公司与Nevsun Resources Ltd.于2018年9月签署的《收购执行协议》，公司收购Nevsun Resources Ltd.100%
股权交易金额为185,849.94万加元，按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元
人民币折算，折合人民币936,330.60万元。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2020 年 11 月 9 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 125,139.52 万
元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已
经于 2020 年 11 月 12 日召开的第七届董事会 2020 年第 23 次临时会议
和第七届监事会 2020 年第 3 次临时会议审议并批准。安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 11 月 9 日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2020 年 11 月 12
日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金 投 资 项 目 情 况 的 专 项 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 (2020) 专 字 第
60468092_H07 号）。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集资 自筹资金投 募集资金置
序号 项目名称 总投资金额
金金额 入金额 换金额
刚果（金）卡莫阿控股有限公司
1 516,350.74 311,028.51 87,266.50 87,266.50
Kamoa-Kakula 铜矿项目
塞 尔 维 亚 Rakita 勘 探 有 限 公 司
2 336,197.73 218,000.00 35,538.30 35,538.30
Timok 铜金矿上部矿带采选工程
黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿
3 94,751.15 68,000.00 2,334.72 2,334.72
采矿工程项目
合计 947,299.62 597,028.51 125,139.52 125,139.52
注：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的预先投入募集资金以美元结算为13,197.60万美元，
以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑人民币6.61元计算，折合人民
币87,266.50万元。塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程的预先投入募集资金以美元结算为
5,374.58万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑人民币6.61
元计算，折合人民币35,538.30万元
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五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020 年度公开发行可转换债券募集资金）
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
项目累计产 截止日 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 能利用率 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计实现效益 计效益
（注 3）
刚果（金）卡莫阿控股有限 项目 达产后，年 均收 入
1 公司 Kamoa-Kakula 铜矿项 100% 141,362.60 万美元，年均净利润 176,159.33 464,591.37 511,161.67 1,151,912.37 是（注 4）
目 61,862.30 万美元
塞尔维亚紫金矿业有限公 项目达产后，年均收入 54,350.60
2 司 Timok 铜金矿上部矿带 79% 万美元，年均净利润 27,148.60 237,204.58 433,606.70 488,732.66 1,159,543.94 是（注 1）
采选工程（注 1） 万美元
黑龙江铜山矿业有限公司 项目达产后，年均收入 42,300.00
不适用
3 铜山矿采矿工程项目（注 不适用 万元，年均净利润 12,227.18 万 不适用 不适用 不适用 不适用
（注 2）
2） 元
项目达产后，年均实现营业收入
圭亚那奥罗拉金矿地采一 不适用
4 不适用 24,089.50 万美元，年均净利润 不适用 不适用 不适用 不适用
期工程项目 （注 5）
8,273.90 万美元
注1：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程，已于2021年10月达到预定可使用状态。
2023年，该项目产铜13.85万吨，产金4.95吨。
注2：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目目前处于项目建设期，预计于2024年1季度末之前达到预定可使用状态。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注4：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目一期已于2021年5月达到预定可使用状态，2023年，该项目产铜39.45万吨。
注5：“刚果(金)卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”事项的审议程序已于2022年完成，圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程项目预计于2026年7月达到预定使用状态。
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六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置的 2018 年度公开增
发募集资金、2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管
理的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开增发募集资金、2020
年度公开发行可转换公司债券募集资金不存在结余的情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司 2021 年 11 月 22 日召开的第七届董事会 2021 年第 12 次临时
会议、第七届监事会 2021 年第 3 次临时会议审议通过《关于多宝山铜
业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公
司 2020 年度公开发行可转换债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有
限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主体由公司全资子公司黑龙江铜山
矿业有限公司变更为全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司，该项
目其他事项均不变，公司保荐机构安信证券于 2021 年 11 月 23 日出具
了《关于紫金矿业集团股份有限公司子公司吸收合并暨变更部分募投项
目实施主体的核查意见》，同意上述募集资金投资项目实施主体的变更。
十、结论
董事会认为，本公司已按前次募集说明书披露的募集资金运用方案
使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实
按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》履行了披露义
务。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十四
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到期
债务置换，降低资金成本和调整负债结构的需要，公司拟以一批或分
批形式在境内外发行公司债务融资工具。为及时把握市场有利时机，
拟提请股东大会审议给予董事会及董事会授权人士就发行公司债务融
资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资
工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司的权属
公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外
权属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、
储架式公司债券、可转换公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融
资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资
工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
截至 2024 年 3 月 21 日，公司债务融资工具余额折人民币合计为
296 亿元，分别为中期票据 155 亿元、公司债 120 亿元、碳中和债 3 亿
元、龙净环保可转换债券 18 亿元。
拟申请境内外债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工
具余额）合计不超过人民币 550 亿元或等值的外币（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率
中间价折算）。
二、发行的主要条款
（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累计
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不超过（含）人民币 550 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 20 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资、到
期债务置换等用途。
三、发行的授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权公司财务总监吴红
辉先生或董事会秘书郑友诚先生根据公司特定需要以及其它市场条件
决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行
价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行
及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如
需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承
销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行
相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法律
文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及
办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
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4、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
5、根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
（二）授权公司董事会秘书郑友诚先生根据适用的公司上市地监
管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日
起至2024年年度股东大会召开之日止有效。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十五
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和
（或）H 股股份之一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及 A+H 股两地上市公司有关法律法规的规定，
为满足公司发展需要，灵活把握市场时机，提请公司 2023 年年度股东
大会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情
况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本议案于股
东大会获批准时本公司已发行 A 股股份数量 20%的额外 A 股股份和/或
不超过本公司已发行 H 股股份数量 20%的额外 H 股股份，或可转换成 A
股或 H 股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股
的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），
并授权董事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发
或发行股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处理
新股及类似权利以及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市规则”）及法律法
规允许的其他方式。
（二）受制于上市规则的规定，制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股或类似权利的类别、定价方式和/或发行/转换/行
使价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资
金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等。
（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发行相关
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的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不
限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等。
（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准
程序，并完成向公司上市地及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适
用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）项
有关协议或法定文件进行修改。
（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。
（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股
本总额、股权结构等相关内容进行所有适当及必要的修改，并履行境
内外法定的有关登记、备案手续以进行有关股份的发行以及实现本公
司注册资本的增加。
（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照
有关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权
处理和执行与发行一般性授权项下股份有关的一切必要或可取的具体
事宜。
除董事会于相关期间就发行 A 股和/或 H 股已订立或授予发售建
议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售建议、
协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后
继续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自
2023 年年度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：
（一）2024 年年度股东大会结束之时（除非在该股东周年大会以
普通决议案形式通过更新此一般性授权）；或
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（二）本决议获股东大会以特别决议形式批准之日后 12 个月届满
之日；或
（三）在任何股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本决议
案项下的授权之日。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十六
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券股东大会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事
会第十三次会议、2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会以及第八届董事会 2023 年第 9
次临时会议审议通过。
根据前述会议决议，本次发行的股东大会决议有效期为自公司前
述股东大会及类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作顺利开展，公司拟将股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次发行方案的其
他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2023 年年度股东大会
议案十七
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，
为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）工作能合法、高效、顺利地进行，股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。上述股东大会对董
事会授权的有效期为自公司前述股东大会及类别股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月
24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东大会对董事会的授权有效期
自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东大会对董事会授权
的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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紫金矿业集团股份有限公司
2024 年第一次 A 股类别股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）上午 10 点。
网络投票时间：2024 年 5 月 17 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议以下特别决议案：
1.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
2.关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关
授权有效期的议案
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
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2024 年第一次 A 股类别股东大会
议案一
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券股东大会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事
会第十三次会议、2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会以及第八届董事会 2023 年第 9
次临时会议审议通过。
根据前述会议决议，本次发行的股东大会决议有效期为自公司前
述股东大会及类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作顺利开展，公司拟将股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次发行方案的其
他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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2024 年第一次 A 股类别股东大会
议案二
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，
为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）工作能合法、高效、顺利地进行，股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。上述股东大会对董
事会授权的有效期为自公司前述股东大会及类别股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月
24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东大会对董事会的授权有效期
自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东大会对董事会授权
的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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紫金矿业集团股份有限公司
2024 年第一次 H 股类别股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）上午 10 点 30 分。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议以下特别决议案：
1.关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
2.关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关
授权有效期的议案
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待 A 股网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
本次大会闭幕
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2024 年第一次 H 股类别股东大会
议案一
关于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券股东大会决议有效期的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）已经第七届董事
会第十三次会议、2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会以及第八届董事会 2023 年第 9
次临时会议审议通过。
根据前述会议决议，本次发行的股东大会决议有效期为自公司前
述股东大会及类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作顺利开展，公司拟将股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次发行方案的其
他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
77 / 78
2024 年第一次 H 股类别股东大会
议案二
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》。根据上述会议决议，
为保证本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）工作能合法、高效、顺利地进行，股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜。上述股东大会对董
事会授权的有效期为自公司前述股东大会及类别股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月，即 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月
24 日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工
作合法、高效、顺利地进行，公司拟将股东大会对董事会的授权有效期
自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 24 日。
除上述延长本次发行相关授权有效期外，股东大会对董事会授权
的其他事项和内容保持不变。
以上议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日
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