证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2024-042
紫金矿业集团股份有限公司
关于根据一般性授权拟发行 20 亿美元可转换公司债券
以及配售 39 亿港元新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月17日,紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”
或“本公司”）根据一般性授权拟发行可转换公司债券以及配售新H股（以下统称“本
次发行”）。摩根士丹利亚洲有限公司及中信里昂证券有限公司为本次发行的联席全
球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人；瑞士银行香港分行为本次发行的联席
账簿管理人和联席牵头经办人；广发证券（香港）经纪有限公司为本次发行的联席牵
头经办人。
释义
在本公告中，除非文义另有所指外，下列词语具有以下特定含义：
A股 指 指本公司面值人民币 0.10 元的普通内资股，其在上海证券交易所上市
由发行人、本公司、受托人、中国银行（香港）有限公司（作为主要
付款代理、主要转换代理、登记处及过户代理）及据此委任的其他付
代理协议 指
款代理、转换代理及过户代理于发行日期或前后就债券订立的付款、
转换及过户代理协议
年度股东大会 指 于 2024 年 5 月 17 日召开的公司 2023 年年度股东大会
董事会 指 本公司董事会
债券持有人 指 在任何时候持有债券的人或团体
于 2029 年到期之 20 亿美元 1%有担保可转换公司债券，其持有人可选择
债券、可转换公
指 按初始转股价每股（H 股）19.84 港元转换为本公司每股面值人民币
司债券
0.10 元的缴足普通 H 股
持牌银行一般在香港开门进行日常业务及香港联交所一般在香港开放
进行证券买卖的任何日子（不包括星期六、星期日或香港公众假设及
营业日 指
香港在上午 9 时正至下午 5 时正悬挂 8 号或以上热带气旋警告信号或
“黑色暴雨警告信号”的日子）
（i）就发行人而言，公司不再直接或间接持有发行人已发行股本的
控制权变动 指
100%；（ii）就本公司而言：出现（A）闽西兴杭国有资产投资经营有
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限公司不再是本公司已发行股本的单一最大持有人；或（B）任何人士
或共同行事人士获得对本公司的控制权，且其不会被视为于发行日期
拥有本公司的控制权的情况
交割日 指 2024 年 6 月 25 日或本公司与配售代理可能书面同意的有关其他日期
关连人士 指 具有《上市规则》所规定的关连人士之涵义
转换价 指 债券可转换为 H 股的每股转换股份价格（可予调整）
转换权 指 债券持有人将债券转换为 H 股的权利
转换股份 指 根据信托协议及有关条款条件转换债券后发行的 H 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
将呈交予中国证监会有关本次配售及发行的备案报告（包括其任何修
中国证监会备案 指
订、补充和/或修改）及任何相关证明材料
担保协议 指 公司与受托人于发行日就担保债券发行所签订的有关担保协议
退市 指 H 股不再在香港联交所上市或获准买卖
董事 指 本公司董事
公司年度股东大会以特别决议方式授予董事会的一般性授权以供：发
一般性授权 指 行债务融资工具及配发数量不超过截至股东大会批准日公司已发行 H 股
数额 20%的新 H 股股份
本集团 指 本公司及其子公司
担保 指 公司根据担保协议对债券的担保
H股 指 公司股本中境外上市的外资股，每股面值 0.10 元，在香港联交所上市
H 股证券交易所营 香港联交所或其他证券交易所（视情况而定）开放办理证券买卖业务的
指
业日 任何日子（星期六或星期日除外）
H 股暂停买卖 指 H 股连续 30 个 H 股证券交易所营业日期间暂停买卖
香港、中国香港 指 中国香港特别行政区
港元 指 香港法定货币港元
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立于本公司及其关连人士且与之无关，亦非与本公司任何关连人士
独立第三方 指 或任何其各自的联系人（定义见《上市规则》）一致行动（定义见
《收购守则》）的第三方
发行日 指 2024 年 6 月 25 日
发行人 指 金极资本有限公司，系公司的全资子公司
最后交易日 指 2024 年 6 月 17 日
上市规则 指 香港联交所证券上市规则（经不时的修订和补充）
到期日 指 2029 年 6 月 25 日
承销商、配售代 摩根士丹利亚洲有限公司、中信里昂证券有限公司、瑞士银行香港分
指
理 行和广发证券（香港）经纪有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
新股 指 可转换公司债券转股后将发行的 H 股
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当（A）授权签署人签署英文证书（大致上按信托协议附表内的形式）
确认（i）呈交初始国家发改委发行后备案，（ii）呈交初始中国证监
会发行后备案，及（iii）完成跨境安全登记；及（B）证明下列各项的
相关文件的文本：（i）初始国家发改委发行后备案（如有），（ii）
无需登记事件 指
初始中国证监会发行后备案（如有），及（iii）国家外汇管理局登记
证书（或证明完成初始国家发改委发行后备案、初始中国证监会发行后
备案及跨境安全登记的其他文件（如有））未有按条款及条件所注明的
方式及时间提供予受托人时发生
本公司将就发行债券及债券在香港联交所上市所编制的初步发行通函
发行通函 指
及最终发行通函的统称
任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法
人士 指
人组织或政府或其任何机构或政治分支机构
配售代理根据配售协议已促成认购任何配售股份的任何专业、机构和
承配人 指
其他投资者
配售代理或其代表按照配售协议中规定的条款及条件有条件配售配售
配售 指
股份
本公司与配售代理于 2024 年 6 月 18 日根据一般性授权所订立的附条件
配售协议 指
配售协议
配售价格 指 每股配售股份 15.50 港元的价格
根据配售协议的条款及条件将分配和发行的 251,900,000 股新 H 股，在
配售股份 指 所有方面与公司已发行的 H 股享有同等权益，以及截至配售股份发行之
日附属于其的所有权利
中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区和台湾地区
相关债券持有人在相关事件发生后 30 天内或发行人将相关事件通知债
相关事件卖出日 指
券持有人后 30 天交付赎回通知后 30 天期限届满后的第 14 天
人民币 指 中国法定货币人民币
本公司于 2024 年 4 月 25 日于香港联交所网站刊发的本公司截至 2023
购股权计划 指 年 12 月 31 日止年度的年报内所载的购股权、股份奖励、限售股份或僱
员股权激励计划或多个计划
股份 指 H 股及 A 股
股东 指 股份持有人
认购/认购事项 指 根据认购协议发行及认购债券
发行人、本公司和承销商于 2024 年 6 月 17 日就债券的发行和认购签订
认购协议 指
的认购协议
主要股东 指 具有《上市规则》规定的主要股东之涵义
香港证券及期货事务监察委员会发布的《收购、合并及股份回购守
收购守则 指
则》
信托协议 指 本公司与受托人于发行日或前后订立的信托协议
受托人 指 中国银行（香港）有限公司
美国 指 美利坚合众国
美元 指 美国法定货币美元
% 指 百分比
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一、交易概述
（一）拟发行可转换公司债券
2024 年 6 月 17 日（H 股交易时间后），紫金矿业、公司全资子公司金极资本有限
公司（以下简称“金极资本”）与承销商签署认购协议。根据该协议的条款及条件，
承销商分别而非连带地同意认购和支付，或促使认购人认购和支付金极资本发行的本
金总金额为 20 亿美元的债券。本公司无条件且不可撤销地担保金极资本在信托协议和
债券项下应支付的所有款项。
上述债券可在认购协议约定的条款及条件下转换为公司 H 股普通股股票。初始转
换价格为每股 H 股 19.84 港元，较 2024 年 6 月 17 日（即认购协议签订之交易日）在香
港联交所报出的最后收盘价每股 H 股 16.32 港元溢价 21.57%；较截至 2024 年 6 月 17
日（包括该日）连续五个交易日在香港联交所报出的平均收盘价每股 H 股 16.52 港元溢
价约 20.13%。
假设上述债券未来全部转股，并按初始转换价格每股 H 股 19.84 港元计算，该等债
券将可转换为约 787,308,467 股公司 H 股股票，相当于截至本公告日公司已发行 H 股股
本总额的约 13.72%和已发行股本总额的 2.99%，并约占债券全部转股后公司全部已发行
H 股股本总额的约 12.07%及全部已发行股本总额的 2.90%。债券转换的股份一经发行将
全部缴足，并与公司在相关登记日已发行的 H 股股份享有同等权益。
在债券发行完成的前提下，本次债券发行募集资金净额（扣除承销商佣金及其他
相关费用后）预计将为 1,979 百万美元。公司将按照本公告第五节“债券和配售募集
资金的用途”所述方式使用本次债券发行的募集资金。
公司系根据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会授予董事会的一般性授
权配发及发行上述可转换公司债券。债券的发行及转股无须经股东大会的进一步批准。
公司已于 2024 年 5 月 30 日就本次债券发行获得福建省龙岩市人民政府国有资产监督管
理委员会批复同意，并于 2024 年 6 月 6 日就本次债券发行取得了国家发改委核发的
《企业借用外债备案登记证明》。
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公司于 2024 年 6 月 17 日召开了第八届董事会 2024 年第 8 次临时会议，一致审议
通过了《关于公司实施 H 股再融资的议案》。公司将据此向香港联交所申请批准债券
和由本次债券转换的股份上市及买卖。
鉴于债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或获得豁免）后方可完成，且认
购协议可在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在不确定性，本次债券
或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎
决策。
（二）拟配售新 H 股
2024 年 6 月 18 日，本公司与配售代理签署配售协议。根据该协议，配售代理有条
件同意（作为本公司的配售代理）促使不少于六名承配人（其为专业、机构及其他投
资者）购买股份，否则由配售代理自行购买总计 251,900,000 股配售股份，配售价格
为每股配售股份 15.50 港元。就本公司所知，承配人及其各自的最终实益拥有人（若
适用）将为独立第三方。预计配售完成后，承配人将不会成为本公司之主要股东。
假设在本公告日与交割日期间公司已发行股份数量无其他变动，本次配售项下
251,900,000 股股票占截至本公告日公司已发行 H 股股本总额的约 4.39%和公司全部已
发行股本总额的约 0.96%；占本公司本次配售股份发行完成后全部已发行 H 股股本总额
的约 4.21%及全部已发行股本总额的约 0.95%。
配售价格为每股配售股份 15.50 港元：
1、较 2024 年 6 月 17 日（即最后交易日）香港联交所报出的每股 H 股收盘价 16.32
港元折让约 5.02%；
2、较截至最后交易日（包括该日）的最近五个连续交易日香港联交所报出的每股
H 股平均收盘价 16.52 港元折让约 6.15%；
3、较截至最后交易日（包括该日）的最近三十个连续 交易日香港联交所报出的每
股 H 股平均收盘价 17.47 港元折让约 11.29%。
本次配售完成后，配售的募集资金净额（扣除配售佣金和其他相关费用后）预计
分别约为 3,871 百万港元。在此基础上，净发行价约为每股配售股份 15.37 港元。公司
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将按照本公告第五节“债券和配售募集资金的用途”所述方式使用本次配售股份的募
集资金。
公司系根据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会授予董事会的一般性授
权实施本次 H 股新股配售，无须经股东大会的进一步批准。根据公司股东大会的一般
性授权，董事会可配发及发行不超过于 2023 年年度股东大会批准时本公司已发行 H 股
数量 20%的额外 H 股股份，即合计不超过 1,147,388,000 股 H 股新股。在此之前，本公
司并未根据 2023 年年度股东大会一般性授权发行任何股份。公司已于 2024 年 5 月 30
日就本次 H 股新股配售获得福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
公司于 2024 年 6 月 17 日召开第八届董事会 2024 年第 8 次临时会议，审议通过
《关于公司实施 H 股再融资的议案》。公司将据此向香港联交所上市委员会申请批准
配售股份在香港联交所上市及交易。
鉴于 H 股新股配售须待配售协议所载多项先决条件达成（或获得豁免）后方可完
成，且认购协议可能在若干情况下终止。因此本次配售存在不确定性，请各位股东和
投资者注意投资风险，审慎决策。
二、拟发行可转换公司债券
（一）认购协议
1、签署日期
2024 年 6 月 17 日
2、协议各方
（1）金极资本有限公司（GOLD POLE CAPITAL COMPANY LIMITED，作为发行人）
发行人系紫金矿业中国香港全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司为本次债券
发行之目的新设的全资子公司。
（2）本公司（作为担保人）
紫金矿业为金极资本有限公司提供无条件及不可撤销的担保，确保债券下应付的
所有款项，包括本金、溢价以及利息，得到适当及按时支付。
（3）承销商
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3、认购事项及发行规模
受限于认购协议所载先决条件，承销商同意分别而非连带地认购及支付（或促使
认购人认购及支付）发行人发行的本金总金额为 20 亿美元的债券。经公司董事会适当
核查，各承销商（及其各自之最终实益拥有人）均为独立于本公司的第三方，并非本
公司关连人士。
注：根据公司2023年年度股东大会关于发行债务融资工具的一般性授权，截至本公告日，
公司境内外债务融资工具可用发行额度能够覆盖本次可转换公司债券发行额度；根据公司2023
年年度股东大会审议通过的2024年度对外担保安排，截至本公告日，公司剩余可用新增对外担
保额度能够覆盖公司作为担保人为本次可转换公司债券提供的担保额度。
4、认购人
承销商已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士均为独立个人、
企业及/或机构投资者）发售债券。经公司董事会适当核查，各承配人（及其各自之最
终实益拥有人）并非本公司关连人士。
5、先决条件
承销商履行认购及支付债券价款义务的先决条件为：
（1）尽职调查及发行通函：各承销商认可本公司及子公司的尽职调查结果，且发
行通函系按承销商满意的形式及内容编制；
（2）其他协议：各方于发行日或之前签订及交付承销商认可的信托协议、代理协
议及担保协议等；
（3）安慰函：于发行通函刊发日和发行日，本公司审计机构安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）已按承销商认可的形式及内容向公司和承销商发送安慰函；
（4）合规性：于发行日，发行人及本公司于认购协议内所作陈述及保证真实、准
确；发行人及本公司已各自履行其依据认购协议之规定于发行日或之前须履行的所有
义务；承销商已获由本公司授权人士于发行日签署的承诺函；
（5）重大不利变化：于发行通函刊发日直至发行日，发行人、本公司或本集团的
财务状况、业务、一般事务、前景或经营业绩并未发生承销商认为就本次发行及发售
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债券或提供担保而言属于重大不利的任何变化（或涉及潜在重大不利变化的任何事
件）；
（6）其他同意：于发行日或之前，公司已向承销商交付就发行债券、履行信托协
议、担保协议、代理协议项下义务所需的所有备案登记或批准文件的副本（包括国家
发改委及所有贷款人要求的同意及批准）；
（7）上市：香港联交所同意因本次可转换公司债券转股而发行的公司 H 股新股上
市，且香港联交所同意（受限于承销商认可的任何条件）批准债券上市（或承销商合
理认为相关上市申请将获批准）；
（8）财务总监证明：于发行通函刊登日及发行日，已向承销商交付截至该日由本
公司财务总监签署的证明；
（9）法律意见：于发行日或之前，承销商已按其认可的形式及内容获得有关中国
法律、中国香港法律及英国法律的法律意见，以及承销商就发行债券可能合理要求的
其他决议、同意、授权及文件；
（10）评级：中国诚信(亚太)信用评级有限公司已出具确认函将债券评级确定为
BBB+；
（11）费用函件：于发行日或之前，公司已向各承销商交付认购协议所述且由各
方签署的相关费用函；
（12）中国证监会备案：在发行日或之前，承销商已按其认可的形式及内容取得
与中国证监会备案文件有关的下列最终的或已大致完成的文件草稿：中国证监会备案
报告（含本公司承诺书）；发行人及担保人有关中国法律的法律顾问福建至理律师事
务所向中国证监会提交的中国法律意见（含福建至理律师事务所的承诺书）；及中国
证监会要求的其他备案文件。
承销商可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决条
件（先决条件第（2）项除外）。
截至本公告日，若上述先决条件尚未达成及/或尚未被豁免（视情况而定）。本公
司拟于债券发行日之前达成或促使其达成。
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6、完成认购事项
在发行日，只有上文所载的“5、先决条件”均达成（或被豁免，视情况而定）后，
认购事项才被视为完成。
7、终止
出现以下任何一种情况时，不论认购协议作何规定，承销商可于向本公司支付债
券净认购额前随时向发行人及本公司发出通知，终止认购协议：
（1）若承销商发现认购协议中的保证及声明遭到违反，或任何事件致使认购协议
所载保证及声明失实或不正确，以及发行人或本公司未能履行认购协议中的任何承诺；
（2）认购协议中的任何先决条件未于发行日或之前达成或被承销商豁免；
（3）若承销商认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状
况或货币汇率或外汇管制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及分销或债券在
二级市场交易的任何变化或潜在变化；
（4）若承销商认为已发生以下任何事件：（i）暂停或严重限制证券在上海证券
交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所及/或本公司证券进行交易的
任何其他证券交易所买卖的事件；（ii）暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所
或本公司证券进行交易的任何其他证券交易所买卖的事件；（iii）相关部门宣布全面
暂停美国、中国、中国香港、欧盟及/或英国之商业银行业务或美国、中国、中国香港、
欧盟或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断的事件；（iv）出现
影响发行人、本公司、债券及于债券转换后将发行之 H 股或其转让之税收政策变更或
涉及潜在税收政策变更；
（5）若承销商认为已发生可能严重损害债券成功发售及分销或债券在二级市场的
买卖的任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、
武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延）。
（二）债券相关主要条款
债券相关主要条款概述如下：
发行人： 金极资本有限公司，公司的全资子公司
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担保人： 紫金矿业集团股份有限公司
到期日： 2029 年 6 月 25 日
发行价： 债券本金金额的 100.00%
债券： 于 2029 年到期之 20 亿美元有担保可转换公司债券，可由持有人选择按
初始转股价每股 H 股 19.84 港元转换为本公司每股面值人民币 0.10 元
的已缴足普通股 H 股。
利息： 债券将从发行日（含发行日）起按其未偿还本金金额的年利率 1.0%
计息
地位： （i）债券将构成发行人的直接、非后偿、无条件及（在条款及条件
第 3.1 项条件（消极质押）规限下）无抵押责任，其将于任何时候均
在彼此之间享有同等地位，且在彼此之间并无任何优先权或优先次
序。发行人在债券项下的付款责任将（适用法律的强制性条文可能规
定的有关例外情况除外及受限于条款及条件第 3.1 项条件（消极质
押））在任何时候均最少与其所有其他目前及未来直接、非后偿、无
条件及无抵押责任享有同等地位；及
（ii）担保将构成本公司的直接、非后偿、无条件及（在条款及条件
第 3.1 项条件（消极质押）的条文规限下）无抵押责任。
形式及面值： 债券以记名形式发行，每份以面值 200,000 美元起售，超出部分以面
值 100,000 美元的整数倍发行。
转换权及转换期： 在受限于及遵守条款及条件下，任何债券附带的转换权可按债券持有
人选择于发行日期起计第 41 日或之后，直至到期日前 10 日当日营业
时间结束时（以存入有关债券转换证明文件当地时间计，包括首尾两
日），或倘发行人已于到期日前要求赎回有关债券，直至指定债券赎
回日期前不迟于 10 日当日（包括首尾两日及以上述地点时间计）营
业时间结束时（以上述地点时间计）或之后随时行使，惟（i）倘持
有人理应行使其权利要求发行人根据条款及条件赎回或购回有关债券
或于本公司的股东名册整体或就确立有关 H 股附带的任何分派或其他
权利而暂停办理登记的期间内（包括首尾两日），则不得就债券行使
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转换权，及（ii）转换权的行使受限于任何适用财务或其他法律或法
规或按条款及条件所规定。
转换价： 于转换后将予发行的 H 股的初始价格将为每股 H 股 19.84 港元，惟将
受限于有关（其中包括）H 股的合并、拆细或重新分类、普通股溢利
或储备资本化、普通股股本分派、按低于当前市价 95%进行的普通股
或普通股购股权供股、其他证券供股、按低于当前市价 95%进行的发
行、按低于当前市价 95%进行的其他发行、按低于当前市价 95%进行
的转换权修改等、向普通股股东提出的其他要约及其他事件及控制权
变动的调整（按条款及条件所进一步详述）。
转换股份的地位： 因行使转换权而发行的 H 股将获全数缴足，且将在所有方面与于相关
登记日期公司已发行的 H 股享有同等地位且与该等 H 股属于同一类
别，但适用法律之强制规定排除的任何权利除外。
到期赎回： 除非之前按照条款及条件的规定进行了赎回、转换或购买和注销，否
则发行人将在到期日按其本金金额以及累计和未付利息赎回每份债
券。
债券持有人选择赎 发行人将根据任何债券持有人的选择，在 2027 年 6 月 25 日（“沽售
回： 权日期”）以其沽售权日期的本金金额以及截至但不包括沽售权日期
累计及未付利息赎回该持有人的全部或部分债券。
因税务原因赎回： 倘发行人信纳受托人于紧接发出有关通知前（i）发行人（或倘要求
担保，则本公司）已经或将会因中国或香港或（在各情况下）其或当
中具有税务权力的任何政治分支或任何机关的法律或法规的任何变动
或修订或有关法律或法规的一般应用或官方诠释的任何变动（包括主
管司法权区法院的决定，而有关变动或修订于 2024 年[6 月 17 日]或
之后生效）而有责任按条款及条件所规定或所指支付额外税务金额
（定义见条款及条件）；及（ii）发行人（或视乎情况而定，本公
司）经采取可行合理措施后不可避免有关责任，则发行人可随时经向
受托人、主要代理及债券持有人发出不少于 30 日亦不超过 60 日的通
知（该通知将为不可撤销），按其本金额连同直至就赎回厘定的日期
（但不包括该日）就其累计及未付的利息赎回全部但并非仅部分债
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券，惟有关赎回通知不得早于发行人（或视乎情况而定，本公司）在
有关债券的付款到期时有责任支付有关额外税务金额的最早日期前
90 日发出。倘发行人根据条款及条件发出赎回通知，各债券持有人
将有权选择其债券不予赎回。于债券持有人选择其债券在有关情况下
不予赎回时，根据条款及条件发行人（或（视情况而定）本公司）毋
须就其支付额外税款，而于相关赎回日期后到期的任何付款将须作出
须予扣除或预扣的任何税务扣除或预扣（按条款及条件所进一步详
述）。
按 发 行 人 选 择 赎 在向债券持有人、受托人和主要代理人发出不少于 30 天但不超过 60
回： 天的通知（该通知将不可撤销）后，公司可在可选赎回通知中规定的
日期，按照其本金金额，连同截至但不包括固定赎回日期的累计和未
付利息，全部（但不包括）赎回债券：（i）在 2027 年 7 月 9 日之后
但到期日之前的任何时间，但须遵守条款及条件中规定的某些条件，
或（ii）在任何时候未偿债券本金总额低于最初发行的本金总额（包
括根据条款及条件进一步发行的任何债券）的 10%。
就相关事件赎回： 于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有权按其选择要
求发行人按其于相关事件沽售期权日的本金金额以及截至但不包括沽
售权日期累计及未付利息赎回该债券持有人的全部或仅部分债券。
“相关事件”指发生以下任何事件：
（i）本公司控制权发生变动；
（ii）退市；
（iii）H 股暂停买卖；
（iv）无需登记事件。
消极质押： 只要有任何债券（根据信托协议约定）仍存续，发行人、本公司将不
会设立或允许存在，且发行人、本公司将促使其子公司（上市子公司
和上市子公司的子公司除外）不会就其现时或将来的业务、资产或收
益（包括任何未催缴资本）的全部或任何部分设立任何抵押权益（定
义见条款及条件），以抵押任何相关债务（定义见条款及条件）或抵
押相关债务的任何担保，除非同时或在此之前（i）受托人所信纳就
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债券提供同等及按比例的抵押；或（ii）经由债券持有人以特别决议
案批准的有关其他抵押。
（三）转换价及转换股份
债券初始转股价格为每股（H 股）19.84 港元，相比（i）于 2024 年 6 月 17 日（即
签署认购协议的交易日）在香港联交所每股 H 股最后收盘价 16.32 港元溢价约 21.57%；
及（ii）截至 2024 年 6 月 17 日（包括该日）连续五个交易日在香港联交所所报平均收
盘价约 16.52 港元溢价约 20.13%。
转股价系参考 H 股的当前市价以及条款及条件（包括赎回权），并由发行人、本公
司与承销商经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，转换价公平合理且
符合本公司及股东的整体利益。
假设上述债券未来全部转股，并按初始转换价格每股 H 股 19.84 港元计算，该等债
券将可转换为约 787,308,467 股公司 H 股股票，相当于截至本公告日公司已发行 H 股的
13.72%和已发行股本总额的 2.99%，并约占债券全部转股后公司已发行 H 股的 12.07%和
已发行股本总额的 2.90%。转换股份将全部缴足并于各方面与相关登记日期当时已发行
的 H 股享有同等权益。
转换股份的总面值为人民币 78,730,846.7 元。根据约 1,979 百万美元的募集资金
净额和因全部转换债券而产生的 787,308,467 股转换股份，转换股份的每股净发行价
格预计约为 19.63 港元。
（四）同时股权发售
在发售同时，承销商可促进有意以卖空方式向承销商促使的买方出售有关 H 股的
债券买家，出售名义上与债券相关的现有 H 股，以对冲债券买家就其在发售中所取得
债券而面临的市场风险。
（五）中国证监会备案
本公司将就认购事项完成中国证监会备案。
（六）转换债券对股权结构的影响
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截 至 公 告 日 ， 本 公 司 的 已 发 行 股 份 总 数 为 26,325,988,940 股 ， 包 括
20,589,048,940 股 A 股及 5,736,940,000 股 H 股，本次发行的债券全部转换为股份后
公司的股本结构如下：
按初始转换价格每股（H 股）19.84
于本公告日
港元全部转换为普通股后
股东 约占已发行总
约占已发行总股
股份数量（股） 股本的比例 股份数量（股）
本的比例（%）
（%）
闽西兴杭国有资
产投资经营有限 6,083,517,704 23.11 6,083,517,704 22.44
公司（注）
其他 A 股持有人 14,505,531,236 55.10 14,505,531,236 53.50
H 股持有人 5,736,940,000 21.79 5,736,940,000 21.16
债券持有人 - - 787,308,467 2.90
总计 26,325,988,940 100.00 27,113,297,407 100.00
注：1.截至公告日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 6,083,517,704 股 A 股，占公司已发
行股份总数的 23.11%。闽西兴杭国有资产投资经营有限公司为本公司的控股股东，下同。2.此乃假
设将不会根据本公司任何购股权计划或其他方式发行股份，且本公司将不会于本公告日至完成配售
或全部转换债券（以较晚者为准）期间购回股份。上表所包括的若干数字及百分比数字已经进行四
舍五入调整。
（六）已获批准及申请上市
本公司已就本次发行事宜取得了有权国有资产监督管理部门的同意以及中国国家
发展和改革委员会核发的《企业借用外债备案登记证明》。
发行人及本公司将向香港联交所申请批准债券以及因转换债券而配发及发行的转
换股份在香港联交所上市及买卖。
本公司已就债券于香港联交所上市取得合格函件。
三、拟根据一般性授权配售新 H 股
（一）配售协议相关规定
1、签署日期
2024 年 6 月 18 日
2、协议各方
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（1）本公司
（2）配售代理（摩根士丹利亚洲有限公司及中信里昂证券有限公司作为整体协调
人）
3、配售代理
经公司董事会适当核查，配售代理及其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三
方。
4、承配人
配售代理（作为本公司的配售代理）有条件同意促使不少于六名承配人（其为专
业、机构及其他投资者）购买股份，否则由配售代理自行认购总计不超过 251,900,000
股配售股份，配售价格为每股配售股份 15.50 港元。就本公司所知，承配人及其各自
的最终实益拥有人（若有）均为独立第三方。预计配售完成后，承配人将不会成为本
公司的主要股东。
5、配售股份数量
假设在本公告日和发行日期间，本公司已发行股份数量没有发生变化，配售项下
251,900,000 股配售股票占截至本公告日公司已发行 H 股股本总额的约 4.39%和公司全
部已发行股本总额的约 0.96%，占本公司本次 H 股新股发行完成后已发行 H 股股本总额
的约 4.21%及全部已发行股本总额的约 0.95%。本公司计划配售股份的总面值为人民币
25,190,000 元。
6、配售价格
配售价格为每股配售股份 15.50 港元：
1、较 2024 年 6 月 17 日（即最后交易日）香港联交所报出的每股 H 股收盘价 16.32
港元折让约 5.02%；
2、较截至最后交易日（包括该日）的最近五个连续交易日香港联交所报出的每股
H 股平均收盘价 16.52 港元折让约 6.15%；
3、较截至最后交易日（包括该日）的最近三十个连续 交易日香港联交所报出的每
股 H 股平均收盘价 17.47 港元折让约 11.29%。
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前述配售价系由本公司与配售代理按公平交易原则并参照近期市场情况经洽商后
确定。公司董事认为配售价公平、合理，且符合本公司及公司股东整体的最佳利益。
7、配售条件
配售须在以下条件达成或被豁免后，方可完成：
（1）交割日之前，未发生以下事项：
1）本公司或本集团整体的状况（财务或其他）前景、经营业绩、业务、财产或一
般事务等方面发生任何重大不利变化或可能涉及重大不利变化，或可能对本公司履行
其在配售协议项下相关责任的能力造成重大不利影响；
2）（a）香港联交所就本公司任何证券，或（b）整体在香港联交所、上海证券交
易所、深圳证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯
达克全国市场的一般买卖的任何暂停或限制买卖；
3）任何敌对行动、恐怖主义行动或有关行动升级，中国、中国香港、日本、新加
坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员国宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难或
危机；
4）中国、中国香港、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员国的商业
银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断，或中国、中国香港、日本、新加坡、
美国、英国或欧洲经济区任何成员国的有关部门宣布全面暂停商业银行活动；
5）中国、中国香港、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员国的金融
市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收方面发生任何重大不
利变化或潜在重大不利变化；
而配售代理全权判断配售股份的配售或强制执行购买配售股份的合约将属不切实
可行或不可取，或将严重阻碍配售股份于二级市场买卖。
（2）截至配售协议日期及交割日，本公司根据配售协议作出的声明及保证属真实、
准确且并无误导成份；
（3）于交割日或之前，本公司遵守所有重大方面的所有协议及承诺，并已满足根
据配售协议须遵守或达成的条件；
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（4）配售代理于交割日已获得向中国证监会申请备案的最终文件本或大致完成的
草稿，包括（a）中国证监会备案文件；（b）有关中国证监会备案的中国法律顾问的
意见书，且该等草稿的形式及内容获配售代理认可。
（5）公司已获得配售所需的一切必要同意和批准，包括香港联交所准许认购股份
上市及批准其买卖，且有关上市及许可其后未遭撤销。
本公司将尽一切合理努力促使上述所有条件在交割日前完成。配售代理可单独酌
情通过向本公司发出通知豁免上述全部或部分条件（除第（5）项条件外）。假如（i）
任何第（1）项条件所列明的事项于配售协议签署日和交割日之间发生，或（ii）公司
未能在交割日前交付配售股份，或（iii）上述第（2）到第（4）项中的任何条件在指
定日期上未被满足或被书面豁免,配售代理可单独酌情终止配售协议。此外，如果在交
割日，公司已交付部分而非全部的配售股份，则配售代理有权就已交付的配售股份进
行配售。然而，这种部分配售并不免除公司对未交付的配售股份而产生的违约责任。
8、完成配售
待上述条件达成（或豁免）后，配售应在交割日完成。
（二）配售股份的地位
配售股份在配发及发行后，在所有方面与公司已发行的 H 股股份享有同等地位。
（三）申请配售股份上市
本公司将向香港联交所申请批准配售股份于香港联交所上市及交易。须待香港联
交所批准配售股份在香港联交所上市及交易后方可实施配售。
（四）中国证监会备案
本公司将就配售完成中国证监会备案。
（五）配售新 H 股对本公司股权结构的影响
本公司在公告日和本次配售完成后（假设已发行总股本自本公告日至交割日之间
未发生变化）的股本结构如下：
于本公告日 紧随完成配售后
股东 约占已发行总股 约占已发行总股
股份数目（股） 股份数目（股）
本的比例（%） 本的比例（%）
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闽西兴杭国有资
产投资经营有限 6,083,517,704 23.11 6,083,517,704 22.89
公司（注）
承配人 - - 251,900,000 0.95
其他 A 股持有人 14,505,531,236 55.10 14,505,531,236 54.58
其他 H 股持有人 5,736,940,000 21.79 5,736,940,000 21.59
总计 26,325,988,940 100.00 26,577,888,940 100.00
截至公告日，除债券和购股权计划外，公司没有任何未行使的期权、可转换债券、
认购凭证或其他类似可转换为股份的证券。
四、发行可转换公司债券和配售新 H 股后对本公司股权结构的影响
紧随完成配售以及配发及发行
转换股份后并假设债券按初始
紧随完成配售后，可转换
于本公告日 转换价格每股 H 股 19.84 港元
债权开始转股前
全部转换为 H 股后（可予调
整）（注）
股东
约占已 约占已 约占已
发行总 发行总 发行总
股份数目（股） 股本的 股份数目（股） 股本的 股份数目（股） 股本的
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
闽西兴杭国
有资产投资
6,083,517,704 23.11 6,083,517,704 22.89 6,083,517,704 22.23%
经营有限公
司
承配人 - - 251,900,000 0.95 251,900,000 0.92%
债券持有人 - - - - 787,308,467 2.88%
其他 A 股持
14,505,531,236 55.10 14,505,531,236 54.58 14,505,531,236 53.01%
有人
其他 H 股持
5,736,940,000 21.79 5,736,940,000 21.59 5,736,940,000 20.96%
有人
总计 26,325,988,940 100.00 26,577,888,940 100.00 27,365,197,407 100.00
注：假设在本公告日期至配售或债券转换完成之间，公司不会根据任何股票期权计划
或其他方式发行股份，也不会回购股份，除非是全部配售股份的配售和转换股份的发
行。以上表格中的数字已经进行四舍五入调整。
五、债券认购和股份配售募集资金的用途
（一）债券认购募集资金的用途
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本次债券发行完成后，其募集资金净额（扣除承销商佣金和其他相关费用后）预
计约为 1,979 百万美元。公司计划将本次债券发行的募集资金净额主要用于偿还本集
团境外债务。
（二）股份配售募集资金的用途
本次配售完成后，其募集资金净额（扣除配售佣金和其他相关费用后）预计约为
3,871 百万港元，在此基础上，净发行价约为每股配售股份 15.37 港元。公司计划将本
次配售的募集资金净额总额用于海外市场的业务营运及发展（其中包括并购、营运资
金及一般企业用途）。
六、拟发行债券及配售的理由及裨益
（一）拟发行债券的理由及裨益
董事会认为发行债券有利于潜在地扩大和多样化公司股东结构、改善公司流动性
状况并降低公司融资成本。董事会计划按上述募集资金的用途使用资金，并认为这将
有助于公司的整体发展。
董事认为认购协议的条件及条款和本次发行债券按照一般商业条款进行，符合本
公司及其股东的整体利益。
（二）拟进行配售的理由及裨益
董事会认为配售将有利于公司利用资本市场的融资功能，改善公司的资本结构，
实施战略储备基金，并降低公司的资产负债率。
基于以上情况，董事认为配售协议及其所涉交易条款和在此协议下进行的交易
（包括配售、配售价格及支付给配售代理的佣金）均公平合理，并参考了当前市场情
况，符合本公司及其股东的整体利益。
七、批准及授权
公司系根据 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会授予董事会的一般性授
权配发及发行本次可转换公司债券、本次债券转换股份、配发及发行本次配售股份。
根据公司 2024 年 6 月 17 日第八届董事会 2024 年第 8 次临时会议审议通过的《关
于公司实施 H 股再融资的议案》，公司董事会授权公司董事长陈景河先生、总裁邹来
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昌先生和董事会秘书郑友诚先生为现场决策小组，依照有关法律法规及规范性文件的
规定，根据公司特定需要以及其它市场条件，确定 H 股配售和债券发行的具体额度，
并全权决定及执行与本次 H 股融资有关一切必要或可取的具体事宜；授权公司董事会
秘书郑友诚先生根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，
进行相关的信息披露。
八、本公司于过去十二个月进行的融资活动
本公司于截至本公告日前十二个月内，未通过发行股本证券进行任何融资活动。
就董事经适当核查后的所知及所信，转换债券不会导致本公司违反上市规则第 8.08 条
的公众持股量规定，亦不会导致债券持有人触发公司收购及合并守则第 26.1 条规定的
强制性全面收购要约责任。
九、一般事项
本公司是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼及其他金属矿产资源勘
查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团。作为全球矿业市场的重要
参与者，本公司致力于“为人类美好生活提供低碳矿物原料”，以优质矿物原料为中
国及全球经济增长和可持续发展助力。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月十八日
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