关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项
的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2020188-09 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称紫金矿业或公司）的委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售（以下简称本次解除限售）和回购注销部分限制性股票（以下简称本
次回购注销）及调整回购价格相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
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一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产
评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各
方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及回购价格调整的决策程序
(一)2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见，
3
公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围。
(二)2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局作出的《关于紫金矿业集团股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委
关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资
〔2020〕147 号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
(三)2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议
和第七届监事会 2020 年第 5 次临时会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对修订后的股
权激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会认为，本次激励计划的实施将
有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(四)2020 年 12 月 23 日，公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）》出具了核查意见，认为本次激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
(五)2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股
类别股东大会，审议通过了上述议案。
(六)根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议和
第七届监事会 2021 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 13 日，
向 697 名激励对象授予限制性股票 9,749 万股，授予价格为 4.95 元/股。公司独
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立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的
授予安排进行了审核，并发表了核查意见，认为列入本次激励计划授予日激励对
象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激
励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果
的公告》（公告编号：临 2021-012），公司本次激励计划实际授予人数 686 人，
授予数量 9,598.06 万股，授予价格为 4.95 元/股。
(七)2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议
和第七届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定了本次授予预留限制性股票的授
予日为 2021 年 11 月 15 日，向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万股；同意回
购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 80 万股，回购价格为 4.83 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予事项进行了审核，并发表了同意
的意见。
(八)2022 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会 2022 年第 19 次临时会议
和第七届监事会 2022 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购
注销不再具备激励资格的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 114 万股。公司独立董事发表了同意本次调整及回购注销事项的独立意见。公
司监事会对上述事项发表了同意的意见。
(九)2023 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 1 次临时会议和第
八届监事会 2023 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计
划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限
售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意本次
解除限售的独立意见。公司监事会对于本次解除限售发表了同意的意见。
(十)2023 年 2 月 17 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议和
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第八届监事会 2023 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励
资格的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160.1 万股。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具
了同意的核查意见。
(十一)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会
议和第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次
激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合
解除限售条件的 36 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司监事会对本
次解除限售发表了同意的意见。
(十二)2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会 2024 年第 1 次临时会议
和第八届监事会 2024 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的
议案》，因本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；同意回
购注销不再具备激励资格的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 58.23 万股，并将回购价格由 4.63 元/股调整为 4.38 元/股。公司独立董事
对上述事项均发表了同意的独立意见。公司监事会对本次解除限售及回购注销等
事项发表了同意的意见。
(十三)2024 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会 2024 年第 15 次临时会
议和第八届监事会 2024 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格
的议案》，因本次激励计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜；同意
回购注销不再具备激励资格的 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 34.56 万股，并将回购价格由 4.38 元/股调整为 4.08 元/股。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本
次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的安排。
二、本次解除限售的具体情况
(一)本次解除限售时间
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二
个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易
日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止。
根据公司披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》
（公告编号：临 2021-077），本次激励计划预留授予的限制性股票登记日为 2021
年 12 月 8 日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期将于 2024 年 12 月
7 日届满。
(二)本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司预留授予的限制
性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 解除限售条件情况说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 出具的安永华明（2024）审字第 70007899_H01
的审计报告； 号《审计报告》，公司未发生前述任一情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 满足解除限售条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形： 根据公司出具的说明，激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易 任一情形，满足解除限售条件。
7
所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予限制性股票的第二个
公司层面和个人层面满足本次激励计划预留
解除限售期业绩考核目标：
授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考
（1）以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净
核目标：
利润年复合增长率不低于 25%，且不低于同行
1.以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润
业均值或对标企业 75 分位值水平；
年复合增长率为 70.27%，高于 25%，且高于
（2）以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资
同行业平均值 23.75%；
产收益率年复合增长率不低于 10%,且不低于
2.以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收
同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
益率年复合增长率为 32.93%，高于 10%,且高
（3）2022 年末资产负债率不高于 65%；
于同行业平均值 10.93%；
（4）2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以
3.2022 年末资产负债率为 59%，低于目标值
上。
（注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的 65%；
归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除 4.2022 年度，34 名预留授予限制性股票的激
非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述 励对象绩效考核均为 B（含）以上。
考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等 属矿采选业”标准划分。）
事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起
的净资产变动额及其产生的相应收益额。）
(三)本次解除限售对象及股票数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制
性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 34 名，可解除限售的
限制性股票数量为 742,500 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实
际登记数量为准），占公司目前总股份数的 0.003%。具体如下：
预留授予部分已 本次可解除限 本次解锁数量 剩余未解除
姓名 职务 获授限制性股票 售限制性股票 占已获授限制 限售的数量
总量（万股） 数量（万股） 性股票比例 （万股）
吴健辉 董事、副总裁 6 1.98 33% 2.04
其他中高层管理人员及
核心骨干员工、优秀青年 219 72.27 33% 74.46
人才等（合计 33 人）
8
合计 225 74.25 33% 76.50
注：本次激励计划预留授予部分向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万股，因部分激
励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司向 5 名激励对象回购注销其所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票 22.04 万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中预留授予的限制性股票第二个解
除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应当按照《激励
计划（草案修订稿）》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
三、本次回购注销限制性股票的原因及回购价格
(一)本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处
理”第二条第（二）款的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”经核查，公司本
次激励计划的 10 名激励对象因离职不符合解锁条件，根据公司 2020 年第三次临
时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别股东大
会的授权，公司董事会决定对 10 名原激励对象合计持有的 34.56 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购股份的价格及其调整
1.根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 回购注销的原则”的规定“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票进的回购价格做相应的调整。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
9
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2.2024 年 6 月 4 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号 ：临 2024-041 ），公司 2023 年年度 权益 分派方案 为：以公司总股份数
26,325,988,940 为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
2024 年 8 月 3 日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》（公告编
号：临 2024-050），公司 2024 年半年度权益分派方案为：以公司总股份数
26,577,888,940 为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案修订稿）》
的规定，对回购价格进行调整。因此，本次回购价格由 4.38 元/股调整为 4.08
元/股。
(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及股本变动情况
根据公司第八届董事会 2024 年第 15 次临时会议审议通过的《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，
本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1.本次回购股份的种类为公司根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对
象的限制性股票，回购数量合计为 34.56 万股。
2.本次拟用于回购的资金均为公司自有资金。
3.本次回购注销完成后，公司股份总数将由 26,577,888,940 股变更为
26,577,543,340 股。股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
一、有限售条件股份 32,755,904 0.12% 32,410,304 0.12%
1、人民币普通股 32,755,904 0.12% 32,410,304 0.12%
二、无限售条件股份 26,545,133,036 99.88% 26,545,133,036 99.88%
1、人民币普通股 20,556,293,036 77.34% 20,556,293,036 77.34%
2、境外上市外资股 5,988,840,000 22.53% 5,988,840,000 22.53%
三、股份总数 26,577,888,940 100.00% 26,577,543,340 100.00%
10
1、人民币普通股 20,589,048,940 77.47% 20,588,703,340 77.47%
2、境外上市外资股 5,988,840,000 22.53% 5,988,840,000 22.53%
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价
格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，且符合《激励计划（草案修订稿）》的安排。公司尚需根据《公
司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购注销登记及注册资本变更登记手续
并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(一)公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留
授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的安排；本次
解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜；
(二)公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购
资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激
励计划（草案修订稿）》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性
股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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