证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2024-068
紫金矿业集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
742,500 股。
本次股票上市流通总数为 742,500 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 9 日。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 17 日召开
第八届董事会 2024 年第 15 次临时会议、第八届监事会 2024 年第 2 次临时会议，
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意为 34 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事
宜。本次解除限售的限制性股票数量为 742,500 股，占公司总股份的 0.003%。现
将有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已根据规定履
行相关审批程序，具体详见公司分别于 2020 年 11 月 18 日（编号：临 2020-078、
079）、2020 年 11 月 21 日（编号：临 2020-081）、2020 年 12 月 12 日（编号：临
2020-084、085）、2020 年 12 月 22 日（编号：临 2020-092）、2020 年 12 月 30 日
（编号：临 2020-094）、2021 年 1 月 12 日（编号：临 2021-002）、2021 年 1 月 14
日（编号：临 2021-003、004）、2021 年 2 月 2 日（编号：临 2021-012）、2021 年
11 月 16 日（编号：临 2021-069、070）、2021 年 12 月 10 日（编号：临 2021-077）、
2022 年 1 月 13 日（编号：临 2022-001）、2022 年 11 月 22 日（编号：临 2022-075）、
2023 年 1 月 9 日（编号：临 2023-003、004、005、006）、2023 年 1 月 17 日（编
号：临 2023-011）、2023 年 2 月 20 日（编号：临 2023-021、022、025）、2023 年
4 月 13 日（编号：临 2023-044）、2023 年 11 月 15 日（编号：临 2023-090）、2024
年 1 月 13 日（编号：临 2024-004、005、006）、2024 年 3 月 15 日（编号：临 2024-018）、
2024 年 11 月 18 日（编号：临 2024-062、063、064、065）等在上海证券交易所
网站披露的公告。
（二）本激励计划历次授予情况
批次 授予日期 登记完成日 授予价格 授予数量 授予人数
首次 2021 年 1 月 13 日 2021 年 1 月 28 日 4.95 元/股 9,598.06 万股 686 人
预留 2021 年 11 月 15 日 2021 年 12 月 8 日 4.83 元/股 251 万股 39 人
注：因公司实施 2020 年年度权益分派，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)相关规定，对预留限制性股票的授予价格进行相应调整，
授予价格由 4.95 元/股调整为 4.83 元/股。
（三）本激励计划历次解除限售情况
批次 上市流通日期 解除限售数量（股）
2023 年 1 月 30 日 30,617,598
首次
2024 年 2 月 2 日 30,211,698
预留 2023 年 12 月 8 日 782,100
本次解除限售为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限
售。
二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已达成，具体情况如下：
(一)限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限
售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021 年 12 月 8 日，本激励计划预留授
予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 12 月 7 日届满。
(二)解除限售条件已经成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限售
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求 公司层面和个人层面满足本激励计划预
本激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限 留授予限制性股票的第二个解除限售期
售期业绩考核目标： 业绩考核目标：
1、以 2019 年业绩为基数，2022 年度的净利润年 1、以 2019 年业绩为基数，2022 年度的
复合增长率不低于 25%，且不低于同行业均值或对 净利润年复合增长率为 70.27%，高于
标企业 75 分位值水平； 25%，且高于同行业平均值 23.75%；
2、以 2019 年业绩为基数，2022 年的净资产收益 2、以 2019 年业绩为基数，2022 年的净
率年复合增长率不低于 10%,且不低于同行业均值 资产收益率年复合增长率为 32.93%，高
或对标企业 75 分位值水平； 于 10%,且高于同行业平均值 10.93%；
3、2022 年末资产负债率不高于 65%； 3、2022 年末资产负债率为 59%，低于目
4、2022 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。 标值 65%；
（注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的归属母 4、2022 年度，34 名预留授予限制性股票
公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除非经常性损益 的激励对象绩效考核均为 B（含）以上。
的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色
施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内， 金属矿采选业”标准划分。）
如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔
除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。）
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第二个限售期即将届满，
解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 34 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
预留授予股份数量的 33%，即 742,500 股，占公司总股份的 0.003%，具体如下：
本次解锁数量
预留授予部分已 本次可解除限 剩余未解除限
占已获授预留
姓名 职务 获授限制性股票 售限制性股票 售的数量
部分限制性股
总量（万股） 数量（万股） （万股）
票比例
吴健辉 董事、副总裁 6 1.98 33% 2.04
其他中高层管理人员及核
心骨干员工、优秀青年人 219 72.27 33% 74.46
才等（合计 33 人）
合计 225 74.25 33% 76.50
注：本激励计划预留授予部分向 39 名激励对象授予限制性股票 251 万股，因部分激励对
象已离职，不再符合激励对象条件，公司向 5 名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 22.04 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 9 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：742,500 股
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限
制
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 32,755,904 -742,500 32,013,404
1、A 股 32,755,904 -742,500 32,013,404
无限售条件股份 26,545,133,036 +742,500 26,545,875,536
1、A 股 20,556,293,036 +742,500 20,557,035,536
2、H 股 5,988,840,000 - 5,988,840,000
股份总数 26,577,888,940 - 26,577,888,940
1、A 股 20,589,048,940 - 20,589,048,940
2、H 股 5,988,840,000 - 5,988,840,000
五、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授
权，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及
《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记
结算等事宜。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日
