方正证券：关于2023年度关联交易情况的专项说明2024-03-20
关于方正证券股份有限公司
关联交易情况的专项说明
2023 年度
索引 页码
专项说明 1-2
关联交易内部专项审计报告 3-9
关于方正证券股份有限公司
2023 年度关联交易情况的专项说明
安永华明（2024）专字第 70023021_A10 号
方正证券股份有限公司
方正证券股份有限公司：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）
2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2024
年 3 月 19 日出具了编号为安永华明（2024）审字第 70023021_A01 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通
知》（证监办发[2018]51 号）和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步加强辖区证券
公司关联交易监管有关事项的通知》（湘证监机构字[2018]26 号）要求，方正证券稽核监察部对
方正证券 2023 年度关联交易管理情况进行了专项审计并编制了《方正证券股份有限公司关联
交易内部专项审计报告》。
编制和对外披露《方正证券股份有限公司关联交易内部专项审计报告》，并确保其真实性、
合法性及完整性是方正证券的责任。我们对《方正证券股份有限公司关联交易内部专项审计报
告》所载资料与我们审计方正证券 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报
表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对方正证券 2023 年度财务报表执行审计，以及将《方正证券股份有限公司关联交易内部
专项审计报告》所载项目金额与我们审计方正证券 2023 年度财务报表时方正证券提供的会计
资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对《方正证券股份有限公司关联交
易内部专项审计报告》所载内容执行任何附加程序。
本专项说明仅供方正证券 2023 年度报告披露使用，不适用于其他用途。
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
关于方正证券股份有限公司
2023 年度关联交易情况的专项说明（续）
安永华明（2024）专字第 70023021_A10 号
方正证券股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋雪强
中国注册会计师：郭 燕
中国 北京 2024 年 3 月 19 日
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A member firm of Ernst & Young Global Limited
方正证券股份有限公司
2023 年度关联交易内部专项审计报告
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司稽核监察部对公司 2023 年度关联交易管理情
况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：
一、 2023 年度关联交易总体情况
(一) 公司关联人概况
2022 年 12 月公司控股股东完成变更后，公司依照上交所《股票上市规则》更新了关联人
名单。2023 年 8 月，公司将更新后关联人名单提交第五届董事会审计委员会 2023 年第一次会
议审议确定，并通过上海交易所（简称“上交所”）网站报备关联人信息。
根据最新的关联人名单，截至报告日，公司有关联自然人 182 人、关联法人或其他组织 1289
家。相较于 2022 年度关联人名单（关联自然人 144 人、关联法人或其他组织 884 家），2023
年公司关联人发生变动，主要是公司原控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人方正产
业控股有限公司合计持有公司 28.71%的股份于 2022 年 12 月完成过户登记，全部划转至新方
正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”），新方正集团成为公司的控股股东。中国平安保
险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（简称
“平安人寿”）设立的新方正（北京）企业管理发展有限公司（简称“新方正（北京）”），持有新方
正集团 66.507%的股权。
据此，公司关联人中：直接或者间接控制公司的法人有 4 家，分别为新方正集团、新方正
（北京）、中国平安以及平安人寿；由前述 4 家法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以
外的法人或其他组织 1222 家；持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 2 家；关联自然人 182
人；由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织 61 家。
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一、 2023 年度关联交易总体情况（续）
(二) 公司关联交易概况
2023 年 3 月 16 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认 2022 年度日常
关联交易金额及预计 2023 年度日常关联交易金额的议案》。根据议案，鉴于金融服务类、证券
及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对与中
国平安及其关联人 2023 年度拟发生的日常关联交易预计如下：金融服务、证券及金融产品和交
易类日常关联交易金额难以准确预计，以实际发生额为准；综合行政类日常关联交易金额不超
过 1.5 亿元。公司对与方正集团及其关联人 2023 年度拟发生的日常关联交易主要集中在综合行
政类，预计不超过 0.3 亿元。
2023 年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额共 4,610,778.46 万元，涉
及 32 个关联方。公司及控股子公司与关联人发生偶发性关联交易 2 笔，交易总金额 3,500.00
万元。公司及控股子公司与关联人未发生重大关联交易。
二、 关联交易内控制度建设情况
2018 年 9 月，公司发布并实施了《关联交易管理制度》，并在之后根据公司实际于报告期
内进行修订和完善。制度明确了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职
责，其中，由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单，由稽
核监察部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐
笔审计，每年出具专项审计报告并提交董事会审议；规范了关联人和关联交易的认定标准；细
化了关联交易的决策和披露程序；建立了日常关联交易管理机制。同时，制度以专章规定，需
防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。
经审计确认，公司已按照上交所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号一交易
与关联交易》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。
三、 关联交易内控制度执行情况
(一) 关联人名单管理
根据《关联交易管理制度》的规定，由董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单；
由董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时将最新的关联人名单提供给公
司全体部门及控股子公司。
关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公示系统、公开
年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。2022 年 12 月公司控股股东
完成变更后，董事会办公室依照上交所《股票上市规则》及时更新了关联人名单。2023 年 8 月，
更新后关联人名单经董事会审计委员会审议确定后，董事会办公室完成了关联人信息报备工作
并将关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司，由各部门或控股子公司关联交易相关事务
人员负责具体执行。
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三、 关联交易内控制度执行情况（续）
(二) 关联交易的决策和披露
1. 日常关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联人进行购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售日常关联交易的，应视具体情况分
别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年
度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议并披露。
根据上述规定的要求，2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于确认 2022 年度日常关联交易金额及预计 2023 年度日常关联交易金额的议案》。因无法准确
预计 2023 年度日常关联交易规模与金额，该项议案于 2023 年 3 月 16 日，进一步提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议并通过。
上述关联交易事项公司已于 2023 年 2 月 28 日、3 月 17 日在上交所网站披露。
2. 偶发关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会
审议并及时披露。公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。
经查，2023 年度公司及控股子公司发生偶发关联交易 2 笔，均已按照规定履行了相应决策
审批与披露程序。
综上，经审计确认，2023 年度公司及控股子公司关联交易披露与决策程序执行情况，符合
上交所《上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关
规定。
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三、关联交易内控制度执行情况（续）
(三) 关联交易定价
根据《关联交易管理制度》的规定，关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定
价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的定价，由公司各部门及子公司依照《关联交
易管理制度》确定的定价原则执行。
核查关联交易定价方法及相应审批流程，2023 年度公司及控股子公司与关联方发生的关联
交易的定价，符合上交所《上市公司自律监管指引第 5 号一交易与关联交易》和公司《关联交
易管理制度》的相关规定。
四、 关联交易管理情况
(一) 日常关联交易
2023 年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额合计 4,610,778.46 万元。
其中金融服务类关联交易金额 829,477.14 万元；证券及金融产品和交易类关联交易金额
3,776,726.18 万元；综合行政类关联交易金额 4,575.14 万元。
本次内部审计抽查了日常关联交易 29 笔，其中金融服务类 8 笔、证券及金融产品和交易类
10 笔、综合行政类 11 笔。从检查情况看：
8 笔金融服务类关联交易中，3 笔公司自有资金存款、1 笔代销金融产品、1 笔债券承销、
1 笔货币经纪服务以及 2 笔专用证券交易单元租用业务，均已与关联方签订书面协议，对费用
的收付进行了约定，相关内部审批手续完备。
10 笔证券及金融产品和交易类关联交易中，2 笔流通股大宗交易经公司内部审批后，通过
恒生 O32 系统完成交易；2 笔债券现券交易经公司内部审批后，通过银行间本币交易系统完成
交易；1 笔理财产品申赎交易经公司内部审批后，通过网银完成交易；1 笔收益互换业务经公司
内部审批后，与交易对手签订了场外权益类互换交易确认书；1 笔融资业务债权收益权转让业
务经公司内部审批后，与关联方签订书面协议，对转让价款及回收款的划付进行了约定；2 笔利
率互换交易经公司内部审批后，通过银行间本币系统完成交易；1 笔债券质押式正回购交易经
公司内部审批后，通过银行间本币系统完成交易。
11 笔综合行政类关联交易，均已与关联方签订书面协议，对款项的支付进行了约定，相关
内部审批手续完备。
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四、 关联交易管理情况（续）
(一) 日常关联交易（续）
29 笔交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定，其中：
公司在平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）存放自有资金，参照人民银行基准
利率和同业惯例，根据存款性质等经协商后确定年利率；公司聘用平安证券股份有限公司（以
下简称“平安证券”）作为主承销商，承销公司债券，根据债券发行规模、信用级别等因素，经协
商后确定承销费用比例；公司销售平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）旗下基金，根
据合作模式及销售协议，协商确定销售费用；平安利顺国际货币经纪有限责任公司向公司提供
货币经纪服务，参考行业标准经协商后确定经纪服务费率；平安基金租用公司席位，参照同业
惯例经协商后确定佣金费率。
公司与平安证券、平安银行发生债券现券交易，由交易员对比中介、参考中债估值、交易对
手方各方报价后，择优确定；公司与平安证券发生收益互换交易，根据当日基差、交易期限等
计算确定增强收益率；公司与平安理财有限责任公司开展融资业务债权收益权转让业务，根据
公司内部资金转移定价，协商确定权利维持费率；公司购买平安银行理财产品，由投交人员对
比万得资讯及产品管理人公布的产品净值，择优确定；公司与平安证券开展利率互换业务，由
交易员对比中介、交易对手方各方报价后，择优确定；公司与平安养老保险股份有限公司（以
下简称“平安养老”）发生债券质押式正回购交易，由交易员对比中介、参考银行间市场融资报
价水平、交易对手方各方报价后，协商确定质押券类别、成交利率和成交金额。
公司向北京方正数码有限公司采购硬件设备，经招投标后确定价格；向北大方正人寿保险
有限公司、平安养老和平安健康保险股份有限公司购买员工商业保险等，经市场询价比价后协
商确定；公司向中国平安财产保险股份有限公司购买财产保险等，参考市场水平后协商确定；
向北大方正投资有限公司支付房租费用，参考市场价格后按前次价格续签；向东莞市桦楠摩产
业运营有限公司、东莞市康赛物业管理有限公司和东莞北大资源商业管理有限公司支付房租、
物业费等，参考市场价格协商确定；公司向捷银国际旅行社（上海）有限公司支付差旅机票款，
参考市场价格经双方协商优惠确定；公司向平安科技（深圳）有限公司支付咨询费，参考市场
水平后协商确定；公司收取中国平安人寿保险股份有限公司房租，参考周边市场价格后协商确
定。
(二) 偶发关联交易
2023 年度，公司及控股子公司发生偶发性关联交易 2 笔，交易总金额 3,500.00 万元，详
细情况为：
1、2021 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定对外捐赠额
度的议案》，董事会同意每一会计年度公司及控股子公司通过湖南方正证券汇爱公益基金会等途
径对外捐赠的额度上限为公司上一年度经审计净利润（合并口径）的 1%，且年度捐赠总额不少
于 500.00 万元，并授权公司执行委员会在上述额度内决定每年对外捐赠的具体事宜。该议案已
于 2021 年 10 月 30 日在上交所网站披露。
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四、关联交易管理情况（续）
(二) 偶发关联交易（续）
2023 年 12 月 11 日，经公司执行委员会决议，同意于 2023 年 12 月 31 日前向湖南方正证
券汇爱公益基金会捐赠 500 万元。2023 年 12 月 25 日，公司向湖南方正证券汇爱公益基金会
捐赠 500 万元，用于乡村振兴帮扶和公益事业。
2、公司全资控股子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）与其他 8
家主体，共同投资设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）。其中，方正和生投资拟认缴出
资不超过 2.00 亿元，为合伙企业的普通合伙人（GP），方正和生投资关联法人北京大学教育基
金会拟认缴出资 3,000.00 万元，为合伙企业的有限合伙人（LP），故该项共同投资构成关联交
易。
《关于设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（筹）的议案》已于 2020 年 10 月 28
日经方正和生投资第三届董事会第 87 次会议审议通过，并于 10 月 30 日经公司第四届董事会
第十次会议审议通过，同意方正和生投资与公司关联法人北京大学教育基金会及其他发起人共
同设立私募基金，并授权公司执行委员会决定该关联交易的实施及变更、终止等事宜。10 月 31
日在上交所网站披露。2020 年 11 月 2 日，经公司执行委员会审议通过做出股东决定，同意上
述议案。方正和生投资根据决议，于 2021 年 1 月 28 日首期支付 10,000.00 万元，2022 年 7
月 12 日第二期支付 10,000.00 万元。
2023 年 6 月 16 日，方正和生投资有限责任公司第三届董事会第 113 次会议审议通过《关
于北京元培科技创新投资中心（有限合伙）基金方案变更暨关联交易的议案》，由方正和生投资
受让基金有限合伙人：益阳高新产业发展投资集团有限公司、潍坊京华投资合伙企业（有限合
伙）合计不超过 4,500 万元的认缴出资额，并履行后续出资义务。2023 年 6 月 21 日，经公司
执行委员会审议通过并做出股东决定，同意上述议案。
2023 年 6 月 30 日，方正和生投资实际出资 3,000.00 万元，在该基金中的认缴出资额由 2
亿元增加至 2.3 亿元。
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附表：
2023 年与关联方日常关联交易情况
单位：万元
2023 年度 2023 年度
关联交易类别 主要项目
预计发生金额 发生金额
自有资金存款 825,758.22
第三方存管服务 691.13
以实际发生额
金融服务 互相代销金融产品 272.56
为准
提供代理买卖证券服务 826.56
其他金融服务类业务 1,928.67
线上拆借、回购及线下收益凭证、
两融收益权转让、发行债券等融 151,517.48
资业务
债券申购代缴款业务、债券撮合业
证券及金融 以实际发生额 2,640,236.65
务、银行间市场现券交易等业务
产品和交易 为准
场外期权、收益互换、利率互换等
418,868.48
衍生品交易
债券质押式正回购交易 59,809.10
其他证券及金融产品和交易类业务 506,294.47
采购计算机硬件与软件、信息系
统、数据信息服务及技术咨询服 1,804.22
综合行政
务 不超过 1.5 亿
（中国平安及
购买保险及健康产品服务 元 1,833.23
其关联人）
支付房屋租赁相关费用 372.01
其他综合行政类关联交易 17.49
采购计算机硬件与软件、信息系
统、数据信息服务及技术咨询服 496.84
综合行政
务 不超过 0.3 亿
（方正集团及
购买保险及健康产品服务 元 -
其关联人）
支付房屋租赁相关费用 51.35
其他综合行政类关联交易 -
总计 4,610,778.46
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