凤凰传媒:江苏凤凰出版传媒股份有限公司审计委员会工作细则2024-03-20
江苏凤凰出版传媒股份有限公司审计委员会工作细则
(2024年3月修订)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确
保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,
公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要职责为:代表董事会行使对管理层的经营情况、内
控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会对董事
会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成,其中独立董事占多数,
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担
任,应当为会计专业人士,负责主持委员会工作(如有两名以上符合
条件的独立董事委员的,由公司董事会指定一名独立董事委员担任)。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可
以连任,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就
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辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事
会审议通过,可对委员会委员在任期内进行调整。独立董事辞职导致
审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程,或者
欠缺会计专业人士的独立董事的,拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日
内完成补选。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构,负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责公司的内部审计制度及其
实施;
(三)审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易
进行审核;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通;
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者 重大会计差错更正;
(七)负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告,并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定,审计委员会应配合监事会做好审计工作。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
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督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履
行下列职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备
工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
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(二)内外部审计机构的工作报告(含内部控制自我评估报告);
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十三条 审计委员会召开会议,对内部审计部门提供的报告进
行评议议价、签署意见,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
否全面真实,内部控制的建立和实施情况;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否真实、准确及完整,
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规,重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题;
(四)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议,每季度至少召
开一次会议。两名及以上委员提议时或者召集人认为有必要时,可以
召开临时会议。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息,并应当保存上述会议资料至少十年。会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。委员应亲自出席会议,若确实无法出席的,应事先审
阅会议材料并形成明确的意见,书面委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则:
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(一)在审议关联事项时,非关联委员不得委托关联委员代为出
席;关联委员也不得接受非关联委员的委托;
(二)独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席,非独立
董事委员也不得接受独立董事委员的委托;
(三)委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他委员代为出席,有关委员也不得接受全权委托和
授权不明 确的委托;
(四)一名委员不得接受超过两名委员的委托,委员也不得委托
已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的,应当向会议召集人提交授权委托书,该授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十六条会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达
意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。
第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决;委员的表决意向
分为同意、反对和弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的,应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条内部审计、信息披露、财务等相关部门成员可列席审计
委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委
员应当 在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存,保存
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期限至少十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案、决议及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第二十四条 公司披露年度报告的同时,应当在上海证券交易所
网站披露董事会审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董
事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行;本细则如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通
过。
第二十七条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释及修订。
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