建设银行：建设银行2023年度股东大会会议材料2024-06-06
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司
2023 年度股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
2023 年度股东大会文件目录
审议事项
普通决议案
1. 关于本行 2023 年度董事会报告的议案
2. 关于本行 2023 年度监事会报告的议案
3. 关于本行 2023 年度财务决算方案的议案
4. 关于本行 2023 年度利润分配方案的议案
5. 关于本行 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
6. 关于本行 2024 年度固定资产投资预算的议案
7. 关于聘用 2024 年度外部审计师的议案
8. 关于选举张毅先生担任本行执行董事的议案
9. 关于选举林志军先生担任本行独立董事的议案
10. 关于选举威廉科恩先生连任本行独立董事的议案
11. 关于选举梁锦松先生连任本行独立董事的议案
12. 关于《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案
汇报资料
1. 中国建设银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告
2. 《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2023
年度执行情况的报告
3. 中国建设银行 2023 年度大股东及主要股东评估报告
4. 中国建设银行股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
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议案一：
关于本行 2023 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2023 年度董事会报告
已于 2024 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2023 年度
股东大会审议。
有关本行 2023 年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2023 年年度报告》中的董事会报告书。
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董事会
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议案二：
关于本行 2023 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2023 年度监事会报告
已于 2024 年 3 月 28 日经本行监事会会议审议通过，现提交 2023 年度
股东大会审议。
有关本行 2023 年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2023 年年度报告》中的监事会报告书。
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监事会
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议案三：
关于本行 2023 年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2023 年度财务决算方
案已于 2024 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2023 年
度股东大会审议。
有关本行 2023 年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有
限公司 2023 年年度报告》中的财务报告。
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董事会
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议案四：
关于本行 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的本行
2023 年度财务报告，本行董事会建议 2023 年度利润分配方案如下：
1. 以本行 2023 年度税后利润人民币 3,237.87 亿元为基数，按 10%
的比例提取法定公积金人民币 323.79 亿元；
2. 根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20
号），计提一般准备金人民币 529.48 亿元；
3. 集团口径下归属于本行股东 2023 年度税后利润人民币 3,326.53
亿元，向全体普通股股东（于 2024 年 7 月 11 日收市后名列股东名册
的股东）派发现金股息人民币 1,000.04 亿元，每股现金股息人民币 0.400
元（含税），分红比例 30%；
4. 2023 年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案已于 2024 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
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董事会
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议案五：
关于本行 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
各位股东：
根据有关法律规定和监管要求，本行董事会建议 2024 年度中期利
润分配相关安排如下：
1. 中期利润分配条件
根据经审阅的 2024 年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况，
在本行 2024 年上半年具有可供分配利润的条件下，实施 2024 年度中
期分红派息。
2. 中期利润分配比例上限
2024 年度中期现金股息总额占集团当期实现的归属于本行股东税
后利润的比例不高于 30%。后续制订 2024 年度利润分配方案时，将考
虑已派发的中期现金分红因素。
3. 相关公司治理程序
上述中期利润分配条件、分配比例上限已于 2024 年 4 月 29 日经
本行董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
本行将根据股东大会决议制订 2024 年度中期利润分配具体方案，
并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公司治理程序后实施。
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董事会
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议案六：
关于本行 2024 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
根据中国建设银行股份有限公司发展战略，立足于提升集团核心
竞争能力和长期价值创造能力，认真贯彻中央金融工作会议精神，落
实“坚持勤俭办一切事业”的政策要求，管理层以提高经营效率为目
标，综合考虑内外部经营形势，从严从紧拟定 2024 年度固定资产投资
预算的议案。
2024 年固定资产投资预算总量安排人民币 180 亿元，较上年下降
人民币 10 亿元。预算安排坚持高质量发展导向，支持金融科技发展，
保障安全生产运营，严控非生产性支出。预算优先安排金融科技投入，
落实自主可控国产化战略，加强数据中心等金融科技基础设施建设，
助力数字化经营；保障安全生产运营，系统性做好长周期安排，以“保
安全、保运营”为目标，切实解决安全隐患，突出绿色环保理念；严格
贯彻落实中央政策要求，严控非生产经营性支出，提高资产使用效能。
2024 年度固定资产投资预算的有关议案已于 2024 年 2 月 2 日经本
行董事会会议审议通过，现提交 2023 年度股东大会审议。
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董事会
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议案七：
关于聘用 2024 年度外部审计师的议案
各位股东：
根据公司章程等有关规定，本行拟聘用安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为本行及境内子公司 2024 年度国内会计师事务所，聘用
安永会计师事务所为本行及境外主要子公司 2024 年度国际会计师事务
所，审计费用合计为人民币 14,096 万元（含集团合并及母公司审计费
用人民币 9,480 万元整），其中，内控审计费用人民币 860 万元整。
本项议案已于 2024 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
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董事会
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议案八：
关于选举张毅先生担任本行执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张毅先生担任本行
执行董事，任职期限三年，自本行股东大会选举其担任执行董事之日
起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。张毅先生符合相关
法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。张毅先生担任本行
执行董事经本行股东大会表决通过后，需报国家金融监督管理总局备
案。本项议案经股东大会批准后，张毅先生将担任本行执行董事、董
事会战略发展委员会委员和风险管理委员会委员。
张毅先生，1971 年 1 月出生。自 2024 年 5 月起任本行行长。2023
年 3 月至 2024 年 5 月任中国银行副行长，2024 年 4 月至 5 月任中国银
行执行董事；2021 年 11 月至 2023 年 3 月任中国农业银行副行长；2021
年 4 月至 2021 年 9 月任本行首席财务官。此前，张先生曾先后任本行
总行资产负债管理部副总经理，江苏省分行副行长、行长，总行财务
会计部总经理等职务。张先生是高级会计师，1993 年毕业于西南财经
大学，获经济学学士学位，2002 年毕业于中国人民大学，获工商管理
硕士学位。
张毅先生的薪酬按照有关规定执行，将由应付薪酬、社会保险其
他收入等部分组成。在每年年终后，由董事会提名与薪酬委员会拟定
薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关薪
酬确定后，本行会予以披露，具体薪酬可参见本行适时发布的年报和
有关公告。
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本项议案已于 2024 年 5 月 16 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
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议案九：
关于选举林志军先生担任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名林志军先生担任本
行独立董事，任职期限三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资
格之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。林志军先生
符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案
经股东大会批准及国家金融监督管理总局核准其任职资格后，林志军
先生将担任本行独立董事，董事会审计委员会委员，风险管理委员会
委员，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会委员。
林志军先生，1955 年 1 月出生。林先生现任澳门科技大学校长高
级顾问、教授和博士生导师，中国光大控股有限公司独立董事、交银
国际控股有限公司独立董事，曾任中国重汽（香港）有限公司独立董
事、达利食品集团有限公司独立董事、南方锰业投资有限公司（前称
中信大锰控股有限公司）独立董事、华地国际控股有限公司独立董事。
林先生曾经担任澳门科技大学副校长和商学院院长、香港浸会大学会
计与法律系教授、系主任、香港大学访问教授、加拿大 Lethbridge 大
学管理学院副教授、厦门大学经济学院副教授。林先生曾于一家国际
会计师事务所（现为德勤）多伦多分所工作。林先生为美国注册会计
师协会会员、中国注册会计师协会会员、全球注册管理会计师会员和
澳大利亚注册管理会计师协会会员，获厦门大学经济学硕士学位、加
拿大 Saskatchewan 大学工商管理学院商学硕士学位和厦门大学经济学
（会计学）博士学位。
林志军先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事
和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪
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酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批
准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时
发布的年报和有关公告。
林志军先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本会
议资料附件一。
本项议案已于 2024 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
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董事会
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议案十：
关于选举威廉科恩先生连任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名威廉科恩先生连任
本行独立董事，任职期限三年，至本行 2026 年度股东大会之日止。威
廉科恩先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条
件。本项议案经股东大会批准后，威廉科恩先生将连任本行独立董事，
董事会审计委员会委员，风险管理委员会委员，关联交易、社会责任
和消费者权益保护委员会委员。
威廉科恩先生，1962 年出生。自 2021 年 6 月起担任本行独立董
事。科恩先生自 2022 年 7 月起任阿拉伯区域支付清算和结算组织 Buna
的独立董事，自 2021 年 10 月起任三菱日联金融集团顾问委员会委员，
自 2021 年 6 月起任 Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自 2021 年 4
月起任 Suade Labs 首席监管顾问，自 2020 年 2 月起任国际财务报告准
则咨询委员会主席，自 2019 年 11 月起任多伦多领导力中心董事会成
员，自 2019 年 7 月起任国际货币基金组织技术顾问。科恩先生 2014
年至 2019 年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007 年至 2014 年任巴
塞尔银行监管委员会副秘书长；2003 年至 2006 年在国际清算银行金融
稳定学院任职；1999 年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币
监理署和美国联邦储备委员会任职。科恩先生现任布雷顿森林委员会
成员，曾任金融稳定理事会及其常务委员会成员。科恩先生 1984 年获
曼哈顿大学理学学士学位，1991 年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
威廉科恩先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董
事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与
薪酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会
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批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适
时发布的年报和有关公告。
威廉科恩先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见
本会议资料附件二。
本项议案已于 2024 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案十一：
关于选举梁锦松先生连任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名梁锦松先生连任本
行独立董事，任职期限三年，至本行 2026 年度股东大会之日止。梁锦
松先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本
项议案经股东大会批准后，梁锦松先生将连任本行独立董事，董事会
战略发展委员会委员，风险管理委员会委员，提名与薪酬委员会委员。
梁锦松先生，1952 年 1 月出生。自 2021 年 10 月起任本行独立董
事。梁先生是香港特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事
长、新风天域集团董事长兼联合创始人、所罗门教育（国际）有限公
司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香港小母牛”
及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职的经验，包括美国
黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行亚洲私人银行、
投资银行、资金部及大中华地区主管等。他亦曾任招商银行、中国工
商银行、中国移动（香港）、美国友邦保险（香港）的独立董事、中国
国家开发银行国际顾问、香港南丰集团行政总裁和哈佛商学院香港协
会主席。曾任公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹
委员会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、
香港机场管理局董事、香港期货交易所董事、香港特别行政区筹备委
员会委员、香港特别行政区第一届政府推选委员会委员与港事顾问。
梁先生 1973 年毕业于香港大学，曾在美国哈佛商学院攻读管理发展及
高级管理课程，1998 年获香港科技大学名誉法学博士学位。
梁锦松先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事
和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批
准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时
发布的年报和有关公告。
梁锦松先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见本会
议资料附件三。
本项议案已于 2024 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2023 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案十二：
关于《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
本行现行《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办法》
由 2004 年第一次临时股东大会审议通过，为本行完善公司治理结构，
保障独立董事依法独立、规范、有效地行使职权提供了内部制度依据。
近年来，该办法所依据的法律、法规、监管规定、本行股票上市地证
券交易所业务规则和公司章程皆有调整和变化，对独立董事的任职资
格、选任、职责及履职保障提出了新的要求。为进一步优化本行独立
董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，本行根
据现行有效的法律、法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业
务规则和公司章程，研究起草了《中国建设银行股份有限公司独立董
事工作制度》，具体内容详见本会议资料附件四。
《中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度》已于 2024 年 4
月 29 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2023 年度股东大会审议，
并提请股东大会授权董事会根据法律、法规、监管规定、本行股票上
市地证券交易所业务规则和公司章程的规定进行修订。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
附件一：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）董事
会，现提名林志军先生为建设银行董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任建设银行董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与建设银行之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
19
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（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
4
此项不适用。
5
此项不适用。
20
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（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务的人员。
六、包括建设银行在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过三家，被提名人在建设银行连续任职未超过六年。
七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格，且在会计专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
被提名人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，
本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形
的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
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中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人林志军，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限
公司（以下简称“建设银行”）董事会提名为建设银行董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任建设银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
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（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5
此项不适用。
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（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除
职务的人员。
六、包括建设银行在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过三家；本人在建设银行连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格，且在会计专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
本人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，提名
人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关
系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
25
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任建设银行独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
做出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林志军
26
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
附件二：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）董事
会，现提名威廉科恩先生为建设银行董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任建设银行董事会
独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与建设银行之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
27
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
4
此项不适用。
5
此项不适用。
28
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务的人员。
六、包括建设银行在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过三家，被提名人在建设银行连续任职未超过六年。
被提名人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，
本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形
的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
29
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
30
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人威廉科恩，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有
限公司（以下简称“建设银行”）董事会提名为建设银行董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任建设银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
31
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5
此项不适用。
32
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除
职务的人员。
六、包括建设银行在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过三家；本人在建设银行连续任职未超过六年。
本人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，提名
人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关
系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
33
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
性。
本人承诺：在担任建设银行独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
做出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：威廉科恩
34
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
附件三：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）董事
会，现提名梁锦松先生为建设银行董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任建设银行董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与建设银行之间
不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
4
此项不适用。
5
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务的人员。
六、包括建设银行在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过三家，被提名人在建设银行连续任职未超过六年。
被提名人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，
本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形
的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
37
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
38
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人梁锦松，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限
公司（以下简称“建设银行”）董事会提名为建设银行董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任建设银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规
定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
39
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定5；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5
此项不适用。
40
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除
职务的人员。
六、包括建设银行在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过三家；本人在建设银行连续任职未超过六年。
本人已经通过建设银行董事会提名与薪酬委员会资格审查，提名
人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关
系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
41
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
性。
本人承诺：在担任建设银行独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
做出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁锦松
42
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
附件四：
中国建设银行股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保障中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)独
立董事依法独立、规范、有效地履行职责，充分发挥独立董事在银行
公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、监管规定、银行股票上市
地证券交易所业务规则和《中国建设银行股份有限公司章程》(以下简
称“银行章程”)的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银
行及其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受银行及其股东、实际控制人、
高级管理层或者其他与银行存在重大利害关系的单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对银行及全体股东负有忠实义务与勤勉义务，应
当按照法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
和银行章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护银行整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
43
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
董事会审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数，风
险管理委员会、关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会中独立
董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会、提名与薪酬委员会以
及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席应由独立董事担
任，且审计委员会主席应由独立董事中的会计专业人士担任。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，并且同时
满足下列条件：
(一) 符合法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务
规则和银行章程规定的担任银行董事的条件；
(二) 符合本制度第六条规定的独立性要求；
(三) 具有本科以上（含本科）学历或相关专业高级职称；
(四) 具有十年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独
立董事职责的工作经历；
(五) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规、规章；
(六) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
(七) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(八) 不属于曾经担任高风险金融机构的主要负责人且不能证明其
对该金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员；
(九) 不属于任职资格核准申请或备案被国务院银行业监督管理机
构或银行股票上市地证券监管机构否决的人员；
(十) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
44
中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
和银行章程规定的担任银行独立董事的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任银行独立董
事：
(一) 直接或间接持有银行发行在外股份总数百分之一以上的自然
人股东或在直接或间接持有银行发行在外股份总数百分之一以上的法
人股东中任职的人员及前述人员的近亲属；
(二) 在银行或者其附属企业任职的人员及其近亲属和主要社会关
系；
(三) 最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
(四) 银行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(五) 在银行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(六) 在银行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(七) 与银行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
(八) 为银行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(九) 最近十二个月内曾经具有前第四项至第八项所列举情形的人
员；
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
(十) 银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其他人员
及其近亲属；
(十一) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业
务规则和银行章程规定的其他不具备独立性的人员。
本条第一款所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条第一款所称银行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与银行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与银行构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多同
时在五家境内外企业担任独立董事。
银行的独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事；同
时在其他银行保险机构担任独立董事的，相关机构与银行应当不具有
关联关系，不存在利益冲突。
第八条 国家机关工作人员不得兼任银行的独立董事。
第三章 提名、选举与更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有银行发行在外股份总
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
产生独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。已经提
名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 银行董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 银行应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十条、第十一条的规定披露相关内容，并按照法律、法规、监管
规定、银行股票上市地证券交易所业务规则的相关要求将所有独立董
事候选人的有关材料报送相关证券交易所。
相关证券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议
的，银行不得提交股东大会选举。
第十三条 股东大会对独立董事候选人做出决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第十四条 股东大会通过有关独立董事选举提案的，报国务院银行
业监督管理机构核准其任职资格，新任独立董事就任时间自国务院银
行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
第十五条 独立董事每届任期三年（至任期届满当年的股东大会年
会之日止），任期届满，可以连选连任，但累计任职时间不得超过六年。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起银行股东和债权人注意的情况进行说明。银行应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务
规则或者银行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日，因丧失
独立性而辞职和被罢免的除外。银行应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，银行可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，银行应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，银行应当及时予以披露。
独立董事不再具备担任银行独立董事的任职资格条件的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、监管
规定、银行股票上市地证券交易所业务规则或者银行章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，银行应当自前述事实发生之日起
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
六十日内完成补选。
第十八条 独立董事有下列情形之一的，董事会、监事会或持有银
行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会
通过特别决议方式予以罢免：
(一) 不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
(二) 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三
分之二的；
(三) 连续三次未亲自出席董事会会议的；
(四) 连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事
会会议的；
(五) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
和银行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事发生前款第（三）项所列情形的，银行应当在三个月内
召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事；独立董事发生前款第
（四）项所列情形的，银行董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会罢免该独立董事职务。
第四章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列银行与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合银行整体利益，保护中小股东
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
合法权益；
(三) 对银行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(四) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
和银行章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对银行具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害银行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
和银行章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意，法律、法规和监管规定另有规定的除外。
独立董事行使第一款所列职权的，银行应当及时披露，上述职权
不能正常行使的，银行应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经银行全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 中国证监会及境内证券交易所规定的应当披露的关联交易；
(二) 银行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对银行被收购所作出的决策及采取的措施；
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
(四) 法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则
和银行章程规定的其他事项。
第二十二条 银行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，
法律、法规和监管规定另有规定的除外。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论银行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
银行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在银行董事会专门委员会中应当依照法律、
法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则和银行章程的
规定履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的银行
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 银行董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办银行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘银行财务负责人；
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务
规则和银行章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 银行董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务
规则和银行章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
由，并进行披露。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年应
亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对银行和中小股东权益的影响等。银行在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四
条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则和银行
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求银行作出书面说明。涉及披露事项的，银行应
当及时披露。
银行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向银
行股票上市地证券监管机构和证券交易所报告。
第三十条 独立董事每年在银行的现场工作时间应当不少于十五
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取银行运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办银行审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事应当对银行讨论事项发表客观、公正的独立
意见。独立董事在发表意见时，尤其应当就以下事项向董事会或股东
大会发表意见：
(一) 重大关联交易；
(二) 提名、任免董事；
(三) 聘任或解聘高级管理人员；
(四) 银行董事、高级管理人员的薪酬；
(五) 利润分配方案和利润分配政策的调整；
(六) 聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
(七) 银行的股东、实际控制人及其关联方对银行现有或新发生的
总额高于银行最近一期经审计的资本净额的百分之一的借款或其他资
金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述欠款；
(八) 独立董事认为可能对银行、中小股东、金融消费者合法权益
产生重大影响的事项；
(九) 独立董事认为可能造成银行重大损失的事项；
(十) 银行章程规定的其他事项。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与银行及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，银行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及银行向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十三条 独立董事应当向银行股东大会年会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项进
行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办银行审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在银行现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在银行发出股东大会年会通知时
披露。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
第三十四条 银行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向银行核实。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第三十六条 银行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。董事会办公室牵头组织相关部门为
独立董事履职提供支持服务。
第三十七条 银行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，银行应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
银行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十八条 银行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则和银
行章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，银行原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。银行应当保
存上述会议资料至少十年。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
银行向独立董事提供的资料，银行及独立董事本人应当妥善保管。
第三十九条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权的，银行董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向银行股票上
市地证券监管机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，银行应当及时办理披露事
宜；银行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向银行股票
上市地证券监管机构和证券交易所报告。
第四十一条 银行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第四十二条 银行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在银
行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从银行及其主
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 银行可以建立必要的董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十四条 除非法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交
易所业务规则另有规定，本制度所使用的术语与银行章程中该等术语
的含义相同。
第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、
法规、监管规定、银行股票上市地证券交易所业务规则和银行章程的
规定相冲突的，以法律、法规、监管规定、银行股票上市地证券交易
所业务规则和银行章程的规定为准。
第四十六条 本制度由银行董事会负责解释。
第四十七条 本制度自银行股东大会审议通过之日起施行。自本制
度施行之日起，原《中国建设银行股份有限公司独立董事制度实施办
法》同时废止。银行股东大会授权董事会根据法律、法规、监管规定、
银行股票上市地证券交易所业务规则和银行章程的规定对本制度进行
修订。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
汇报资料一：
中国建设银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》的有关
要求，现将本行 2023 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理工作开展情况
2023年度本行一直严格遵照关联交易监管政策，按要求开展关联
交易管理工作，不断夯实关联交易管理基础，持续优化关联交易管理
机制，全面提升关联交易管理质效。
（一）董事会尽职履责，有力督促关联交易新规全面落地。本行
董事会及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员严格按照监管要
求，履行关联交易管理职责。2023年全年共审议通过了四份关联方变
动情况报告，接受了两份关联交易备案报告，听取了两份关联交易管
理情况报告，不断强化对管理层的督促和指导，推动落实《银行保险
机构关联交易管理办法》取得显著进展，已实现全面达标。
（二）健全体制机制，全方位强化关联交易风险控制措施。印发
关联交易识别和统计手册、关联交易岗位手册、关联交易系统操作手
册等制度，构建“一个办法、四个手册”的关联交易制度体系，全面
健全管理机制，持续优化管理架构、完善管理流程、细化管理要求，
充分发挥部门和机构间的协同联动，有效落实关联交易风险控制要求，
强化风险防控能力。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（三）坚持问题导向，确保重点领域重点交易的监管遵循。全面
对标监管最新要求，开展关联交易专项整治工作，针对关联交易禁止
性规定、定价的公允性、识别的及时准确性等监管重点关注的事项，
在集团范围内组织各部门、分行、子公司等开展问题排查和整改；对
四家分行和一家子公司开展现场检查，坚持高标准、严要求，早发现、
早预警、早整改，全面规范关联交易行为，确保合法合规。
（四）践行科技赋能，关联交易管理数字化转型成效初显。全面
优化关联交易管理系统，不断完善与业务系统的交互，形成包含10个
核心模块、95个工作流程、264个子项功能的全新管理平台，功能覆盖
关联方和关联交易管理全流程，包括关联方的识别和信息处理、关联
交易的识别和信息归集、关联交易的实时监测和预警、监管数据的统
计和报送等，大幅提升了关联交易管理的信息化和智能化水平。
（五）聚焦监管数据，建立和完善关联交易数据常态化治理机制。
围绕监管数据报送的核心要求，对标建立起业务需求的动态管理，不
断深化业务系统和关联交易系统的数据交互，全面提升基础数据的自
动化程度。定期组织开展关联交易数据核对和非现场检查，针对多发
问题、易错问题进行通报，强化数据质量考核，压实数据管理责任。
完善统计口径，优化关键统计指标的规则，持续对标监管，满足数据
报送和信息披露需求。
（六）强化队伍建设，不断夯实关联交易管理基础。提升培训的
针对性和覆盖面，专题培训和课程培训相结合，持续加强对关联交易
岗位人员的专业指导，提高人员履职能力，并加大关联交易宣传，围
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
绕关联交易基础知识、关联交易定价要求、常见问题解答等持续宣贯，
推动关联交易理念融入经营管理和日常行为，提升全行对关联交易管
理的意识和重视程度。
二、关联方情况
截至2023年12月31日，根据金融监管总局、证监会和上交所、联
交所的关联交易规定，目前已经识别并录入本行关联交易管理系统的
关联方共计4,909个，其中关联法人或非法人组织1,292个，关联自然人
3,617个。三个监管口径下的关联方数量具体如下：
不同监管口径下关联方数量情况表
数量 数量
监管口径 关联方类别
（2022.12.31） （2023.12.31）
关联法人或非
金融监管 122 1,289
法人组织
总局
关联自然人 3,294 3,469
关联法人或非
证监会 14 26
法人组织
（上交所）
关联自然人 309 312
关联法人或非
3 4
联交所 法人组织
关联自然人 302 287
关联法人或非
总计 123 1,292
法人组织
（去重后）
关联自然人 3,439 3,617
关联自然人主要包括本行的董事、监事、高级管理人员，重要分
行行长、副行长，具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权
的人员，以及上述人士的近亲属。关联法人主要包括本行或上述关联
自然人控制、共同控制或可施加重大影响的法人或非法人组织。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
三、关联交易情况
2023 年，本行金融监管总局、证监会和上交所、联交所口径下的
关联交易规模较小，不存在单笔关联交易需提交董事会审议并及时披
露的情形，也未发现存在关联交易明显不公允、损害本行利益的情形。
（一）金融监管总局口径
本行金融监管总局统计口径下的关联交易包括授信交易、资产转
移交易、服务交易、存款和其他交易。截至 2023 年 12 月 31 日，扣除
保证金存款、质押的银行存单和国债后，本行对全部关联方的授信余
额为人民币 2,601.48 亿元。2023 年全年，本行与关联方发生的资产转
移交易金额共计人民币 1,499.26 亿元，服务交易金额共计人民币 222.95
亿元，存款1和其他交易金额共计人民币 2,856.71 亿元。
（二）证监会和上交所口径
本行证监会和上交所口径下的关联交易包括存款交易、授信交易、
资管产品交易及服务交易。截至 2023 年 12 月 31 日，全部关联方在本
行的授信余额为人民币 7.44 亿元，存款余额为人民币 1.55 亿元。2023
年全年，本行与关联方发生的资管产品交易金额共计人民币 7,172.17
万元，服务交易金额共计人民币 281.69 万元。
（三）联交所口径
除财务资助类交易2外，2023 年本行联交所口径下的关联交易包括
资管产品交易和服务交易。其中资管产品交易金额共计人民币 2,141.14
万元，服务交易金额共计人民币 1.36 万元。
中国建设银行股份有限公司
董事会
1 不包括活期存款，《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条规定活期存款业务可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露。
2 根据联交所的上市规则，财务资助交易为本行的日常业务，只要符合一般商务条款，就可豁免遵守有关股
东批准、年度审阅和所有披露的规定。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
汇报资料二：
《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
2023 年度执行情况的报告
各位股东：
根据《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
（以下简称“《授权方案》”）的有关规定，本行对 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日《授权方案》的执行情况进行了评估和分析。
2023 年度本行董事会严格遵循《授权方案》的规定，认真履行职
责，科学审慎决策，规范行使职权，《授权方案》执行情况良好，未发
生超越股东大会授权权限的审批事项。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
汇报资料三：
中国建设银行 2023 年度大股东及主要股东评估报告
各位股东：
根据国家金融监督管理总局《商业银行股权管理暂行办法》和《银
行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等有关要求，本行董事会对
2023 年度大股东及主要股东资质情况、财务状况、所持股权情况、履
行承诺事项、落实《公司章程》和协议条款、行使股东权利和履行责
任义务、遵守法律法规及监管规定、董事提名以及支持本行资本补充
等情况进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、评估范围
本次评估范围为本行大股东及主要股东，即中央汇金投资有限责
任公司（以下简称“汇金公司”）。
2023 年末，香港中央结算代理人持有本行 37.53%的股份，但该公
司为香港联交所结算系统存管机构，是在港上市公司隐名股东的集中
代理人，不是单一股东。根据香港联交所规定，股东凡持股达到上市
发行人类别股本 5%以上，须向香港联交所进行权益申报。截至 2023
年 12 月 31 日，未发现香港中央结算代理人及其名下股东的权益申报
情况。据此，香港中央结算代理人及其名下股东不是本行主要股东，
不在此次评估范围内。
二、股东资质及财务情况
本行对汇金公司的资质、财务和所持股份相关情况进行了评估，
具体如下：
（一）资质情况
汇金公司是经国务院批准，依据公司法由国家出资设立的国有独
资公司。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履
行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任
何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活
动。汇金公司对本行的入股资金来源合法合规，不存在虚假出资、循
环出资和抽逃资本的情况。
（二）财务情况
根据汇金公司披露的审计报告，汇金公司 2022 年末总资产人民币
636,845,870.09 万元，总负债人民币 50,559,476.64 万元，所有者权益人
民币 586,286,393.45 万元，资产负债率为 7.94%；汇金公司 2022 年度
营业收入人民币 55,247,257.54 万元，净利润人民币 53,878,080.01 万元，
经营活动产生的现金流量净额人民币 2,150,265.93 万元，投资活动产生
的现金流量净额人民币 17,377,243.75 万元。
（三）所持股权情况
自本行 2004 年 9 月重组改制成立股份公司至今，汇金公司为本行
的控股股东。2023 年 10 月，汇金公司通知本行，其于 10 月 11 日通过
上海证券交易所交易系统增持本行 A 股 18,379,960 股，并拟在未来 6
个月内，以自身名义继续在二级市场增持本行股份。截至 2023 年 12
月 31 日，汇金公司直接持有 H 股 142,590,494,651 股和 A 股 267,392,944
股，占本行总股本 57.14%，其所持股份没有冻结和质押的情况。
三、股东行使权利及履行义务情况
2023 年，汇金公司遵守相关法律法规及监管要求，依照本行《公
司章程》规定行使股东权利，履行股东义务，具体如下：
（一）承诺事项履行情况
2004 年 9 月，汇金公司承诺公允地对待其在商业银行的投资，并
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不
利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断。2016 年 4 月，汇金公
司承诺不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。2023 年期间，
未发现汇金公司违反上述承诺的情形。
（二）落实公司章程情况
2023 年期间，汇金公司严格按照本行《公司章程》享有股东权利
和履行股东义务，委派代表出席本行历次股东大会并依法行使表决权；
提名非执行董事参与本行董事会决策；汇金公司依法对本行经营提出
建议；践行诚信原则，依法合规行使出资人权利，不存在利用其控股
地位谋取不当利益、或损害本行、其他股东和债权人利益的情况；不
存在违规买卖本行股票情况；与本行的交易，符合国家金融监督管理
总局及《公司章程》相关要求；与本行的资金往来均为正常经营性往
来，不存在非经营性占用本行资金的情况。
（三）遵守法律法规及监管规定情况
2023 年期间，汇金公司遵守相关法律法规及监管规定，不存在被
有权机关调查，被司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机
关或追究刑事责任，被证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被
认定为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重
大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。此外，汇金公司不
存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
（四）董事提名情况
截至 2023 年末，本行董事会中由汇金公司提名的非执行董事为 5
名。2023 年 3 月，汇金公司提名的李璐女士董事任职资格获监管核准，
李璐董事正式履任；2023 年 6 月，汇金公司提名的徐建东董事任期届
满离任。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
（五）支持本行补充资本情况
2023 年期间，在汇金公司支持下，本行在境内发行了 1,200 亿元
人民币二级资本债券、600 亿元人民币无固定期限资本债券，有效补充
资本。此外，汇金公司支持本行的历年利润分配方案，有利于本行补
充内部资本，保障股东分红收益。
下一步，本行将严格按照国家金融监督管理总局股权管理相关规
定，深入领会国家金融监督管理总局公司治理检查和股权监管的精神
和要点，持续加强系统建设，不断完善股权管理，定期进行股东评估，
确保相关规定落实到位、有关业务依法合规开展。
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中国建设银行股份有限公司2023 年度股东大会会议资料
汇报资料四：
中国建设银行股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
2023 年，本行独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及《中
国建设银行股份有限公司章程》《中国建设银行股份有限公司独立董事
制度实施办法》《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》
等相关规定，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议题
讨论，充分发表独立意见，有力支持了本行董事会科学决策。同时，
独立董事依托国际视野、专业背景和从业经验，通过董事会及专门委
员会会议、独立董事专门会议、战略务虚会、专题交流会、调研座谈
会等多种形式，就国内外政经形势、监管动态、国际同业最佳实践等
多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见和建议。过去一年，
独立董事恪尽职守，认真履职，有效发挥咨询顾问和监督功能，纵深
推进本行战略落地，促进本行经营管理水平全面提升，切实维护本行、
全体股东和利益相关者的合法权益。
具体内容参见本行于 2024 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《中国建设银行股份有限公司独立董事 2023 年
度述职报告》。
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