苏垦农发：苏垦农发关于调整经营范围、修订《公司章程》的公告2024-08-21
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2024-038
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于调整经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）于 2024
年 8 月 20 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司经
营范围、修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、经营范围调整情况
公司根据实际经营需要，拟对经营范围调整如下：
调整前：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分
支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物种
植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，
农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，
实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准）
调整后：一般项目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；棉、麻销售；油料种
植；豆类种植；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；粮食收
购；粮油仓储服务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究
和试验发展；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农林
牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；
农业机械服务；农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处
理及加工利用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
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活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药生产；农药零售；农药批发；肥料
生产；农产品质量安全检测；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
二、《公司章程》及其附件修订情况
鉴于前述公司调整经营范围的相关情况，同时为进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，结合新公司法和公司实际，公司拟对《公司章程》及其
附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以下合
称“三会议事规则”）的相关条款进行修订，主要条款修订情况请见附件 1（苏垦
农发《公司章程》修订对照表）和附件 2（苏垦农发三会议事规则修订对照表），
另外依据新公司法的规定，将《公司章程》及其附件全文中有关“股东大会”的表
述统一调整为“股东会”，除此之外，《公司章程》及其附件的其他条款内容不变。
本次调整经营范围、修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司 2024 年
第三次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会同意授权公司经理层办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体经营范围表述以市场监督管理
部门最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发
布内容。
附件 1：苏垦农发《公司章程》修订对照表
附件 2：苏垦农发三会议事规则修订对照表
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2024 年 8 月 21 日
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附件 1
苏垦农发《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护江苏省农垦农业发
第一条 为维护江苏省农垦农业发展股
展股份有限公司（以下简称“公司”
份有限公司（以下简称“公司”或“本公
或“本公司”）、股东和债权人的合法
司”）、股东、职工和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根
益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中国共产党章程》（以下简称
国共产党章程》（以下简称《党章》）
《党章》）《中华人民共和国公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》（以下简称《公司法》）《中华
《公司法》）《中华人民共和国证券法》
人民共和国证券法》（以下简称
（以下简称《证券法》）《上市公司章程
《证券法》）《上市公司章程指引》
指引》和其他有关法律、法规、规定，
和其他有关法律、法规规定，制订
制订本章程。
本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条 公司董事长为公司的法定
动，其法律后果由公司承受。
代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司的经营范围：农机 第十四条 公司的经营范围：一般项
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修理、危险化学品经营、粮食收购 目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；
（以上均限取得许可证的分支机构 棉、麻销售；油料种植；豆类种植；食
经营）。谷类、棉花、油料、麻 用农产品初加工；食用农产品零售；食
类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农 用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服
作物种植和销售，园艺植物培植及 务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨
销售，农业科技领域内的技术开 询服务（不含许可类信息咨询服务）；
发、技术服务、技术咨询、技术转 业务培训（不含教育培训、职业技能培
让，农业质量标准与检测服务，现 训等需取得许可的培训）；技术服务、
代农业装备研发、生产与销售，农 技术开发、技术咨询、技术交流、技术
业信息咨询，化肥、农药、农膜、 转让、技术推广；农业科学研究和试验
拖拉机配件的批发、零售，农业机 发展；智能农业管理；农业生产托管服
械服务，实业投资。（具体经营范 务；农业专业及辅助性活动；农林牧副
围以公司登记机关核准登记的项目 渔业专业机械的安装、维修；农业机械
为准） 制造；农业机械销售；农业机械租赁；
农业机械服务；农林牧渔机械配件销
售；农作物病虫害防治服务；农作物秸
秆处理及加工利用服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：主要农作物种
子生产；农药生产；农药零售；农药批
发；肥料生产；农产品质量安全检测；
危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第十七条 公司发行的股票，以人民币
第十七条 公司发行的股票，以人 标明面值。公司可以将已发行的面额股
民币标明面值。 全部转换为无面额股或者将无面额股全
部转换为面额股。
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第二十一条 公司或公司的子公司不得
为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条 公司或公司的子公司
会按照本章程或者股东会的授权作出决
（包括公司的附属企业）不得以赠
议，公司可以为他人取得本公司或者其
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
母公司的股份提供财务资助，但财务资
式，对购买或者拟购买公司股份的
助的累计总额不得超过已发行股本总额
人提供任何资助。
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
第二十二条 公司根据经营和发展
资本：
的需要，依照法律、法规的规定，
（一）公开发行股份；
经股东大会分别作出决议，可以采
（二）非公开发行股份；
用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（三）向现有股东派送红股；
监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司董事会可以根据股东会的授权在三
（五）法律、行政法规规定以及中
年内决定发行不超过已发行股份百分之
国证监会批准的其他方式。
五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三
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分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经 第二十六条 公司因本章程第二十四条
股东大会决议；公司因本章程第二 第（一）项、第（二）项规定的情形收
十四条第（三）项、第（五）项、 购本公司股份的，应当经股东会决议；
第（六）项规定的情形收购本公司 公司因本章程第二十四条第（三）项、
股份的，可以依照本章程的规定或 第（五）项、第（六）项规定的情形收
者股东大会的授权，经三分之二以 购本公司股份的，需经三分之二以上董
上董事出席的董事会决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收 公司依照本章程第二十四条规定收购本
购本公司股份后，属于第（一）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
情形的，应当自收购之日起十日内 应当自收购之日起十日内注销；属于第
注销；属于第（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当在
项情形的，应当在六个月内转让或 六个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销；属于第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公 公司合计持有的本公司股份数不得超过
司合计持有的本公司股份数不得超 本公司已发行股份总数的百分之十，并
过本公司已发行股份总额的百分之 应当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不 行的股份，自公司股票在证券交易所上
得转让。公司公开发行股份前已发 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行的股份，自公司股票在证券交易 行政法规或者国务院证券监督管理机构
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所上市交易之日起 1 年内不得转 对公司的股东、实际控制人转让其所持
让。 有的本公司股份另有规定的，从其规
公司董事、监事、总经理和其他高 定。
级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、总经理和其他高级管
的本公司的股份及其变动情况，在 理人员应当向公司申报所持有的本公司
任职期间每年转让的股份不得超过 的股份及其变动情况，在就任时确定的
其所持有本公司同一种类股份总数 任职期间每年转让的股份不得超过其所
的 25%；所持本公司股份自公司股 持有本公司同一种类股份总数的 25%；
票上市交易之日起 1 年内不得转 所持本公司股份自公司股票上市交易之
让。上述人员离职后半年内，不得 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上
市公司股票。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参 者委派股东代理人参加股东会，并行使
加或者委派股东代理人参加股东大 相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章 规定转让、赠与或质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持 份；
有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司章
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（五）查阅本章程、股东名册、公 程、股东名册、公司债券存根、股东会
司债券存根、股东大会会议记录、 会议记录、董事会会议决议、监事会会
董事会会议决议、监事会会议决 议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其 有的股份份额参加公司剩余财产的分
所持有的股份份额参加公司剩余财 配；
产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合 决议持异议的股东，要求公司收购其股
并、分立决议持异议的股东，要求 份；
公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本
（八）法律、行政法规、部门规章 章程规定的其他权利。
及本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《证券法》等法律、行政法规的规定
并提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅前条所
连续一百八十日以上单独或者合计持有
述有关信息或者索取资料的，提供
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
证明其持有公司股份的种类以及持
公司的会计账簿、会计凭证的，适用
股数量的书面文件，公司经核实股
《公司法》第五十七条第二款、第三
东身份后按照股东的要求予以提
款、第四款的规定。
供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
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密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
第三十五条 公司股东大会、董事 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
会决议内容违反法律、行政法规 疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无 未被通知参加股东会会议的股东自知道
效。 或者应当知道股东会决议作出之日起六
股东大会、董事会的会议召集程 十日内，可以请求人民法院撤销；自决
序、表决方式违反法律、行政法规 议作出之日起一年内没有行使撤销权
或者本章程，或者决议内容违反本 的，撤销权消灭。
章程的，股东有权自决议作出之日 有下列情形之一的，公司股东会、董事
起 60 日内，请求人民法院撤销。 会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到公司法或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
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决权数未达到公司法或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据
该决议与善意相对人形成的民事法律关
系不受影响。
第三十六条 董事、总经理和其他 第三十六条 董事、总经理和其他高级
高级管理人员执行公司职务时违反 管理人员执行职务时违反法律、行政法
法律、行政法规或者本章程的规 规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续 180 的，连续 180 日以上单独或合计持有公
日以上单独或合并持有公司 1%以 司 1%以上股份的股东可以书面请求监
上股份的股东有权书面请求监事会 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
向人民法院提起诉讼；监事会执行 职务时违反法律、行政法规或者本章程
公司职务时违反法律、行政法规或 的规定，给公司造成损失的，股东可以
者本章程的规定，给公司造成损失 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会向人 监事会、董事会收到前款规定的股东书
民法院提起诉讼。 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
自收到请求之日起 30 日内未提起 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 股东有权为了公司的利益以自己的名义
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 直接向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
了公司的利益以自己的名义直接向 失的，本条第一款规定的股东可以依照
人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造 公司全资子公司的董事、监事、高级管
成损失的，本条第一款规定的股东 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司合法权益造成损失的，
提起诉讼。 公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
程； 纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、行政法规规定的情形
式缴纳股金； 外，不得退股；
（三）除法律、行政法规规定的情 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
形外，不得退股； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人
或者其他股东的利益；不得滥用公 的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损 （五）法律、行政法规及本章程规定应
害公司债权人的利益； 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
定应当承担的其他义务。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用股东权利给公司或者 任。 公司股东滥用公司法人独立地位
其他股东造成损失的，应当依法承 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
担赔偿责任。公司股东滥用公司法 公司债权人利益的，应当对公司债务承
人独立地位和股东有限责任，逃避 担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益 股东利用其控制的两个以上公司实施前
的，应当对公司债务承担连带责 款规定行为的，各公司应当对任一公司
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任。 的债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际
第四十条 公司的控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公
人不得利用关联关系损害公司利益。
司利益。违反规定给公司造成损失
违反规定给公司造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公
和公司社会公众股股东负有诚信义
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
务。控股股东应严格依法行使出资
股东应严格依法行使出资人的权利，控
人的权利，控股股东不得利用利润
股股东不得利用利润分配、资产重组、
分配、资产重组、对外投资、资金
对外投资、资金占用、借款担保等方式
占用、借款担保等方式损害公司和
损害公司和社会公众股股东的合法权
社会公众股股东的合法权益，不得
益，不得利用其控制地位损害公司和社
利用其控制地位损害公司和社会公
会公众股东的利益。
众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事、非职工代表监
计划； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司合并、分立、解散、清算
案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）修改本章程；
本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
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（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准本章程第四十二条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产超过公司最近一期经 计划；
审计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用 章或本章程规定应当由股东会决定的其
途事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 上述股东会的职权不得通过授权的形式
持股计划； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公司债券
门规章或本章程规定应当由股东大 作出决议。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十三条 股东会分为定期会议和临
东大会和临时股东大会。年度股东 时会议。年度股东会每年召开 1 次，应
大会每年召开 1 次，应当于上一会 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
计年度结束后的 6 个月内举行。 行。
第四十四条有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会： 股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
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定人数或者本章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的三分之二（即
（即 6 人）时； 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
本总额 1/3 时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）三分之一以上的董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章 时；
或本章程规定的其他情形。 （六）监事会提议召开时；
（七）独立董事提议召开，取得全体独
立董事过半数同意且经董事会书面同意
召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的
第四十五条 本公司召开股东大会 其他地点。
的地点为：公司住所地或股东大会 股东会应当设置会场，以现场会议与网
通知中确定的其他地点。 络投票相结合的方式召开。公司提供网
股东大会应当设置会场，以现场会 络投票方式为股东参加股东会提供便
议与网络投票相结合的方式召开。 利。股东通过上述方式参加股东会的，
公司提供网络投票方式为股东参加 视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述 公司股东会采用电子通信方式召开的，
方式参加股东大会的，视为出席。 将在股东会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
第四十七条 经全体独立董事过半 第四十七条 独立董事有权向董事会提
数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召
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议召开临时股东大会。对独立董事 开临时股东会的提议，董事会应当根据
要求召开临时股东大会的提议，董 法律、行政法规和本章程的规定，在收
事会应当根据法律、行政法规和本 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
章程的规定，在收到提议后 10 日 开临时股东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的书面反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的， 会的通知；董事会不同意召开临时股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发 会的，应说明理由并公告。
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第五十四条 公司召开股东会，董事
第五十四条 公司召开股东大会，
会、监事会以及单独或者合并持有公司
董事会、监事会以及单独或者合并
1%以上股份的股东，有权向公司提出
持有公司 3%以上股份的股东，有
提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
份的股东，可以在股东大会召开 10
临时提案并书面提交召集人。临时提案
日前提出临时提案并书面提交召集
应当有明确议题和具体决议事项。股东
人。召集人应当在收到提案后 2 日
大会召开前，符合前述条件的股东提出
内发出股东大会补充通知，公告临
临时提案的，提出临时提案至会议决议
时提案的内容。
公告期间的持股比例不得低于 1%。股
除前款规定的情形外，召集人在发
东通过委托方式联合提出提案的，委托
出股东大会通知公告后，不得修改
股东应当向被委托股东出具书面授权文
股东大会通知中已列明的提案或增
件。临时提案应当符合前款的规定。
加新的提案。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会通知中未列明或不符合本
东会补充通知，公告临时提案的内容。
章程第五十三条规定的提案，股东
但临时提案违反法律、行政法规或者本
大会不得进行表决并作出决议。
章程的规定，或者不属于股东会职权范
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围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 第六十八条 股东会由董事长主持。董
职务时，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或不履行职务时，由
的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事会主
事会主席主持。监事会主席不能履 席主持。监事会主席不能履行职务或不
行职务或不履行职务时，由半数以 履行职务时，由过半数监事共同推举的
上监事共同推举的一名监事主持。 一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人推举
人推举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事规
议事规则使股东大会无法继续进行 则使股东会无法继续进行的，经现场出
的，经现场出席股东大会有表决权 席股东会有表决权过半数的股东同意，
过半数的股东同意，股东大会可推 股东会可推举一人担任会议主持人，继
举一人担任会议主持人，继续开 续开会。
会。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理 大会的股东（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东
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席股东大会的股东（包括股东代理 大会的股东（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报
决议通过：
告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任免及其
及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度报告；
案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者
事项。
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与 项时，关联股东不应当参与投票表决，
投票表决，其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数不计入有
股份数不计入有效表决总数；股东 效表决总数；股东会决议的公告应当充
大会决议的公告应当充分披露非关 分披露非关联股东的表决情况。
联股东 关联股东的回避和表决程序为：
的表决情况。 （一）关联股东应当在股东会召开日前
关联股东的回避和表决程序为： 向董事会披露其与关联交易各方的关联
（一）关联股东应当在股东大会召 关系；
开日前向董事会披露其与关联交易 （二）股东会在审议有关关联交易事项
各方的关联关系； 时，会议主持人宣布有关联关系的股
（二）股东大会在审议有关关联交 东，并解释和说明关联股东与关联交易
易事项时，会议主持人宣布有关联 各方的关联关系；
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关系的股东，并解释和说明关联股 （三）关联股东可以就该关联交易是否
东与关联交易各方的关联关系； 公平、合法及产生的原因等向股东会作
（三）关联股东可以就该关联交易 出解释和说明，但该股东无权就该事项
是否公平、合法及产生的原因等向 参与表决；
股东大会作出解释和说明，但该股 （四）股东会进行表决前，会议主持人
东无权就该事项参与表决； 明确宣布关联股东不参与投票表决，而
（四）股东大会进行表决前，会议 由非关联股东对关联交易事项进行表
主持人明确宣布关联股东不参与投 决；
票表决，而由非关联股东对关联交 （五）股东会对关联交易事项作出的决
易事项进行表决； 议必须经出席股东会的非关联股东所持
（五）股东大会对关联交易事项作 表决权过半数通过方为有效。但是，该
出的决议必须经出席股东大会的非 关联交易事项涉及本章程规定的特别决
关联股东所持表决权的 1/2 以上通 议事项时，股东会决议必须经出席股东
过方为有效。但是，该关联交易事 会的非关联股东所持表决权的三分之二
项涉及本章程规定的特别决议事项 以上通过方为有效。
时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政
独立董事候选人的名单按照法律、 法规和本章程相关规定提出；非独立董
行政法规和本章程相关规定提出； 事候选人名单由董事会或单独或合计持
非独立董事候选人名单由董事会或 有公司 3%以上有表决权股份的股东提
单独或合计持有公司 3%以上有表 出。董事候选人应在股东会召开之前作
决权股份的股东提出。董事候选人 出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
应在股东大会召开之前作出书面承 的董事候选人的资料真实、完整并保证
诺，同意接受提名，承诺披露的董 当选后切实履行董事职责。
事候选人的资料真实、完整并保证 监事候选人中由股东代表担任的监事由
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当选后切实履行董事职责。 监事会或单独或合计持有公司 3%以上
监事候选人中由股东代表担任的监 有表决权股份的股东提出；监事候选人
事由监事会或单独或合计持有公司 中由职工代表担任的监事由职工代表大
3%以上有表决权股份的股东提出； 会、职工大会或者其他形式民主选举。
监事候选人中由职工代表担任的监 董事会应当按本章程第五十七条的规定
事由职工代表大会、职工大会或者 向股东披露候选董事、监事的基本情
其他形式民主选举。 况。
董事会应当按本章程第五十七条的 股东会就选举董事、监事进行表决时，
规定向股东披露候选董事、监事的 应当实行累积投票制，选举一名董事或
基本情况。 监事的情形除外。
股东大会就选举董事、监事进行表 前款所称累积投票制是指股东会选举董
决时，应当实行累积投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
选举董事或者监事时，每一股份拥 有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的 在累积投票制下，独立董事应当与董事
表决权，股东拥有的表决权可以集 会其他成员分开进行选举。
中使用。 股东会采用累积投票制选举董事、监事
在累积投票制下，独立董事应当与 时，应按下列规定进行：
董事会其他成员分开进行选举。 （一）每一有表决权的股份享有与应选
股东大会采用累积投票制选举董 出的董事、监事人数相同的表决权，股
事、监事时，应按下列规定进行： 东可以自由地在董事候选人、监事候选
（一）每一有表决权的股份享有与 人之间分配其表决权，既可分散投于多
应选出的董事、监事人数相同的表 人，也可集中投于一人；
决权，股东可以自由地在董事候选 （二）股东投给董事、监事候选人的表
人、监事候选人之间分配其表决 决权数之和不得超过其对董事、监事候
权，既可分散投于多人，也可集中 选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投于一人； 投票无效；
（二）股东投给董事、监事候选人 （三）按照董事、监事候选人得票多少
的表决权数之和不得超过其对董 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
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事、监事候选人选举所拥有的表决 监事人数，由得票较多者当选，并且当
权总数，否则其投票无效； 选董事、监事的每位候选人的得票数应
（三）按照董事、监事候选人得票 超过出席股东会的股东（包括股东代理
多少的顺序，从前往后根据拟选出 人）所持有表决权股份总数的半数；
的董事、监事人数，由得票较多者 （四）当两名或两名以上董事、监事候
当选，并且当选董事、监事的每位 选人得票数相等，且其得票数在董事、
候选人的得票数应超过出席股东大 监事候选人中为最少时，如其全部当选
会的股东（包括股东代理人）所持 将导致董事、监事人数超过该次股东会
有表决权股份总数的半数； 应选出的董事、监事人数的，股东会应
（四）当两名或两名以上董事、监 就上述得票数相等的董事、监事候选人
事候选人得票数相等，且其得票数 再次进行选举；如经再次选举后仍不能
在董事、监事候选人中为最少时， 确定当选的董事、监事人选的，公司应
如其全部当选将导致董事、监事人 将该等董事、监事候选人提交下一次股
数超过该次股东大会应选出的董 东会进行选举；
事、监事人数的，股东大会应就上 （五）如当选的董事、监事人数少于该
述得票数相等的董事、监事候选人 次股东会应选出的董事、监事人数的，
再次进行选举；如经再次选举后仍 公司应按照本章程的规定，在以后召开
不能确定当选的董事、监事人选 的股东会上对缺额的董事、监事进行选
的，公司应将该等董事、监事候选 举。
人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事、监事进行选举。
第九十六条 公司党委是公司法人 第九十六条 公司党委是公司法人治理
治理结构的有机组成部分，在公司 结构的有机组成部分，在公司发挥领导
发挥领导作用，把方向、管大局、 作用，把方向、管大局、保落实，依照
保落实，依照规定讨论和决定公司 规定讨论和决定公司重大事项。主要职
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重大事项。主要职责是： 责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
持和落实中国特色社会主义根本制 落实中国特色社会主义根本制度、基本
度、基本制度、重要制度，教育引 制度、重要制度，教育引导全体党员始
导全体党员始终在政治立场、政治 终在政治立场、政治方向、政治原则、
方向、政治原则、政治道路上同以 政治道路上同以习近平同志为核心的党
习近平同志为核心的党中央保持高 中央保持高度一致；
度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
（二）深入学习和贯彻习近平新时 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
代中国特色社会主义思想，学习宣 论，贯彻执行党的路线方针政策，监
传党的理论，贯彻执行党的路线方 督、保证党中央重大决策部署和上级党
针政策，监督、保证党中央重大决 组织决议在公司贯彻落实；
策部署和上级党组织决议在公司贯 （三）研究讨论公司重大经营管理事
彻落实； 项，支持股东会、董事会、监事会和经
（三）研究讨论公司重大经营管理 理层依法行使职权；
事项，支持股东大会、董事会、监 （四）加强对公司选人用人的领导和把
事会和经理层依法行使职权； 关，抓好公司干部队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导 （五）加强公司人才队伍建设；
和把关，抓好公司干部队伍建设； （六）履行公司全面从严治党主体责
（五）加强公司人才队伍建设； 任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗
（六）履行公司党风廉政建设主体 争，领导、支持公司纪委履行监督责
责任，领导、支持公司纪委履行监 任，推动全面从严治党向纵深发展；
督执纪问责职责，严明政治纪律和 （七）加强基层党组织建设和党员队伍
政治规矩，推动全面从严治党向基 建设，团结带领职工群众积极投身公司
层延伸； 改革发展；
（七）加强基层党组织建设和党员 （八）领导公司意识形态工作、思想政
队伍建设，团结带领职工群众积极 治工作、精神文明建设、企业文化建
投身公司改革发展； 设、统一战线工作，领导公司工会、共
（八）领导公司思想政治工作、精 青团、妇女组织等群团组织；
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神文明建设、统一战线工作，领导 （九）其他应由公司党委履行的工作职
公司工会、共青团、妇女组织等群 责。
团组织；
（九）其他应由公司党委履行的工
作职责。
第九十七条 公司下列重大事项应当经
第九十七条 公司下列重大事项应
党委前置研究讨论后，再由董事会或者
当经党委研究讨论后，再由董事会
经理层按照职权和规定程序作出决定：
或者经理层作出决定：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家
（一）贯彻党中央决策部署和落实
发展战略的重大举措；
国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规
（二）企业发展战略、中长期发展
划，重要改革方案；
规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本
（三）企业资产重组、产权转让、
运作和大额投资中的原则性方向性问
资本运作和大额投资中的原则性方
题；
向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要
（四）企业组织架构设置和调整，
规章制度的制定和修改；
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、
（五）涉及企业安全生产、维护稳
职工权益、社会责任等方面的重大事
定、职工权益、社会责任等方面的
项；
重大事项；（六）其他应当由党委
（六）其他应当由党委研究讨论的重要
研究讨论的重要事项。党委结合实
事项。
际另行制定前置研究讨论事项清
党委结合实际另行制定前置研究讨论事
单。
项清单。
第一百条 公司党委设书记 1 名、副书
第一百条 公司党委设书记 1 名、
记及其他党委成员若干名，依据上级党
副书记及其他党委成员若干名，依
组织批复设置。党委书记、董事长一般
据上级党组织批复设置。
由一人担任。
第一百〇七条公司董事为自然人， 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
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有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
利，执行期满未逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的董事或者厂长、总经理，对该公 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的， 的破产负有个人责任的，自该公司、企
自该公司、企业破产清算完结之日 业破产清算完结之日起未逾三年；
起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
代表人，并负有个人责任的，自该 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
公司、企业被吊销营业执照之日起 年；
未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到 清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场 处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章 合担任上市公司董事、监事和高级管理
规定的其他内容。 人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规定
该选举、委派或者聘任无效。董事 的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事的，该选
解除其职务。 举、委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条第一款（一）
至（六）所列情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；出现（七）（八）所列情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更
第一百〇八条 董事由股东大会选
换，每届任期三年。董事任期届满，连
举或更换，每届任期三年。董事任
选可连任。股东会可以决议解任董事，
期届满，连选可连任。董事在任期
决议作出之日解任生效。无正当理由，
届满以前，股东大会不能无故解除
在任期届满前解任董事的，该董事可以
其职务。
要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任
事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董
及时改选，或者董事在任期内辞职导致
事就任前，原董事仍应当依照法
董事会成员低于法定人数的，在改选出
律、行政法规、部门规章和本章程
的董事就任前，原董事仍应当依照法
的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级管
定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高级管理人
他高级管理人员职务的董事以及由
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
职工代表担任的董事，总计不得超
理人员职务的董事以及由职工代表担任
过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不设由职工代表担任的
二分之一。
董事。
公司董事会不设由职工代表担任的董
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事。
第一百〇九条董事应当遵守法律、 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，应当采取措施避免自
列忠实义务： 身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者 牟取不正当利益。对公司负有下列忠实
其他非法收入，不得侵占公司的财 义务：
产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得挪用公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立 （三）不得将公司资产或者资金以其个
账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未 储；
经股东大会或董事会同意，将公司 （四）不得违反本章程的规定，未经股
资金借贷给他人或者以公司财产为 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）未向董事会或者股东会报告，并
经股东大会同意，与本公司订立合 按照本章程的规定经董事会或者股东会
同或者进行交易； 决议通过，董事、董事近亲属及其控制
（六）未经股东大会同意，不得利 企业，以及与董事有其他关联关系的关
用职务便利，为自己或他人谋取本 联人不得与本公司订立合同或者进行交
应属于公司的商业机会，自营或者 易；
为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他
（七）不得接受与公司交易的佣金 人谋取本应属于公司的商业机会，但
归为己有； 是，有下列情形之一的除外：
（八）不得擅自披露公司秘密； （1）向董事会或者股东会报告，并按
（九）不得利用其关联关系损害公 照本章程的规定经董事会或者股东会决
司利益； 议通过；
（十）法律、行政法规、部门规章 （2）根据法律、行政法规或者本章程
及本章程规定的其他忠实义务。 的规定，公司不能利用该商业机会。
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董事违反本条规定所得的收入应当 （七）未向董事会或者股东会报告，并
归公司所有；给公司造成损失的， 按照本章程的规定经董事会或者股东会
应当承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负 政法规和本章程，执行职务应当为公司
有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 注意，对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
业行为符合国家法律、行政法规以 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
及国家各项经济政策的要求，商业 合国家法律、行政法规以及国家各项经
活动不超过营业执照规定的业务范 济政策的要求，商业活动不超过营业执
围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理状
状况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书面确
面确认意见。保证公司所披露的信 认意见。保证公司所披露的信息真实、
息真实、准确、完整； 准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向监事会提供有关情况
情况和资料，不得妨碍监事会或者 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
监事行使职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章及本
及本章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程第一百 O 九条、第一百一十条之规
定。
第一百一十二条 董事可以在任期 第一百一十二条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向 以前提出辞职。董事辞任的，应当以书
董事会提交书面辞职报告。董事会 面形式通知公司，董事会将在 2 日内披
将在 2 日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
于法定最低人数时，在改选出的董 定最低人数时，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程 规、部门规章和本章程规定，履行董事
规定，履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
职报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百一十五条 董事执行公司职
担赔偿责任。董事执行职务，给他人造
务时违反法律、行政法规、部门规
成损害的，公司应当承担赔偿责任；存
章或本章程的规定，给公司造成损
在故意或者重大过失的，也应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司的控股股东、实际控制人
指示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。
27
公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。
第一百三十一条 董事会行使下列 第一百三十一条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）履行中长期发展决策权：决定公
方案； 司的中长期发展规划、经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和 决算方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册 亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资
方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
公司股票或者合并、分立、解散及 股票或者合并、分立、解散及变更公司
变更公司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）履行重大财务事项管理权：在股
定公司对外投资、收购出售资产、 东会授权范围内，决定公司对外投资、
资产抵押、委托理财、关联交易、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；审议所有
（九）审议所有对外担保事项，决 对外担保事项，决定除应由股东会审议
定除应由股东大会审议范围以外的 范围以外的公司对外担保事项；
28
公司对外担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）履行经理层成员选聘权、业绩考
置； 核权和薪酬管理权：决定聘任或者解聘
（十一）决定聘任或者解聘公司总 公司总经理、董事会秘书，并决定其报
经理、董事会秘书，并决定其报酬 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
名，聘任或者解聘公司副总经理、 总监等高级管理人员，并决定其报酬事
财务总监等高级管理人员，并决定 项和奖惩事项；审议批准公司经理层经
其报酬事项和奖惩事项； 营业绩考核事项、经理层任期制和契约
（十二）确定公司工资总额年度预 化方案；
算； （十一）履行职工工资分配管理权：制
（十三）制订公司的基本管理制 定工资总额管理办法，明确工资总额决
度； 定机制；动态监测职工工资有关指标执
（十四）制订本章程的修改方案； 行情况，统筹推进企业内部收入分配制
（十五）管理公司信息披露事项； 度改革；确定公司工资总额年度预算；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十八）法律、行政法规、部门规 司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程、股东会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事会设战 第一百三十五条 公司董事会设战略发
略发展委员会、提名委员会、审计 展委员会、提名委员会、审计委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等专门 薪酬与考核委员会等专门委员会和董事
委员会和董事会认为需要设立的其 会认为需要设立的其他专门委员会。董
他专门委员会。董事会各专门委员 事会各专门委员会的议事规则由董事会
29
会的议事规则由董事会制定。 制定。
战略发展委员会由五名董事组成， 战略发展委员会由五名董事组成，设主
设主任一名。审计委员会、提名委 任一名。审计委员会、提名委员会、薪
员会、薪酬与考核委员会均由三名 酬与考核委员会均由三名董事组成，其
董事组成，其中独立董事各两名， 中独立董事各两名，其主任由独立董事
其主任由独立董事担任，审计委员 担任，审计委员会主任为会计专业人
会主任为会计专业人士。 士。
各专门委员会对董事会负责，在董 各专门委员会对董事会负责，在董事会
事会的统一领导下，为董事会决策 的统一领导下，为董事会决策提供建
提供建议、咨询意见。各专门委员 议、咨询意见。各专门委员会可以聘请
会可以聘请中介机构提供专业意 中介机构提供专业意见，有关费用由公
见，有关费用由公司承担。 司承担。
公司董事会战略发展委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；公司
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案；。
公司可以根据不同岗位价值创造的形式
不同,设置不同的薪酬考核体系和执行机
制，加强董事、监事和高级管理人员薪
酬考核。
第一百三十八条 董事长不能履行 第一百三十八条 董事长不能履行职务
30
职务或者不履行职务的，由半数以 或者不履行职务的，由过半数董事共同
上董事共同推举一名董事履行职 推举 一名董事履行职务。
务。
第一百四十条 代表 1/10 以上表决 第一百四十条 代表十分之一以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事、过半数
会，可以提议召开董事会临时会 独立董事或者监事会，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事与董事会会议决
第一百四十四条 董事与董事会会
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
系的，不得对该项决议行使表决
告。有关联关系的董事不得对该项决议
权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权， 也不得代理其他董事行
权。该董事会会议由过半数的无关
使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事出席即可举行，董事会
关联关系董事出席即可举行，董事会会
会议所作决议须经无关联关系董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数通过。出席董事会的无关联
通过。出席董事会的无关联董事人数不
董事人数不足 3 人的，应将该事项
足 3 人的，应将该事项提交股东大会股
提交股东大会审议。
东会审议。
第一百四十六条 董事会会议，应 第一百四十六条 董事会会议，应由董
由董事本人出席；董事因故不能出 事本人出席；董事因故不能出席，可以
席，可以书面委托其他董事代为出 书面委托其他董事代为出席，委托书中
席，委托书中应载明代理人的姓 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
名，代理事项、授权范围和有效期 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
限，并由委托人签名或盖章。代为 章。代为出席会议的董事应当在授权范
出席会议的董事应当在授权范围内 围内行使董事的权利。董事未出席董事
行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
会会议，亦未委托代表出席的，视 弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董
31
事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十六条 总经理可以在任 第一百五十六条 总经理可以在任期届
期届满以前提出辞职。有关总经理 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
辞职的具体程序和办法由总经理与 体程序和办法由总经理与公司之间的聘
公司之间的劳务合同规定。 任合同规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担
第一百六十一条 高级管理人员执
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
行公司职务时违反法律、行政法
重大过失的， 也应当承担赔偿责任；
规、部门规章或本章程的规定，给
高级管理人员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规
任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应
第一百六十二条 公司高级管理人 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
员应当忠实履行职务，维护公司和 的最大利益。公司高级管理人员因未能
全体股东的最大利益。公司高级管 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
理人员因未能忠实履行职务或违背 和社会公众股股东的利益造成损害的，
诚信义务，给公司和社会公众股股 应当依法承担赔偿责任。公司的控股股
东的利益造成损害的，应当依法承 东、实际控制人指示高级管理人员从事
担赔偿责任。 损害公司或者股东利益的行为的，与该
高级管理人员承担连带责任。
第一百六十四条 监事应当遵守法 第一百六十四条 监事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
有忠实义务和勤勉义务，不得利用 务和勤勉义务，应当采取措施避免自身
32
职权收受贿赂或者其他非法收入， 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产。 取不正当利益，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
第一百七十一条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，监事会设 第一百七十一条 公司设监事会。监事
主席 1 人，由全体监事过半数选举 会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
产生。监事会主席召集和主持监事 人，由全体监事过半数选举产生。监事
会会议；监事会主席不能履行职务 会主席召集和主持监事会会议；监事会
或者不履行职务的，由半数以上监 主席不能履行职务或者不履行职务的，
事共同推举一名监事召集和主持监 由过半数监事共同推举一名监事召集和
事会会议。 主持监事会会议。
监事会包括股东代表 3 名和公司职 监事会包括股东代表 3 名和公司职工代
工代表 2 名。监事会中的职工代表 表 2 名。监事会中的职工代表由公司职
由公司职工通过职工代表大会、职 工通过职工代表大会、职工大会或者其
工大会或者其他形式民主选举产 他形式民主选举产生。
生。
第一百七十二条监事会行使下列职 第一百七十二条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意见；
见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理
（三）对董事、总经理和其他高级 人员执行公司职务的行为进行监督，对
管理人员执行公司职务的行为进行 违反法律、行政法规、本章程或者股东
监督，对违反法律、行政法规、本 会决议的董事、总经理和其他高级管理
章程或者股东大会决议的董事、总 人员提出解任的建议；
经理和其他高级管理人员提出罢免 （四）当董事、总经理和其他高级管理
的建议； 人员的行为损害公司的利益时，要求董
33
（四）当董事、总经理和其他高级 事、总经理和其他高级管理人员予以纠
管理人员的行为损害公司的利益 正；
时，要求董事、总经理和其他高级 （五）提议召开临时股东会，在董事会
管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股
（五）提议召开临时股东大会，在 东会职责时召集和主持股东会；
董事会不履行《公司法》规定的召 （六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主 （七）依照《公司法》的相关规定，对
持股东大会； 董事、总经理和其他高级管理人员提起
（六）向股东大会提出提案； 诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可以进
一条的规定，对董事、总经理和其 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
他高级管理人员提起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工
（八）发现公司经营情况异常，可 作，费用由公司承担。
以进行调查；必要时，可以聘请会 监事会可以要求董事、高级管理人员提
计师事务所、律师事务所等专业机 交执行职务的报告。董事、高级管理人
构协助其工作，费用由公司承担。 员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第一百七十八条 监事会决议应当 第一百七十八条 监事会决议应当经全
经半数以上监事通过，并应当经与 体监事的过半数通过， 并应当经与会
会监事签字确认。 监事签字确认。
第一百八十二条 公司除法定的会
第一百八十二条 公司除法定的会计账
计账簿外，不得另立会计账簿。公
簿外，不得另立会计账簿。公司的资
司的资产，不以任何个人名义开立
金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税 第一百八十三条 公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的 10%列 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
入公司法定公积金。公司法定公积 定公积金。公司法定公积金累计额为公
金累计额为公司注册资本的 50%以 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
34
上的，可以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
法定公积金之前，应当先用当年利 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税 取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比 但本章程规定不按持股比例分配的除
例分配，但本章程规定不按持股比 外。
例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定，向股东分
股东大会违反前款规定，在公司弥 配利润的，股东必须将违反规定分配的
补亏损和提取法定公积金之前向股 利润退还公司，给公司造成损失的，股
东分配利润的，股东必须将违反规 东及负有责任的董事、监事、高级管理
定分配的利润退还公司。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。 润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百八十四条 公司的公积金用
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
经营或者转为增加公司资本。但
公积金。仍不能弥补的，可以按照规定
是，资本公积金将不用于弥补公司
使用资本公积金。仍有亏损的，可以减
的亏损。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
法定公积金转为资本时，所留存的
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
该项公积金将不少于转增前公司注
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
册资本的百分之二十五。
依照前款规定减少注册资本的，应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三
35
十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百八十六条公司利润分配政策 第一百八十六条 公司利润分配政策如
如下： 下：
…… ……
（二）利润分配的形式：公司采取 （二）利润分配的形式：公司采取现金
现金方式或者现金与股票相结合方 方式或者、股票或者现金与股票相结合
式分配股利，其中优先以现金分红 的方式分配股利，其中优先以现金分红
方式分配股利。具备现金分红条件 方式分配股利。具备现金分红条件的，
的，应当采用现金分红进行利润分 应当采用现金分红进行利润分配。采用
配。采用股票股利进行利润分配 股票股利进行利润分配的，应当具有公
的，应当具有公司成长性、每股净 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
资产的摊薄等真实合理因素。 理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股 公司利润分配不得超过累计可供股东分
东分配的利润范围，不得损害公司 配的利润范围，不得损害公司持续经营
持续经营能力。 能力。
…… ……
（六）利润分配方案的决策程序如 （六）利润分配方案的决策程序如下：
下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分
1、公司董事会拟定并审议通过利 配方案。董事会在审议利润分配预案
润分配方案。董事会在审议利润分 时，需经全体董事过半数同意，董事会
配预案时，需经全体董事过半数同 就利润分配预案形成决议后提交股东会
36
意，董事会就利润分配预案形成决 审议。
议后提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分
2、监事会应当对董事会拟定的利 配具体方案进行审议，并经监事会全体
润分配具体方案进行审议，并经监 监事过半数表决通过。
事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东会对现金分红具体方案进行审
3、股东大会对现金分红具体方案 议时前，应当通过多种渠道主动与股东
进行审议时前，应当通过多种渠道 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
主动与股东特别是中小股东进行沟 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
通和交流，充分听取中小股东的意 复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关 股东会在审议利润分配方案时，须经出
心的问题。 席股东会的股东（包括股东代理人）
股东大会在审议利润分配方案时， 所持表决权的过半数通过。如股东会审
须经出席股东大会的股东（包括股 议发放股票股利或以公积金转增股本的
东代理人）所持表决权的过半数通 方案的，须经出席股东会的股东（包括
过。如股东大会审议发放股票股利 股东代理人）所持表决权的三分之二以
或以公积金转增股本的方案的，须 上通过。
经出席股东大会的股东（包括股东 公司召开年度股东会审议年度利润分配
代理人）所持表决权的三分之二以 方案时，可审议批准下一年中期现金分
上通过。 红的条件、比例上限、金额上限等。年
…… 度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
……
第二百〇二条 公司合并可以采取 第二百〇二条 公司合并可以采取吸收
吸收合并或者新设合并。一个公司 合并或者新设合并。
吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
37
立一个新的公司为新设合并，合并 立一个新的公司为新设合并，合并各方
各方解散。 解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司分立，其财产应作
第二百〇五条 公司分立，其财产
相应的分割。
应作相应的分割。公司分立，应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产
编制资产负债表及财产清单。公司
清单。公司应当自作出分立决议之日起
应当自作出分立决议之日起 10 日
10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸
内通知债权人并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
上公告。
告。
第二百〇七条 公司需要减少注册 第二百〇七条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财 时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起十日内通知债权人并于 30 日内在报
之日起十日内通知债权人并于 30 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内在报纸上公告。债权人自接到 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
通知书之日起 30 日内，未接到通 内，未接到通知书的自公告之日起 45
知书的自公告之日起 45 日内，有 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
权要求公司清偿债务或者提供相应 相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法 最低限额。
38
定的最低限额。
第二百〇九条公司因下列原因解
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满
本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解
或者被撤销；
散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）依法被吊销营业执照、责令
续存续会使股东利益受到重大损失，通
关闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部
（五）公司经营管理发生严重困
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
难，继续存续会使股东利益受到重
人民法院解散公司。
大损失，通过其他途径不能解决
公司出现前款规定的解散事由，应当在
的，持有公司全部股东表决权 10%
十日内将解散事由通过国家企业信用信
以上的股东，可以请求人民法院解
息公示系统予以公示。
散公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇
第二百一十条 公司有本章程第二
九条第（一）项、第（二）项情形，且
百〇九条第（一）项情形的，可以
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续 。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权
东会会议的股东所持表决权的三分之二
的 2/3 以上通过。
以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第 第二百一十一条 公司因本章程第二百
二百〇九条第（一）项、第（二） 〇九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （四）项、第（五）项规定而解散的，
而解散的，应当在解散事由出现之 应当清算，董事为公司清算义务人，应
日起 15 日内成立清算组，开始清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
39
算。清算组由董事或者股东大会确 清算组，进行清算。清算组由董事或者
定的人员组成。逾期不成立清算组 股东会确定的人员组成。逾期不成立清
进行清算的，债权人可以申请人民 算组进行清算或者成立清算组后不清算
法院指定有关人员组成清算组进行 的，利害关系人可以申请人民法院指定
清算。 有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条清算组在清算期间
第二百一十二条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产负
产负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结的
结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百一十三条 清算组应当自成 第二百一十三条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人并于 日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在
60 日内在报纸上公告。债权人应当 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人应当自接到通知书之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关
40
有关事项并提供证明材料。清算组 事项并提供证明材料。清算组应当对债
应当对债权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人
权人进行清偿。 进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公
第二百一十四条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清
产、编制资产负债表和财产清单后，应
单后，应当制定清算方案，并报股
当制订清算方案，并报股东会或者人民
东大会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
务后的剩余财产，公司按照股东持
产，公司按照股东持有的股份比例分
有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
清算期间，公司存续，但不能开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产
算无关的经营活动。公司财产在未按前
在未按前款规定清偿前，将不会分
款规定清偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公
第二百一十五条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清
产、编制资产负债表和财产清单后，发
单后，发现公司财产不足清偿债务
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
的，应当依法向人民法院申请宣告
向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，
将清算事务移交给人民法院指定的破产
清算组应当将清算事务移交给人民
管理人。
法院。
第二百一十七条清算组成员应当忠 第二百一十七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
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财产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给 应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司在存续期间未产
生债务，或者已清偿全部债务的，经全
体股东承诺，可以按照规定通过简易程
序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过
国家企业信用信息公示系统予以公告，
新增 公告期限不少于二十日。公告期限届满
后，未有异议的，公司可以在二十日内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东
对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责
任。
第二百二十三条 释义 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普通股
通股（含表决权恢复的优先股）占 （含表决权恢复的优先股）占公司股本
公司股本总额百分之五十以上的股 总额超过百分之五十的股东；持有股份
东；持有股份的比例虽然不足百分 的比例虽然低于百分之五十，但依其持
之五十，但依其持有的股份所享有 有的股份所享有的表决权已足以对股东
的表决权已足以对股东大会的决议 会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公 系、协议或者其他安排，能够实际支配
司的股东，但通过投资关系、协议 公司行为的人。
或者其他安排，能够实际支配公司 （三）关联关系，是指公司控股股东、
行为的人。 实际控制人、董事、监事、总经理和其
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（三）关联关系，是指公司控股股 他高级管理人员与其直接或者间接控制
东、实际控制人、董事、监事、总 的企业之间的关系以及可能导致公司利
经理和其他高级管理人员与其直接 益转移的其他关系。但是，国家控股的
或者间接控制的企业之间的关系以 企业之间不仅因为同受国家控股而具有
及可能导致公司利益转移的其他关 关联关系。
系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十五条 本章程所称“以
第二百二十六条 本章程所称“以上”“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
内”“以下”，都含本数；“以外”“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本
于”“多于”“超过”不含本数。
数。
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附件 2
苏垦农发三会议事规则修订对照表
修订前条款 修订后条款
股东会议事规则
第十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1％
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
第十四条 公司召开股东大会，董事 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会、监事会以及单独或者合并持有公 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
司 3％以上股份的股东，有权向公司提 临时提案并书面提交召集人。股东大会
出提案。 召开前，符合前述条件的股东提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份 提案的，提出临时提案至会议决议公告
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 期间的持股比例不得低于百分之一。股
提出临时提案并书面提交召集人。召 东通过委托方式联合提出提案的，委托
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东应当向被委托股东出具书面授权
东大会补充通知，公告临时提案的内 文件。临时提案应当符合本规则第十三
容。 条的规定。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定外，召集人在发出股东大 日内发出股东会补充通知，公告临时提
会通知后，不得修改股东大会通知中 案的内容。但临时提案违反法律、行政
已列明的提案或增加新的提案。 法规或者《《公司章程》的规定，或者不
股东大会通知中未列明或不符合本规 属于股东大会职权范围的除外。
则第十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定外，召集人在发出股东会通
得进行表决并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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第四十二条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审议
第四十二条 股东与股东会拟审议事项
事项有关联关系时，应当回避表决，其
有关联关系时，应当回避表决，其所
所持有表决权的股份不计入出席股东
持有表决权的股份不计入出席股东会
大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开
（一）关联股东应当在股东会召开日
日前向董事会披露其与关联交易各方
前向董事会披露其与关联交易各方的
的关联关系；
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
（二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，会议主持人宣布有关联关系
项时，会议主持人宣布有关联关系的
的股东，并解释和说明关联股东与关
股东，并解释和说明关联股东与关联
联交易各方的关联关系；
交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
己的关联交易，并可就该关联交易是
的关联交易，并可就该关联交易是否公
否公平、合法及产生的原因等向股东
平、合法及产生的原因等向股东会作出
大会作出解释和说明，但该股东无权
解释和说明，但该股东无权就该事项参
就该事项参与表决；股东大会进行表
与表决；股东会进行表决前，会议主持
决前，会议主持人应当向与会股东宣
人应当向与会股东宣告关联股东不参
告关联股东不参与投票表决；
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出
（四）股东会对关联交易事项作出的决
的决议必须经出席股东大会的非关联
议必须经出席股东会的非关联股东所
股东所持表决权的二分之一以上通过
持表决权过半数通过方为有效。但是，
方为有效。但是，该关联交易事项涉及
该关联交易事项涉及《《公司章程》规定
本章程规定的特别决议事项时，股东
的特别决议事项时，股东会决议必须经
大会决议必须经出席股东大会的非关
出席股东会的非关联股东所持表决权
联股东所持表决权的三分之二以上通
的三分之二以上通过方为有效。
过方为有效。
第五十一条 股 东 大 会 决 议 分 为 普通 第五十一条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。股东大会作出普通 和特别决议。股东会作出普通决议，应
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决议，应当由出席股东大会的股东《（包 当由出席股东会的股东《（包括股东代理
括股东代理人）所持表决权的二分之 人）所持表决权过半数通过。股东会作
一以上通过。股东大会作出特别决议， 出特别决议，应当由出席股东会的股东
应当由出席股东大会的股东（包括股 （包括股东代理人）所持表决权的三分
东代理人）所持表决权的三分之二以 之二以上通过。股东会普通决议以及特
上通过。股东大会普通决议以及特别 别决议事项内容由《公司章程》规定。
决议事项内容由《公司章程》规定。
第六十九条 股东大会通过有关派现、
第六十九条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公
或资本公积转增股本提案的，公司董事
司董事会应当在股东大会召开后 2 个
会应当在股东会结束后 2 个月内实施具
月内完成股利《（或股份）的派发《（或转
体方案。
增）事项。
董事会议事规则
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上 第二十五条 暂缓表决
独立董事认为提案不明确、不具体，或 过半数与会董事或两名以上独立董事
者因会议材料不充分等其他事由导致 认为提案不明确、不具体，或者因会议
其无法对有关事项作出判断时，会议 材料不充分等其他事由导致其无法对
主持人应当要求会议对该议题进行暂 有关事项作出判断时，会议主持人应当
缓表决。 要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要 提交审议应满足的条件提出明确要求。
求。
第三十二条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会议
议材料、会议签到簿、董事代为出席的 材料、会议签到表、董事代为出席的授
授权委托书、会议录音资料、表决票、 权委托书、会议录音资料、表决票、经
经与会董事签字确认的会议记录、会 与会董事签字确认的会议记录、会议纪
议纪要、决议记录、决议公告等，由董 要、决议记录、决议公告等，由董事会
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事会秘书负责保存。 秘书负责保存。
监事会议事规则
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范江苏省农垦农业发展股 为进一步规范江苏省农垦农业发展股
份有限公司《（下称“公司”）监事会的议 份有限公司《（下称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事 事方式和表决程序，促使监事和监事会
会有效地履行监督职责，完善公司法 有效地履行监督职责，完善公司法人治
人治理结构，根据《《中华人民共和国公 理结构，根据《《中华人民共和国公司法》
司法》（下称“《《公司法》”）及《《江苏 《上海证券交易所股票上市规则》及
省农垦农业发展股份有限公司章程》 《江苏省农垦农业发展股份有限公司
（下称“《《公司章程》”）的有关规定制 章程》（下称“《《公司章程》”）的有关规
定本规则。 定制定本规则。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主 监事会会议由监事会主席召集和主持；
持；监事会主席不能履行职务或者不 监事会主席不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上监事共同推 职务的，由过半数的监事共同推举一名
举一名监事召集和主持。 监事召集和主持。
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方
第十条 会议召开方式
式进行表决，但监事会召集人（会议
监事会会议以现场方式召开为原则，在
主持人）应当向与会监事说明具体的
保障监事能够充分表达意见及交流的
紧急情况。在通讯表决时，监事应当
前提下，监事会会议可以采用电子通信
将其对审议事项的书面意见和投票意
方式召开。
向在签字确认后传真至监事会办公
室。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席 监事会会议应当有过半数的监事出席
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方可举行。相关监事拒不出席或者怠 方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
于出席会议导致无法满足会议召开的 出席会议导致无法满足会议召开的最
最低人数要求的，其他监事应当及时 低人数要求的，其他监事应当及时向监
向监管部门报告。 管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。
监事会会议。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其
他监事代为出席，委托书中应载明授权
范围。监事未出席监事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会秘书和证券事务代表应当列席
监事会会议。
第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记
第十三条 监事会决议
名和书面等方式进行。通过电子通信方
监事会会议的表决实行一人一票，以
式召开的监事会会议，由参会监事以签
记名和书面等方式进行。
字或公司认可的电子签名等方式作出
监事的表决意向分为同意、反对和弃
决议。上述决议与监事现场出席会议作
权。与会监事应当从上述意向中选择
出的表决具有同等效力和作用。
其一，未做选择或者同时选择两个以
监事的表决意向分为同意、反对和弃
上意向的，会议主持人应当要求该监
权。与会监事应当从上述意向中选择其
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
一，未做选择或者同时选择两个以上意
中途离开会场不回而未做选择的，视
向的，会议主持人应当要求该监事重新
为弃权。
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
监事会形成决议应当经全体监事过半
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
数通过。
监事会形成决议应当经全体监事过半
数通过，经与会监事签字确认。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
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监事会办公室工作人员应当对现场会 监事会会议应有会议记录，会议记录应
议做好记录。会议记录应当包括以下 真实、准确、完整，充分反映与会人员
内容： 对所审议事项提出的意见。
（一）会议届次和召开的时间、地点、 监事会办公室工作人员应当对现场会
方式； 议做好记录。会议记录应当包括以下内
（二）会议通知的发出情况； 容：
（三）会议召集人和主持人； （一）会议届次和召开的时间、地点、
（四）会议出席情况； 方式；
（五）会议审议的提案、每位监事对有 （二）会议通知的发出情况；
关事项的发言要点和主要意见、对提 （三）会议召集人和主持人；
案的表决意向； （四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结 （五）会议审议的提案、每位监事对有
果（说明具体的同意、反对、弃权票 关事项的发言要点和主要意见、对提案
数）； 的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他 （六）每项提案的表决方式和表决结果
事项。 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监 （七）与会监事认为应当记载的其他事
事会办公室应当参照上述规定，整理 项。
会议记录。 对于电子通信方式召开的监事会会议，
监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。
第十七条 决议公告
公司应在监事会会议结束后及时将监
第十七条 决议公告 事会决议报送证券交易所，并披露监事
监事会决议公告事宜，由董事会秘书 会决议。监事应保证监事会决议公告的
根据《《上海证券交易所股票上市规则》 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
的有关规定办理。 误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监
事会决议承担责任。如能证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该监
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事可以免除责任。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决
第十八条 决议的执行
议，对监督事项的实质性决议，应由监
监事应当督促有关人员落实监事会决
事负责执行；对监督事项的建议性决
议。监事会主席应当在以后的监事会
议，监事应监督其执行。
会议上通报已经形成的决议的执行情
监事会认为董事会决议违反法律、《公
况。
司章程》或损害公司利益时，可作出决
议，建议董事会复议该项决议。
第二十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、
第二十条 附则
行政法规、规范性文件以及《《公司章程》
本规则未尽事宜，参照本公司《《董事会
的有关规定执行。本规则与国家有关法
议事规则》有关规定执行。
律、法规、规章、规范性文件以及《《公
在本规则中，“以上”包括本数。
司章程》存在冲突的，以国家有关法律、
本规则由公司监事会拟定，经股东大
法规、规章、规范性文件以及《《公司章
会批准后生效，其中有关针对上市公
程》为准。
司的要求和规定待公司上市后施行。
本规则作为《《公司章程》的附件，自公
本规则由监事会解释。
司股东会决议通过之日起生效，修改时
亦同。
本规则由监事会解释。
50
