中国核能电力股份有限公司监事会

   关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关
法律、法规、规章、其他规范性文件及《中国核能电力股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）监
事会在全面了解和审核公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次
发行）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

    二、公司本次发行方案、预案、论证分析报告及可行性分析报告符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。

    三、本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况
和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公
司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。

    四、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就填补
即期回报事项作出承诺，我们认为公司拟采取的填补措施及公司控股股东、董事
和高级管理人员承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益。

    五、公司编制的《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股

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东分红回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》
的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管
机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

    六、公司编制的《中国核能电力股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》符合法律法规及公司实际情况，符合公司及全体股东
的利益。

    七、公司本次发行的认购对象为中国核工业集团有限公司、全国社会保障基
金理事会，认购对象符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次
发行构成关联交易，本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的
股份认购协议、附条件生效的战略合作协议的条款及签署程序符合有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

    八、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行募集资金。我们认
为，公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法
规的规定，有利于募集资金的管理和使用。

    九、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、
法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
本次发行尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会批准、上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。

    综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，
同意将本次发行有关事宜提交公司股东大会进行审议。




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（本页无正文，为中国核能电力股份有限公司监事会关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票的书面审核意见的签字盖章页）



    监事签字：




    栾   韬                     柳耀权                      孔玉春




    卢   鹏                     林睿璇




                                 中国核能电力股份有限公司监事会


                                                年   月   日




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