中国核电：中国核电关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告2024-07-12
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-041
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）本
次拟向特定对象中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障
基金理事会（以下简称社保基金会）发行 A 股股票（以下简称本次发行），其中
中核集团拟认购金额为 20 亿元，社保基金会拟认购金额为 120 亿元。公司已于
2024 年 7 月 11 日与中核集团、社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公司
向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协
议》）。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在
关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与
公司的关联交易。
本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不
确定性。
本次发行已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行尚
需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通
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过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本次拟发行的股票数量为 1,643,192,488 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 5,664,985,460 股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为 20
亿元，认购数量为 234,741,784 股；社保基金会拟认购金额为 120 亿元，认购数
量为 1,408,450,704 股。
中核集团为公司的控股股东，本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份
超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团、社保
基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）中国核工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
社会统一信用代码：91110000100009563N
注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用
产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和
放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
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防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电
力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，中核集团的控股股东为国务院国资委，根据中核集团
2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权。
3、主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家
核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整
的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60
多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业
总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得
到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018 年 1 月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的
重大决策。新的中核集团建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、
工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、
贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显
著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
4、简要财务情况
单位：亿元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13,664.20 13,384.28
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项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债合计 9,685.66 9,484.70
所有者权益合计 3,978.55 3,899.57
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业总收入 576.58 2,805.71
利润总额 90.88 293.12
净利润 71.14 223.64
注：2023 年度数据经审计、2024 年一季度数据未经审计
（二）全国社会保障基金理事会
1、基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800 万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构
运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监
督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
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（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
3、主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管
理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基
金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社
保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其
他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下
简称个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产
建设兵团根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理
办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据
《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）
人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理
的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据 2017 年 11 月 9 日国务院印发的《划转
部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有
的划转中央企业国有股权，单独核算。
4、简要财务情况
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 28,835.21
负债合计 2,819.06
权益合计 26,016.15
项目 2022 年度
收入 -1,236.93
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费用 143.97
净收益 -1,380.90
注：表中为全国社会保障基金 2022 年度财务数据，2023 年度数据未公布
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发
行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，公司分别与中核集团、社保基金会签署了附条件生效的
股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
股份发行方（甲方）：中国核能电力股份有限公司
股份认购方（乙方）：中国核工业集团有限公司、全国社会保障基金理事会
签订时间：2024 年 7 月 11 日
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（二）本次发行
1、发行人本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发
行的股票。
（三）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告
之日。
2、本次发行的发行价格为 8.52 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准
日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的百分之八十与截至定价基准
日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计
算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在
最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事
项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向
上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基
准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对
象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事
项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的
每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的部分股份，认购数量的确定方式为：认
购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的
要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发
行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照协
议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序 认购金额
认购对象名称 认购股数（股）
号 （亿元）
1 中核集团 234,741,784 20.00
2 社保基金会 1,408,450,704 120.00
合计 1,643,192,488 140.00
2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以
满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知
书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支
付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除
非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的
付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于 3 个自然日。
3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称有资格的会计师事务所）对乙方付款进行验
资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且
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扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后 10 个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束日起 36 个月不得转
让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规
范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股
本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在上交所上市流
通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主
体的批准；
3、本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并
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签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有
冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要
求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给
守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过
上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双
方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发
行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约
责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易将为公司核电项目的建设提供有力的资金支持；有利于公司降
低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量
发展；本次关联交易引入社保基金会作为战略投资者，将进一步优化公司的股东
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结构，提升公司治理体系和治理能力的现代化水平。此外，本次发行不会导致公
司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略以及金
融强国建设全面推进国家重大战略实施的重要举措，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
2024 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。
2024 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案》《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
等与本次发行相关的议案。
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第四届董事会第
三次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司
董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易相关事项符合相关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易的定价原则符合相关规定要
求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚
需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024 年 7 月 12 日
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