中国核电：中国核电关于签署《附条件生效的战略合作协议》的公告2024-07-12
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-042
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于签署《附条件生效的战略合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于 2024 年 7 月 11
日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司签署<附条件生效的战略合作协议>的
议案》等议案，公司拟向特定对象中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）
及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）发行 A 股股票（以下简称
本次发行），其中中核集团拟认购金额为 20 亿元，社保基金会拟认购金额为 120
亿元。同日，公司与社保基金会签订了《中国核能电力股份有限公司与全国社会
保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》，具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
2023 年 7 月 24 日，中共中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明
确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024 年 4 月 12 日，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发
[2024]10 号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包括
大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场
生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险基
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金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，社保基金会通过参与上
市公司向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战
略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。
在“碳达峰、碳中和”国家战略背景下，我国能源结构绿色化趋势明显，能
源绿色低碳转型加速，而核电作为清洁能源，是保障国家能源安全、实现双碳战
略的重要力量。清洁能源项目的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措，
公司作为中核集团下属的我国重要的核电以及风电、光伏等其他可再生能源的开
发、运营公司，在核电领域，在国内拥有较强的竞争力。截至 2023 年底，其控
股在运核电机组数达到 25 台，控股装机容量 2,375 万千瓦；控股在建及核准待
建机组 15 台，装机容量 1,756.5 万千瓦。公司核电年发电量超过 2,000 亿千瓦时。
在新能源领域，公司近年来持续发力，控股的风电、光伏等新能源项目快速发展。
为深入贯彻落实国家能源发展战略，公司拟引入在清洁能源领域具有深刻行
业理解和产业布局的战略合作者。双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提
升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，共同推动上市公
司实现高质量、可持续发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
本次引入的战略投资者社保基金会作为财政部管理的事业单位，拥有强大的
资金实力及资源优势，具有投资规模大、投资周期长的特点。公司与社保基金会
的本次战略合作将充分发挥公司的行业地位、技术优势以及社保基金会的资金优
势、资源优势，进一步加快公司核电及新能源业务的发展。
三、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
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组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800 万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构
运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监
督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
（三）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管
理以下资金：
1、全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，
用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基
金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方
式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下简称
个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
2、基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建
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设兵团根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办
法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基
本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人
民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的
基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
3、划转的部分国有资本，是根据 2017 年 11 月 9 日国务院印发的《划转部
分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的
划转中央企业国有股权，单独核算。
（四）简要财务情况
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 28,835.21
负债合计 2,819.06
权益合计 26,016.15
项目 2022 年度
收入 -1,236.93
费用 143.97
净收益 -1,380.90
注：表中为全国社会保障基金 2022 年度财务数据，2023 年度数据未公布
四、募集资金使用安排
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 140.00 亿
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 辽宁徐大堡核电站 1、2 号机组项目 421.88 27.42
2 辽宁徐大堡核电站 3、4 号机组项目 523.47 31.47
3 福建漳州核电站 3、4 号机组项目 396.62 53.93
4 江苏田湾核电站 7、8 号机组项目 506.29 27.18
合 计 1,848.26 140.00
五、战略合作协议的主要内容
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2024 年 7 月 11 日，公司与社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公司
与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：中国核能电力股份有限公司
战略投资者（乙方）：全国社会保障基金理事会
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包
括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国
有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，
社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党
中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展
的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
（1）鲜明的政治性和人民性
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人
口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压
舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。
受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所
养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。
划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举
措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现
了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕
保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，
以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长
的美好生活需要。
（2）丰富的战略性资源
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截至 2022 年末，全国社会保障基金资产总额 2.88 万亿元，受托运营的基本
养老保险基金资产总额 1.85 万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转
工作已于 2020 年末全面完成，共划转国有资本总额 1.68 万亿元。作为全国成立
最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广
泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任
机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增
誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融
机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上
市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈
利能力。
（3）长期资金、耐心资本
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建
立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，
不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心
资本的优势和作用。2022 年 9 月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理
事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善
了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征
是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在
实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经
济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、
长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健
康稳定运行。
（4）积极股东主义
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出
董事，主动参与公司治理。截至 2023 年末，社保基金会共有派出董事 9 名，覆
盖 17 家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营
情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和
风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最
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大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主
动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。
同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及
时防控风险。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股份的方式，加强战略合作。
双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家以清洁能源为主的电力公司，清洁能源项目建设需要大额、
长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根
据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，
以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投
企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东
职责，并向甲方派出 1 名非独立董事，推动甲方进一步提升治理能力和水平。
（3）甲方的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相
关技术服务与咨询业务。能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定
投资布局，对行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关
战略性资源，推动合作共赢。
（三）双方的合作方式及合作领域
1、乙方以战略投资者的身份认购甲方本次发行的股票，成为甲方重要股东
之一。双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方愿意
为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面
保持良好沟通。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注能源行业发展态势，围绕甲方的
发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理
可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开
展投资的可行性。
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（四）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机
制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作
目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升
上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发
展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩，合理提升现金分红比例，进一步推
动上市公司实现价值创造和股东投资回报，促进乙方投资安全和保值增值；四是
增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展。
（五）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本
协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
（六）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁
定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
（七）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表
决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成
（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方
名下）后，乙方有权向甲方提名 1 名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力
促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董
事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会
决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（八）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，
不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上
市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协
议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也
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不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，
包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例超
过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的 50%，也不会以直接或通过
乙方控制的主体在二级市场增持上市公司股份的方式谋求或协助他方谋求上市
公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议签署之日，乙方无控制
的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股东
对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生
产经营活动。
（九）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应
确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款
的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
（十）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与
股份认购协议同时生效。
（十一）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏
的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（十二）协议的修改、变更、终止
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1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修
改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权
利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉
及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
六、涉及关联交易的情况
本次发行前，社保基金会未直接持有公司的股份，与公司不具有关联关系；
本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，社保基金会将成为公司关联方。
七、审议程序
2024 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司签署<附条件生效
的战略合作协议>的议案》等议案。
2024 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司签署<附条件生效的
战略合作协议>的议案》等议案。
公司独立董事对本次发行及本次引入战略投资者事宜已召开第四届董事会
第三次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公
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司董事会审议。
本次发行及本次引入战略投资者事宜尚需公司股东大会审议通过、尚需获得
有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实
施。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024 年 7 月 12 日
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