北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年八月
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的
法律、法规、规范性文件以及《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2024 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2．2024 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码
等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2024 年 8 月 5 日 14:30 在北京市海淀区玲珑
路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份有限公司召开，会议由公司董事长卢铁
忠主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2024 年 8 月 5 日。其中，通过上海证
券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为： 2024 年 8 月 5 日 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024 年 8 月
5 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代
表股份 11,209,689,809 股，占公司有表决权股份总数的比例为 59.36%，均为股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效
的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 2,507 名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交
易所交易系统进行认证。
3．公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见
证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1．《关于公司符合向特定发行对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 14,077,463,860 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6891%；反对 182,506,877 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.2794%；弃权 4,473,812 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0315%。
中小投资者表决结果：同意 2,868,200,651 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.8798%；反对 182,506,877 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 5.9736%；弃权 4,473,812 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.1466%。
2.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，股东中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产
业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会回避表决。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2,854,087,007 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4179%；反对 188,283,721 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1627%；弃权 12,810,612 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4194%。
中小投资者表决结果：同意 2,854,087,007 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4179%；反对 188,283,721 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1627%；弃权 12,810,612 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4194%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 2,855,245,207 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4558%；反对 187,119,021 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1246%；弃权 12,817,112 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4196%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,245,207 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4558%；反对 187,119,021 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1246%；弃权 12,817,112 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4196%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 2,855,290,107 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4573%；反对 187,076,521 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1232%；弃权 12,814,712 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4195%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,290,107 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4573%；反对 187,076,521 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1232%；弃权 12,814,712 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4195%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 2,853,520,710 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.3993%；反对 188,809,118 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1799%；弃权 12,851,512 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4208%。
中小投资者表决结果：同意 2,853,520,710 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.3993%；反对 188,809,118 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1799%；弃权 12,851,512 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4208%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 2,855,994,407 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4803%；反对 186,474,021 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1035%；弃权 12,712,912 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4162%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,994,407 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4803%；反对 186,474,021 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1035%；弃权 12,712,912 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4162%。
2.06 限售期
表决结果：同意 2,855,230,007 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4553%；反对 186,556,621 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1062%；弃权 13,394,712 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4385%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,230,007 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4553%；反对 186,556,621 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1062%；弃权 13,394,712 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4385%。
2.07 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 2,855,277,807 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4569%；反对 186,421,121 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1018%；弃权 13,482,412 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4413%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,277,807 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4569%；反对 186,421,121 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1018%；弃权 13,482,412 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4413%。
2.08 上市地点
表决结果：同意 2,856,411,907 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4940%；反对 185,908,321 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.0850%；弃权 12,861,112 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4210%。
中小投资者表决结果：同意 2,856,411,907 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4940%；反对 185,908,321 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.0850%；弃权 12,861,112 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4210%。
2.09 募集资金用途
表决结果：同意 2,856,767,507 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.5056%；反对 185,521,521 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.0723%；弃权 12,892,312 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4221%。
中小投资者表决结果：同意 2,856,767,507 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.5056%；反对 185,521,521 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.0723%；弃权 12,892,312 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4221%。
2.10 决议的有效期
表决结果：同意 2,855,905,007 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4774%；反对 186,316,921 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.0983%；弃权 12,959,412 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4243%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,905,007 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4774%；反对 186,316,921 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.0983%；弃权 12,959,412 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4243%。
3.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，股东中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产
业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会回避表决。
表决结果：同意 2,854,001,151 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4151%；反对 188,338,077 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1645%；弃权 12,842,112 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4204%。
中小投资者表决结果：同意 2,854,001,151 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4151%；反对 188,338,077 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1645%；弃权 12,842,112 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4204%。
4.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
本议案涉及关联交易，股东中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产
业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会回避表决。
表决结果：同意 2,854,183,351 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4210%；反对 188,189,277 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1596%；弃权 12,808,712 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4194%。
中小投资者表决结果：同意 2,854,183,351 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4210%；反对 188,189,277 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1596%；弃权 12,808,712 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4194%。
5.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意 14,072,191,660 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6522%；反对 187,741,577 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.3161%；弃权 4,511,312 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0317%。
中小投资者表决结果：同意 2,862,928,451 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.7073%；反对 187,741,577 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1450%；弃权 4,511,312 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.1477%。
6.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 14,071,514,060 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6474%；反对 187,922,177 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.3174%；弃权 5,008,312 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0352%。
中小投资者表决结果：同意 2,862,250,851 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.6851%；反对 187,922,177 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1509%；弃权 5,008,312 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。
7.《关于<中国核电未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意 14,251,299,097 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9078%；反对 8,646,741 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0606%；弃权 4,498,711 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 0.0316%。
中小投资者表决结果：同意 3,042,035,888 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.5697%；反对 8,646,741 股，占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.2830%；弃权 4,498,711 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.1473%。
8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 14,089,055,745 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.7704%；反对 170,841,492 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.1976%；弃权 4,547,312 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0320%。
中小投资者表决结果：同意 2,879,792,536 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 94.2592%；反对 170,841,492 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 5.5918%；弃权 4,547,312 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.1490%。
9.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，股东中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产
业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会回避表决。
表决结果：同意 2,852,185,940 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.3557%；反对 193,545,588 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.3349%；弃权 9,449,812 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.3094%。
中小投资者表决结果：同意 2,852,185,940 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.3557%；反对 193,545,588 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.3349%；弃权 9,449,812 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.3094%。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 14,076,853,160 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6849%；反对 182,794,477 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.2814%；弃权 4,796,912 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0337%。
中小投资者表决结果：同意 2,867,589,951 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.8598%；反对 182,794,477 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 5.9830%；弃权 4,796,912 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.1572%。
11.《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易，股东中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产
业股权投资基金（有限合伙）、全国社会保障基金理事会回避表决。
表决结果：同意 2,855,568,951 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 93.4664%；反对 186,507,777 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 6.1046%；弃权 13,104,612 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.4290%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,568,951 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4664%；反对 186,507,777 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.1046%；弃权 13,104,612 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4290%。
12.《关于公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
本议案涉及关联交易，股东全国社会保障基金理事会回避表决。
表决结果：同意 14,065,174,760 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6030%；反对 186,162,377 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 1.3050%；弃权 13,107,412 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0920%。
中小投资者表决结果：同意 2,855,911,551 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 93.4776%；反对 186,162,377 股，占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总数的 6.0933%；弃权 13,107,412 股，占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4291%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
