中国核电：北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书2024-08-31
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年八月
法律意见书
目 录
一、本次向特定对象发行的批准和授权.................................................................... 5
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格............................................................ 6
三、本次向特定对象发行的实质条件........................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................. 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 13
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 15
十六、发行人的税务.................................................................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 16
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 16
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 17
二十一、对《募集说明书（申报稿）》的法律风险评价...................................... 17
二十二、本所律师需要说明的其他问题.................................................................. 18
二十三、结论.............................................................................................................. 19
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、中
指 中国核能电力股份有限公司
国核电
本次发行、本次向
指 中国核电 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
中国核工业集团有限公司，曾用名中国核工业集团公司，系发行
中核集团 指
人的控股股东
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
新华发电 指 新华水力发电有限公司
2021 年-2023 年任一年度相应指标占发行人合并口径总资产、净
资产、营业总收入或净利润 1%以上的控股子公司，以及 2021 年
重要子公司 指 -2023 年任一年度相应指标占中核汇能合并口径总资产、净资产、
营业总收入或净利润 2%以上的控股子公司，具体详见律师工作
报告附表九
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2022]第 ZG11063
《审计报告》 指 号”“信会师报字[2023]第 ZG11158 号”及“信会师报字[2024]
第 ZG10966 号”审计报告
《募集说明书（申 《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
指
报稿）》 票募集说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
律师工作报告 指
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
法律意见书 指
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法 律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
适 用 意 见 第 18 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
号》 见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业 务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会 司法部
指
管理办法》 令第 223 号）
《证券法律业 务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会 中
指
执业规则》 华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
《自查表》 指 信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行证
券》
《公司章程》 指 《中国核能电力股份有限公司章程》
最近三年年度 报 《中国核能电力股份有限公司 2021 年年度报告》《中国核能电力
指
告 股份有限公司 2022 年年度报告》及《中国核能电力股份有限公
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法律意见书
司 2023 年年度报告》
《 2024 年 一 季
指 《中国核能电力股份有限公司 2024 年第一季度报告》
报》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-3 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书表述之目的,暂不包括
中国境内 指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在不符的，系四舍五入原因造成。
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）根据与中国核能电
力股份有限公司（以下简称“中国核电”“公司”或“发行人”）签订的法律服务
协议，接受发行人的委托担任本次向特定对象发行的专项法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资
及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中
涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
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法律意见书
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称或释义，除特别说明外，与律师工作报告所使用
的简称或释义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资
料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2024 年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十二次会议已作
出批准发行人本次向特定对象发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2024 年第二次临时股东大会已授权董事会并同意董事会转授权公
司总经理部办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法
规、规范性文件的规定，合法有效。
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3．根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次向特定
对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人已就本次向特定对象发
行取得国务院国资委的批准。发行人本次向特定对象发行尚须获得上交所审核通
过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
1．发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2．发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体
资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2024 年第二次临时股东
大会会议决议确定的本次发行方案（以下简称“本次发行方案”），发行人本次发
行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第
一百四十三条的规定。
2．根据本次发行方案，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准
日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值的较高者，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规
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定。
3．发行人第四届董事会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会已就
本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司
法》第一百五十一条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的条件
1．根据本次发行方案，发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票，符合《注册管理办法》第三条第一款的
规定。
2．根据本次发行方案，发行人本次发行的对象为中核集团、社保基金会。
本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十
二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的发行价格将相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日
符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
4．根据本次发行方案，中核集团、社保基金会认购的股份自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份
限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象
发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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5．根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条之规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）募集资金投资项目的实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
6．根据本次发行方案及中核集团、社保基金会的书面承诺，本次发行的发
行对象为中核集团、社保基金会，发行人及其他主要股东未向中核集团、社保基
金会做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向
中核集团、社保基金会提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行符合《注册
管理办法》第六十六条、《审核规则》第四十七条第一款的规定。
7．根据《2024 年一季报》、中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》，截至报告期末，中核集团持有发行人 11,209,263,209
股股份，占发行人总股本的 59.36%，系发行人的控股股东，国务院国资委为发
行人的实际控制人。本次发行完成后，中核集团作为发行人的控股股东及国务院
国资委作为发行人的实际控制人地位不会改变。因此，发行人本次发行不会导致
公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8．根据发行人最近三年年度报告、《2024 年一季报》《审计报告》等公告、
中核集团出具的承诺、相关政府主管机关出具的合规证明、发行人董事、监事和
高级管理人员出具的调查问卷、本所律师对董事、监事、高级管理人员的访谈及
发行人书面说明，并经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
上交所等网站，发行人本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条及
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《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
条件
根据发行人与社保基金会签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生
效的战略合作协议》及发行人、中核集团、社保基金会出具的相关说明和承诺，
并经本所律师检索公开信息，发行人本次发行引入社保基金会作为战略投资者符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条的相关规定，具体如下：
1．社保基金会符合战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者合法权益
能够得到有效保护；
2．发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；
3．发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
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益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次
向特定对象发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法
规及规范性文件的规定。
2．发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
4．发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或
显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
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六、发行人的股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
1．截至报告期末，中核集团持有发行人 11,209,263,209 股股份，占发行人
总股本的 59.36%，并通过中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）间
接控制发行人总股本的 0.40%，系发行人的控股股东。根据中核集团公司章程，
国务院国资委为中核集团履行出资人职责的机构，系发行人的实际控制人。
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将所持股份进行质
押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立及历次股本变动符合当时有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．发行人首次公开发行并上市符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1．发行人的主营业务为电力（包括核能发电与风、光发电）销售业务、核
电相关技术服务与咨询业务，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗
能高排放行业，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
规定。
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2．截至报告期末，发行人在中国大陆以外尚未开展实质经营活动。
3．发行人的主营业务突出且最近三年未发生过重大变更。
4．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要包括工程建设承包服务，
核燃料加工服务及采购代理，委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服
务及其他主要关联交易等。
2．报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易事项已根据有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，履行了必要的内部决策程序及信息
披露程序，关联交易合法、有效；关联交易根据市场交易规则履行，独立董事就
关联交易事项均发表了同意的独立意见，不存在严重影响发行人独立经营能力的
情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
3．发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规定》及《关联交易管理
办法》中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联
交易的公允决策制度。
4．本次发行对象为中核集团、社保基金会，其认购公司本次发行股票的行
为构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易
情况不存在重大变化，不会因本次发行新增显失公平的关联交易，募集资金投资
项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性。
5．截至报告期末，中核集团及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企
业中，新华发电存在经营风力、光伏等新能源发电业务的情况。鉴于报告期内新
华发电营业收入、净利润占发行人同期营业收入、净利润占比均较小；且中国核
电的核电业务、新能源业务与新华发电所经营的新能源业务在机组调度、产品价
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格方面不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，因此，上述情况不构成发
行人本次发行的实质障碍。
6．发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业产生新增同业竞争的情况。
7．发行人控股股东中核集团已出具避免同业竞争的承诺并采取了避免同业
竞争的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内使
用的部分未取得权属证书的土地、房屋存在导致相关控股子公司受到行政处罚的
法律风险（具体详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土
地使用权”“（二）房屋所有权”）。鉴于部分未取得权属证书的土地、房屋已
取得相关审批手续或相关政府部门出具的证明文件，且发行人已确认未办理权属
证书的土地、房屋未对公司的生产经营构成实质不利影响。本所律师认为，发行
人及其相关境内控股子公司使用的部分土地、房屋尚未取得权属证书，不会对本
次发行构成重大不利影响。
经核查，发行人及其重要子公司对外承租的不动产存在出租方未取得或未提
供租赁不动产的产权证书、承租集体土地未履行必要程序以及未办理租赁登记备
案的法律瑕疵（具体详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）
租赁不动产”）。根据相关法律法规的规定及发行人承租不动产的相关情况，本
所律师认为，上述瑕疵不会对发行人的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人合法拥有其主要财产，除本
法律意见书及律师工作报告已披露情形之外，发行人拥有或使用的主要财产权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1．律师工作报告披露的发行人截至报告期末正在履行或即将履行的重大合
同合法、有效，对合同当事人具有约束力。
2．报告期内，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，发行人及其控股
子公司与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他重大
债权债务及相互提供担保的情况。
4．截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的
经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人的重大收购兼并情况主要包括收购中核汇能 100%股权。
发行人收购中核汇能 100%股权事项的审议决策及信息披露程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．报告期内，除发行人收购中核汇能 100%股权事项外，发行人不存在其他
重大资产变化及收购兼并行为，发行人亦不存在其他拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1．发行人现行有效的章程是按照当时适用的《中华人民共和国公司法》 2018
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修正）及《上市公司章程指引》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所
规定的主要内容。
2．发行人章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，且内容符合当时
适用的《中华人民共和国公司法》（2018 修正）及《上市公司章程指引》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的治理结构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、各专
门委员会工作细则及董事会秘书工作细则的内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3．报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
2．发行人报告期初至本法律意见书出具日期间的董事、监事及高级管理人
员的变更均符合有关法律、法规及规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》
的规定，并已履行必要的法律程序。
3．发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合《上市公司独立
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董事管理办法》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作规定》所规定的独
立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法
规及规范性文件的要求。
2．报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠合法、合规、
真实、有效。
3．报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规
而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关
产品质量、环境保护、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行募集资金全部用于核电站项目的投资建设，符合国家产
业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业；本次
募集资金不用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。
2．发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人的控股子公司，
已取得了有权部门的审批和核准，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与发
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法律意见书
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经营的独立性。
3．发行人前次募集资金的使用符合相关规定并按规定进行了披露。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1．截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的单笔标的
金额在 3,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
自报告期初至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司发生的处罚金
额在 10,000 元以上的行政处罚涉及的罚款金额合计约 18,577.97 万元，占发行人
报告期末净资产的比例约 0.11%，占比较低；根据相关法律法规及主管部门出具
的证明文件，发行人上述行政处罚不涉及重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
2．截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3．截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十一、对《募集说明书（申报稿）》的法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用律师工作
报告和本法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》
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法律意见书
引用的律师工作报告和本法律意见书相关内容与律师工作报告和本法律意见书
无矛盾之处，本所律师对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用律师工作报告
和本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用
律师工作报告和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为：
（一）关于《自查表》2-1 董事会前确定发行对象的相关事项
1．本次发行的认购对象为中核集团、社保基金会，不涉及认购对象为控股
股东、实际控制人所控制的关联方的情形。
2．本次发行认购对象的认购资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；中核集团、社保基金会认购本次发
行构成与公司的关联交易，除此之外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人
不存在高比例质押风险及影响公司控制权的情况。
3．认购对象已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
（二）关于《自查表》3-4 优先股
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股
（A 股），本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（三）关于《自查表》4-2 财务性投资
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人书面说明，自本次发行董事会决议
日前六个月至本法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包
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法律意见书
括类金融投资）。截至报告期末，发行人存在少量财务性投资，金额合计 76,120.38
万元，但均不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资，且占发行人
最近一期末归母净资产比例为 0.81%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
（四）关于《自查表》4-3 类金融业务
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人书面说明，本次募集资金投向项目
不涉及类金融业务。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向特
定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须获得上交所审核通过及中国证
监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： ______________
张学兵 唐周俊
经办律师： ______________
王霁虹
经办律师： ______________
慕景丽
年 月 日
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