中国核电：北京市中伦律师事务所关于中国核电2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2024-12-27
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国核
电”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，
本所接受发行人的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，已出具《北京市中伦律师事务所关于
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
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法律意见书
（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
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法律意见书
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的内部批准和授权
2024 年 7 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定发行对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<中国核
能电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司签署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司签署<附条件生效的战略合作协议>
的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2024 年 8 月 5 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述与发行人本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2024 年 8 月 1 日，国务院国资委核发了《关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行股份有关事项的批复》（国资产权[2024]284 号），原则同意发行人
本次发行的总体方案。
2024 年 11 月 27 日，上交所下发了《关于中国核能电力股份有限公司向特
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
2024 年 12 月 12 日，中国证监会印发《关于同意中国核能电力股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1807 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024 年 12 月 11 日，有效期为 12
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法律意见书
个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，
并已获得国务院国资委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会同意注册的
批复。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
中信证券担任本次发行的保荐机构，发行人和中信证券已就本次发行制定
《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。根据
发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象如下：
（一）认购对象
根据发行人第四届董事会第二十二次会议、2024 年第二次临时股东大会决
议，本次发行的认购对象为中核集团、社保基金会。
针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：
“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得
资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或
者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：
“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
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法律意见书
接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交
易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该
等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承
诺保底收益或其他协议安排的情形。”
经核查，中核集团、社保基金会作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备
案及私募基金管理人登记手续。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发
行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本
次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，社保基金会
将成为公司的关联方。综上所述，本次发行构成与公司的关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序，公司董事会在审议本次发行
的相关事项时，关联董事均已回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专
门会议审核通过，在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均已回避表决，
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定。
发行人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范
性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
2024 年 7 月 11 日，发行人与中核集团、社保基金会分别签署了《中国核能
电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的发行价格、定价原则、认购金额、
认购方式、认购数量、股份锁定、生效条件等进行了约定。
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2024 年 7 月 11 日，发行人与社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公
司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战
略合作协议》”），就发行人与社保基金会间战略合作目的、战略投资者的优势
及与上市公司的协同效应、合作方式及合作领域、合作目标、合作期限、拟认购
股份情况、参与上市公司治理的安排等进行了约定，并约定《战略合作协议》与
《股份认购协议》同时生效。
根据《股份认购协议》的约定，协议在下列条件全部满足之日起生效：1、
公司董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；2、公司就本次发行及相
关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；3、本次发行通过
上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。
综上所述，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已
成就，《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告日，
发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
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法律意见书
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格
进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股
本为基数，每股派发现金股利 0.195 元（含税）。公司于 2024 年 7 月 9 日披露
了《中国核能电力股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，此次权益分
派股权登记日为 2024 年 7 月 15 日，除权除息日为 2024 年 7 月 16 日。公司 2023
年度权益分派已实施完毕。
由于公司实施 2023 年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发
行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 8.52 元/股
调整为 8.33 元/股。
2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于中国核电特殊分红事项的议案》，同意公司以实施特殊分红时股权登记日的公
司总股本为基数，每股派发现金股利 0.02 元（含税）。公司于 2024 年 11 月 25
日披露了《中国核电 2024 年临时权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记
日为 2024 年 11 月 29 日，除权除息日为 2024 年 12 月 2 日。本次向特定对象发
行股票的发行价格由 8.33 元/股调整为 8.31 元/股。
2、发行数量
本次发行数量为 1,684,717,207 股，其中，中核集团认购数量为 240,673,886
股；社保基金会认购数量为 1,444,043,321 股，符合发行人第四届董事会第二十
二次会议、2024 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于同意中国核能
电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1807 号）
同意注册的要求。
综上所述，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四）缴款及验资
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法律意见书
2024 年 12 月 20 日，发行人及中信证券向中核集团、社保基金会发送了《中
国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。2024
年 12 月 23 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国核能电力股份有限公司
向 特 定对象发行股票 认购资金到位情况 验 资报告》（ 信会师报 字 [2024] 第
ZG225793 号）验证，截至 2024 年 12 月 23 日，中信证券的指定账户已收到认购
对象交付的认购款 13,999,999,990.17 元。
2024 年 12 月 24 日，中信证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG225799
号）验证，截至 2024 年 12 月 24 日，发行人本次发行的募集资金总额为
13,999,999,990.17 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）2,345,728.05 元，
发行人实际募集资金净额为 13,997,654,262.12 元，其中计入股本 1,684,717,207.00
元，计入资本公积 12,312,937,055.12 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得国务院国资委
的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会注册批复；
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会
决议、股东大会决议的规定；
3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，
《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效；
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4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定；
5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： ______________
张学兵 唐周俊
经办律师： ______________
王霁虹
经办律师： ______________
慕景丽
年 月 日
11
