股票简称：中国核电 股票代码：601985
中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
卢铁忠 邹正宇 马恒儒
录大恩 秦玉秀 黄宪培
张国华 毛延翩 吴怡宁
武汉璟 虞国平 詹应武
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
栾 韬 柳耀权 孔玉春
卢 鹏 林睿璇
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年 月 日
10
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事的高级管理人员签名：
刘焕冰 陈富彬 张红军
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年 月 日
14
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
目 录
释 义.......................................................................................................................... 16
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 17
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 17
二、本次发行概要 .................................................................................................. 18
三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 21
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 24
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 26
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 27
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 29
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 30
第五节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 31
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 35
一、备查文件 .......................................................................................................... 35
二、查询地点 .......................................................................................................... 35
三、查询时间 .......................................................................................................... 35
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 中国核能电力股份有限公司
中国核电、上市公司
控股股东、中核集团 指 中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司
实际控制人、国务院国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
发行情况报告书、本发 中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
指
行情况报告书 股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
对象发行、本次向特定 指
股股票的行为
对象发行 A 股股票
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
发行方案 指
股股票发行与承销方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国核能电力股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
认购对象、发行对象 指 中核集团、社保基金会
保荐人、保荐人（主承销
指 中信证券股份有限公司
商）、中信证券
审 计 机 构 、 发行 人 会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 7 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过
了关于本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2024 年 8 月 5 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了
前述第四届董事会第二十二次会议相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2024 年 8 月 1 日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司
非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票
方案。
2024 年 11 月 27 日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。
2024 年 12 月 13 日，发行人获得中国证监会《关于同意中国核能电力股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2024 年 12 月 20 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象
发出了《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 25 日出具的《中
国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信
会师报字[2024]第 ZG225793 号），截至 2024 年 12 月 23 日止，保荐人（主承销
商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购
资金人民币 13,999,999,990.17 元。
3、2024 年 12 月 24 日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认
购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 25 日出具的《中
国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG225799 号），截至
2024 年 12 月 24 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 13,999,999,990.17
元，扣除与发行有关的费用人民币 2,345,728.05 元（不含增值税），实际募集资
金净额为人民币 13,997,654,262.12 元，其中计入股本人民币 1,684,717,207.00 元，
计入资本公积人民币 12,312,937,055.12 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次发行数量为 1,684,717,207 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最
高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不
低于本次拟发行股票数量的 70%。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格和定价方式
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本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之
日（即 2024 年 7 月 12 日），发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格
进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2023 年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公
司总股本为基数，每股派发现金股利 0.195 元（含税）。公司于 2024 年 7 月 9 日
披露了《中国核能电力股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，此次权益
分派股权登记日为 2024 年 7 月 15 日，除权除息日为 2024 年 7 月 16 日。公司
2023 年度权益分派已实施完毕。
由于公司实施 2023 年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发
行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 8.52 元/股
调整为 8.33 元/股。
2024 年 11 月 14 日，公司召开股东大会审议通过了《关于中国核电特殊分
红事项的议案》，同意公司以实施特殊分红时股权登记日的公司总股本为基数，
每股派发现金股利 0.02 元（含税）。公司于 2024 年 11 月 25 日披露了《中国核
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电 2024 年临时权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024 年 11 月
29 日，除权除息日为 2024 年 12 月 2 日。本次向特定对象发行股票的发行价格
由 8.33 元/股调整为 8.31 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 13,999,999,990.17 元，扣除各项发行费用
（不含增值税）共计人民币 2,345,728.05 元后，实际募集资金净额为人民币
13,997,654,262.12 元。
（七）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。发行对象以
现金方式全额认购。
中核集团及社保基金会已于 2024 年 7 月 11 日与发行人附条件生效的股份认
购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。
经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为 8.31 元/股，中核集
团认购股数为 240,673,886 股，认购金额为 1,999,999,992.66 元，社保基金会认购
股数为 1,444,043,321 股，认购金额为 11,999,999,997.51 元。
（八）限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相
关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发
行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股
份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、中核集团
截至本发行情况报告书签署日，中核集团相关情况如下：
公司名称 中国核工业集团有限公司
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,950,000万元
成立日期 1999年6月29日
统一社会信用代码 91110000100009563N
注册地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核
电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放
射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水
能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管
理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、
能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、
经营范围 建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服
务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材
料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；
物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、社保基金会
截至本发行情况报告书签署日，社保基金会相关情况如下：
单位名称 全国社会保障基金理事会
法定代表人 刘伟
开办资金 800万人民币
统一社会信用代码 12100000717800822N
地址 北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质 事业单位
机构职责 社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
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（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资
产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构
运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，
接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中中核集团为公司的控股股东。中核集团以现金方式参与本次
发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。
本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社
保基金会持有公司的股份超过 5%，成为公司的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
最近一年内，中核集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履
行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上
交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中核集团及其关联方与
公司之间未发生其他应披露的重大交易。
对于未来中核集团及其关联方、社保基金会与公司之间可能发生的交易，公
司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。
（四）发行对象的核查
1、发行对象私募基金备案情况核查
中核集团、社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
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《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金
产品备案。
2、认购对象资金来源的核查
针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：
“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得
资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或
者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：
“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交
易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该
等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承
诺保底收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中核集团、社保基金会参与认购
本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核
集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 中核集团 C5级普通投资者 是
2 社保基金会 A类专业投资者 是
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的
发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：黄艺彬、李婉璐
项目协办人：刘杰
项目组成员：王天阳、于浩、郑依诺、丁宣诚
联系电话：010-60834446
传真：010-60833619
（二）发行人律师事务所
名称：北京中伦律师事务所
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地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：唐周俊、王霁虹、慕景丽
联系电话：010-50872866
传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟
联系电话：010-56730088
传真：010-56730000
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟
联系电话：010-56730088
传真：010-56730000
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股比例
股东名称（全称） 持股总数（股） 股东性质 条件的股份
号 （%）
数量（股）
1 中核集团 59.36 11,209,263,209 国有法人 -
2 香港中央结算有限公司 3.94 744,420,659 其他 -
3 浙江浙能电力股份有限公司 2.47 465,574,629 国有法人 -
4 中国证券金融股份有限公司 2.46 465,406,674 其他 -
太平人寿保险有限公司－传统
5 －普通保险产品－ 1.83 345,237,039 其他 -
022L-CT001沪
中国工商银行－上证50交易型 境内非国
6 1.01 190,486,904 -
开放式指数证券投资基金 有法人
中国工商银行股份有限公司－
境内非国
7 华泰柏瑞沪深300交易型开放 0.96 180,870,894 -
有法人
式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
境内非国
8 易方达沪深300交易型开放式 0.64 120,316,395 -
有法人
指数发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
境内非国
9 华夏沪深300交易型开放式指 0.4 76,157,507 -
有法人
数证券投资基金
中核产业基金管理有限公司－
境内非国
10 中核（浙江）新兴产业股权投 0.4 74,626,865 -
有法人
资基金（有限合伙）
合计 73.47 13,872,360,775 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新
增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 20,568,002,074 股，公司前十名股东
示意情况如下：
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股东性质 件的股份数量
号 （%）
（股）
1 中核集团 55.67 11,449,937,095 国有法人 240,673,886
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持有有限售条
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股东性质 件的股份数量
号 （%）
（股）
2 社会保障基金会 7.02 1,444,043,321 事业单位 1,444,043,321
3 香港中央结算有限公司 3.62 744,420,659 其他 -
浙江浙能电力股份有限公
4 2.26 465,574,629 国有法人 -
司
中国证券金融股份有限公
5 2.26 465,406,674 其他 -
司
太平人寿保险有限公司－
6 传统－普通保险产品－ 1.68 345,237,039 其他 -
022L-CT001 沪
中国工商银行－上证 50 交
境内非国
7 易型开放式指数证券投资 0.93 190,486,904 -
有法人
基金
中国工商银行股份有限公
司－华泰柏瑞沪深 300 交 境内非国
8 0.88 180,870,894 -
易型开放式指数证券投资 有法人
基金
中国建设银行股份有限公
司－易方达沪深 300 交易 境内非国
9 0.58 120,316,395 -
型开放式指数发起式证券 有法人
投资基金
中国工商银行股份有限公
境内非国
10 司－华夏沪深 300 交易型 0.37 76,157,507 -
有法人
开放式指数证券投资基金
合计 75.27 15,482,451,117 - 1,684,717,207
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，
公司将增加 1,684,717,207 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份占比 股份占比
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
非限售流通股 18,883,284,867.00 100.00 18,883,284,867.00 91.81
限售流通股 - - 1,684,717,207 8.19
总股本 18,883,284,867.00 100.00 20,568,002,074.00 100.00
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
以发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股本结构为基础测算，本次发行不会导致
公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中核集团，实际控
制人均为国务院国资委。
（二）对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，不会
对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次
发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资
产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业
竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按
照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符
合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国
证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得国务院国资
委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会注册批复；
2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会
决议、股东大会决议的规定；
3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，
《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效；
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定；
5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。”
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 与本次发行相关的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
黄艺彬 李婉璐
项目协办人：
刘 杰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
唐周俊 王霁虹
慕景丽
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
32
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蔡晓丽 张文娟
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蔡晓丽 张文娟
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中国核能电力股份有限公司
地址：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
电话：010-81920161 传真：010-81920369
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60834446 传真：010-60833619
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
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中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
中国核能电力股份有限公司
年 月 日
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