中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
中国国际金融股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议议程
一、 宣布会议开始
二、 审议议案
三、 介绍出席情况及会议表决办法
四、 填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节
五、 宣读现场表决结果和法律意见书
六、 休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称
“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中国国际金融股份
有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制
定本须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代
理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介
机构及董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议
上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记
表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理
人员有权拒绝回答。
三、对于本次会议采用累积投票制进行表决的议案，股东以其持有的股份
数额行使表决权，每一股份拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票
总数。出席现场会议的股东在投票表决时请按照本次会议通知中的说明填写投
票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东在投票表决
时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始
后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。
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释 义
在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的
股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：
本公司、公司、中金公司 指
03908），其A股于上海证券交易所上市（股份代号：
601995）
本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其任何
本集团、集团 指
一间或多间子公司）
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民
A股 指
币认购及买卖并于上海证券交易所上市
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港币
H股 指
认购及买卖并于香港联交所上市
股份 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股
股东 指 股份持有人
年度股东大会 指 本公司2023年年度股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《必备条款》 指 《到境外上市公司章程必备条款》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
董事 指 本公司董事
监事 指 本公司监事
《公司章程》、公司章程 指 《中国国际金融股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
人民币 指 中国法定货币人民币
港币 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
% 指 百分比
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目 录
议题一：关于修订《公司章程》的议案.................................................................... 1
议题二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................... 2
议题三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................................ 3
议题四：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................................ 4
议题五：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ............................................... 5
议题六：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ............................................. 14
议题七：关于《2023 年年度报告》的议案 ............................................................. 20
议题八：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ........................................................ 21
议题九：关于 2024 年度中期利润分配相关安排的议案 ........................................ 23
议题十：关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案 ................................................ 24
议题十一：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ............................................ 25
议题十二：关于《独立非执行董事 2023 年度述职报告》的议案 ........................ 30
议题十三：关于选举第三届董事会成员（非独立董事）并确定其报酬的议案.. 31
议题十四：关于选举第三届董事会成员（独立董事）并确定其报酬的议案...... 32
议题十五：关于选举第三届监事会成员（非职工代表监事）并确定有关监事报
酬的议案...................................................................................................................... 33
附件.............................................................................................................................. 34
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2023 年年度股东大会议题一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
公司拟根据《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司股权管
理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
法》《香港上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的
要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善。同时，
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《必备条款》
已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，据此，公司
拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。
本次《公司章程》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，具体修
订内容请见附件一。
现提请年度股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，并同意授权董事
会，并由董事会授权公司董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在年度
股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内
外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改
（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在
本次修订经年度股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办
理审批（如需）、变更、备案事宜。
本次《公司章程》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请年度股东
大会审议。
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2023 年年度股东大会议题二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事
规则》相关条款进行修订和完善。
本次《股东大会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，
具体修订内容请见附件二。
本次《股东大会议事规则》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请
年度股东大会审议。
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2023 年年度股东大会议题三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则
的要求，并结合拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《董事会
议事规则》相关条款进行修订和完善。
本次《董事会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，
具体修订内容请见附件三。
本次《董事会议事规则》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请年
度股东大会审议。
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2023 年年度股东大会议题四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，
并结合拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》
相关条款进行修订和完善。
本次《监事会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，
具体修订内容请见附件四。
本次《监事会议事规则》的修订内容已经公司监事会审议通过，现提请年
度股东大会审议。
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2023 年年度股东大会议题五：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的要求，现将中金公司董事会 2023 年度的工
作情况和 2024 年度的工作安排报告如下：
2023 年，面对极具挑战的内外部发展环境，中金公司全面贯彻新发展理念，
积极服务和融入国家发展大局，锚定经营目标、坚定信心决心、持续攻坚克难，
奋力推进公司高质量发展取得了成效。2023 年，集团年末总资产为人民币
624,306.6 百万元；净资产 1 为人民币 104,603.3 百万元；实现营业收入人民币
22,990.2 百万元；实现净利润 1 人民币 6,156.1 百万元。
一、 2023 年董事会的主要工作
2023 年，董事会召集了 2 次股东大会，审议及讨论事项 13 项；召开董事会
会议 10 次，审议及讨论事项 42 项；董事会下设专门委员会中，战略与 ESG 委
员会召开会议 1 次，审议及讨论事项 1 项；薪酬委员会召开会议 2 次，审议及讨
论事项 2 项；提名与公司治理委员会召开会议 7 次，审议及讨论事项 10 项；审
计委员会召开会议 6 次，审议及讨论事项 26 项；风险控制委员会召开会议 4 次，
审议及讨论事项 11 项；关联交易控制委员会召开会议 2 次，审议及讨论事项 3
项。
一年来，董事会重点开展了以下工作：
1. 全面坚持和加强党的领导，不断完善国有金融企业现代公司治理
公司坚决贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色
现代企业制度的重要论述，将党的领导融入公司治理各环节，深度扎根公司实
际情况，完善公司治理制度，为公司高质量发展提供有力保障。2023 年，公司
对《公司章程》进行了修订，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的核心
1 净资产为归属于母公司股东的权益总额。净利润为归属于母公司股东的净利润。
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领导地位，确立“双向进入、交叉任职”领导体制，优化党建工作总体要求、党
委设置，完善党委职责权限。同时，公司多措并举，完善重大事项党委前置决
策程序，持续厘清党委会、董事会、监事会、管委会的权责界限，实现党委“把
方向、管大局、保落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”、监事会“强监管、
严规范、促发展”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”，权责明确、协调运转、
有效制衡，不断夯实党委核心领导的中国特色现代企业治理机制，以高质量党
建引领公司高质量发展，牢记初心使命，为经济社会发展提供高质量服务。
2. 以服务国家战略为导向，持续推进公司战略
在董事会的指导下，公司坚持高质量服务国家战略，持续推进国际化、区
域化、数字化等各项重要战略优化及落地，推动业务转型及平稳发展，强化风
险合规体系建设，推动内部管理机制完善及精细化管理能力提升。同时，公司
董事围绕公司服务国家战略、数字化战略、区域化战略、国际化战略执行情况
及公司业务经营发展、管理机制等方面，通过参加会议、深入基层一线调研等
多种形式，对公司相关部门、子公司、营业部等开展调查研究，并深入总结调
研走访了解的情况，向公司管理层反馈建设性意见建议。
3. 加强基本管理制度建设，不断完善公司治理架构
公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长
期致力于优化公司治理，持续加强党委核心领导、董事会战略决策、监事会依
法监督、管理层经营管理的治理体系建设。2023 年，为促进公司经营管理的制
度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，董事会决策对《公司章程》
进行修订，在《公司章程》层面明确管理委员会为公司经营管理机构，并优化
董事会议事规则、调整高管设置，同时修订了《董事会议事规则》《管理委员会
工作制度》等基本管理制度，持续提升公司三会一层的规范运作水平，优化公
司治理机制，为经营管理重大事项的决策程序依法合规提供制度保障。此外，
2023 年，公司亦在董事会的指导下完成了董事长、董事的选举工作，确保公司
董事会构成符合多元化和良好治理的要求。
4. 落实信息技术战略，推动数字化转型
公司董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每
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年定期对公司信息技术管理工作进行评估。2023 年，董事会审议通过了《中金
公司 2022 年度 IT 效率效果评估报告》。
公司以“科技驱动、业技融合、创新引领、风险可控”为原则，持续加强信
息技术的投入和核心能力建设，不断发挥金融科技对业务的支撑、创新和引领
作用，打造业务技术高度融合的敏捷组织，并注重构建开放前沿的金融科技生
态，数字化水平得到显著提升。截至 2023 年年底，公司在科技赋能业务创新转
型、新型能力建设等多个领域取得明显成果。中国中金财富证券有限公司（以
下简称“中金财富”，为公司全资子公司）建立了引领行业的买方投顾数字化服
务体系，推出多样化买方投顾体系产品，提升金融服务的普惠性；自主研发的
新一代投行业务管理系统对标国际一流投行业务平台，以线上化、数字化、智
能化全面赋能业务与管理，获得人民银行“金融科技发展奖”二等奖；交易平台
支持多种新业务快速上线，极大促进了客户服务能力提升和业务发展。国际化
方面上线了新加坡订单交易系统，不断完善全球交易网络；前中后台协同推进
STP 工作，大幅提升公司运营效率和风险合规管控能力。公司加强金融科技核
心能力建设和新技术应用，推进人工智能 AI 大模型技术在智能问答、智能文档
审核、智能运营等多个领域的应用。公司举办黑客马拉松、CICC NEXT 等创新
活动，激发员工创新活力。随着科技创新能力的提升，公司知识产权和专利数
量亦居于行业前列。
5. 服务高水平对外开放，打造一流投资银行
公司始终秉持“植根中国、融通世界”的理念，结合自身专业优势与国家重
点部署，稳步推进国际化工作，打造国际一流投资银行。2023 年，在公司董事
会的指导下，公司继续坚持金融服务实体经济，在服务高水平对外开放、助力
共建高质量“一带一路”、协助构建双循环、服务境内企业跨国投融资与境内外
资本市场互联互通、讲好中国故事等方面取得了良好工作成效。一是主动作为，
服务国家战略。稳步推进中国与海湾国家“投资联合会”设立工作，并通过积极
建言献策、与境外重点地区重点合作伙伴深化战略合作，加强国际互信。二是
有的放矢，讲好中国故事。基于中国专家的突出优势，公司通过举办或参与国
际高端论坛，及在当地主流媒体积极发声等方式，讲好中国故事，帮助境外机
构正确了解中国市场。三是重点突破，稳步推进网络布局。已完成中金海外的
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设立工作，获得了越南证券委员会批准的越南代表处资质，并已获得阿联酋监
管机构对牌照的原则性审批。四是强化协同，推进国际业务拓展落地。聚焦重
点项目，围绕重点业务主题，为各业务部门引荐机会，在沙特、印尼等新布局
方向取得积极业务结果，部分项目已落地。五是强基固本，提升国际化管控能
力。强化海外机构管理、加强关键职能管控、规范国际展业操作，持续打造系
统、全面和行之有效的跨部门协同和服务国际客户的体系。
6. 强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续推进合规经营
公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，
将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发
展的根基。2023 年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、
穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险
管理体系，深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，从前瞻性角度
梳理完善风险管理机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动
风控数字化建设，强化风险管理信息技术系统，不断提升风险管理精细化程度
和自动化水平，降低存量业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处
置风险。董事会高度重视全面风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险
官报告，针对重点事项给予指导和要求。2023 年，根据相关法律法规、行业发
展及监管机构对于风险管理的新要求，并结合公司实际情况，公司在董事会的
指导下修订了《中金公司风险偏好声明》及《中金公司声誉风险管理制度》，进
一步完善公司风险管理体系。此外，董事会审议批准了《中金公司 2022 年度风
险评估报告》并听取了有关《中金公司 2023 年度中期风险评估报告》的汇报。
公司董事会亦高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持严控经营
风险，严守合规底线。2023 年，董事会审议批准了《中金公司 2022 年度合规报
告》并听取了有关《中金公司 2023 年中期合规工作报告》及洗钱和恐怖融资风
险自评估后续改进情况的汇报，以全面了解公司合规情况，针对合规工作中的
重点事项进行深入讨论并给予工作指导。董事会亦对合规总监履职情况进行了
考核。2023 年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。
7. 完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，公司管理层已牵头组织各部门、分支机构及子公司对本集团截至 2023 年
12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并将评价报告提交
董事会审议。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制的设
计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、
资产管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务等主要业务板块以及公司治
理、机构管理、风险管理、财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、
信息技术管理等主要中后台管理支持职能，重点关注风险等级较高的关键控制
点，以及各部门、业务线在开展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围
绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制
进行评价。根据评价情况，截至 2023 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的主
要单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
内部审计部独立对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了评价。
在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，综合运用访谈、制度审阅、
穿行测试、抽样分析、系统及数据测试等必要的程序。根据内部审计部对内部
控制程序的了解、测试和评价，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已经在所有重要
方面建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的
内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照《企业内部控制
审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司 2023 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中国国际金融股份有限公
司内部控制审计报告》，认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
8. 切实履行信披义务，加强关联交易管理
2023 年，公司严格按照境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）《公司章程》
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
和《中金公司信息披露管理制度》的要求，开展信息披露工作，真实、准确、
合法、及时地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者
能够平等、适时及有效地取得所披露的消息。2023 年，公司在香港联合交易所
有限公司披露易网站进行信息披露 267 次、在上海证券交易所网站进行信息披
露 88 次，披露内容包括定期报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信
息披露工作依法合规。
2023 年，公司亦严格按照上市规则、公司章程以及《中金公司关联交易管
理制度》的相关规定，持续做好关联交易的管理和披露工作，不断优化管控流
程，确保公司的关联交易公平合理、符合公司及全体股东的整体利益。
9. 注重维护投资者权益，加强投资者沟通，维护公司良好的资本市场形象
公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司
积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘
书负责的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司
的官方网站设立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时地与投资者沟通公
司信息，力图保护股东权益并保障其知情权。
在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回答投资者的提
问。配合年度、半年度业绩披露，公司举办了 2022 年年度、2023 年半年度业绩
发布会、线上业绩说明会及分析师大会，业绩发布会之后，管理层进行一对一
路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现，持续向投资者传递公司价
值。2023 年，公司增开季度线上业绩说明会，吸引各类投资者积极参与。
2023 年以来，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种
形式的投资者及分析师交流活动，与近 500 人次的投资者和分析师进行沟通，
参加与投资者和分析师的小组／一对一电话／视频会议超过 80 场，共计 40 家
机构出具 93 篇中金公司研报，其中 98%研报给予买入、增持等推荐评级。
10. 认真召集股东大会，全面执行大会决议
公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会
召集人职责，2023 年共召集 2 次股东大会，股东大会共审议 13 项议题。董事会
积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、《公司章程》及相关
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
内部制度修订、利润分配、续聘会计师事务所等工作。
11. 贯彻新发展理念，践行企业社会责任，在高质量发展中创造社会共享价
值
公司董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展
理念，践行国有控股金融企业责任担当。2023 年，中金公司立足主责主业，践
行金融强国使命，以推动高质量发展为主线，从夯实责任根基到支持绿色发展，
从服务实体经济到服务乡村振兴，坚定不移地走稳走好中国特色金融发展之路。
2023 年，公司 MSCI ESG 评级为 A。
在公司治理方面，2023 年，中金公司不断强化环境、社会和公司治理（以
下简称“ESG”）顶层设计，提升 ESG 风险管理能力，培育 ESG 企业文化，以
更好地应对复杂多变的外部形势。在可持续金融方面，中金公司以扶持实体经
济为业务发展主线，聚焦绿色金融、普惠金融和负责任投资等重点领域。此外，
公司不断拓展国内碳交易业务，进一步布局国内试点碳市场交易，提升绿色综
合服务能力。在定点帮扶方面，公司不断完善制度机制，通过产业帮扶、消费
帮扶、教育帮扶、民生帮扶等举措开展帮扶结对工作；发挥金融优势，通过助
力乡村振兴主题债券发行、提供“保险+期货”服务等工作，支持农业及民生产业
发展。在环保和公益方面，公司在运营层面积极践行绿色发展理念，以最大限
度践行节能减排，并不断探索节能减排新思路；在社会层面探索开展以“乡村振
兴+绿色低碳+生物多样性”为内涵的综合治理模式试点，保护生物多样性；长期
聚焦儿童教育和健康发展，积极推动“慧育中国”“中金公益开学第一课”“绘梦计
划”等品牌公益活动，多维度助力欠发达地区乡村儿童教育均衡和高质量发展；
积极采取灾害救助行动，支持河北、北京防汛救灾和灾后重建，支持甘肃地震
灾后重建，持续践行企业社会责任。
2023 年，中金公司荣获中国上市公司协会上市公司 ESG 实践案例评选“上
市公司 ESG 最佳实践案例”、《机构投资者》亚洲最佳 ESG 企业、《财富》2023
年中国 ESG 影响力榜（Top 40）、《福布斯中国》2023 中国最佳雇主评选“年度最
佳雇主”等重要奖项。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、 2023 年董事履职情况
2023 年，全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、
诚实守信、勤勉尽责地履行了职责。全体董事积极出席董事会及专门委员会会
议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对《公司章程》修订、董事选举、
经营计划、高管变动、薪酬考核、风险管理、合规经营和内部控制等事项进行
了充分讨论及科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。
董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有
效提高了董事会决策的科学性和有效性。独立董事忠实履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益，确保决策的独立性和客观性。
2023 年，董事会共召开 10 次会议，董事出席会议情况如下：
董事姓名1 应出席董事会会议次数 实际出席次数
陈亮 1 1
张薇 6 6
孔令岩 6 6
段文务 10 10
吴港平 10 10
陆正飞 10 10
彼得诺兰 10 10
周禹 6 6
沈如军 8 8
黄朝晖 8 8
谭丽霞 10 10
刘力 4 4
1
陈亮自 2023 年 11 月 10 日起获选举为公司董事长、执行董事。张薇、孔令岩自 2023 年 6 月 30 日起获选
举为公司非执行董事。周禹自 2023 年 6 月 30 日起获选举为公司独立非执行董事，自同日起，刘力不再担
任公司独立非执行董事。沈如军自 2023 年 10 月 22 日起不再担任公司董事长、非执行董事。黄朝晖自 2023
年 10 月 22 日起不再担任公司执行董事。谭丽霞自 2023 年 11 月 10 日起不再担任公司非执行董事。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、 2024 年董事会重点工作安排
2024 年，公司将继续坚定发展信心，保持战略定力，积极争先进位，锚定
“打造一流投资银行”的使命目标，在波动的市场环境下实现高质量发展。董事
会将重点做好以下几项工作：一是落实中央金融工作会议精神纳入公司战略体
系，加强对服务国家战略工作的统筹谋划，结合主责主业，提升服务国家战略
质效；二是落实“三化一家”发展战略，持续提升核心能力，使公司经营与时代
发展同步前行；三是不断提升内部控制水平，在纷繁复杂的国际环境与前所未
有的巨大挑战中持续合规经营、守住风险底线、实现稳健发展；四是继续完善
公司治理架构及内部组织管理，提升运营管理效能和精细化水平，推动公司长
期可持续发展。
以上是公司 2023 年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请
年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题六：
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会 2023 年度
（以下简称“报告期”）的工作情况报告如下：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权，坚持把防控风险作
为永恒主题，充分结合公司治理实际，全面聚焦履职监督、财务监督、风险内
控监督三大监督重点，持续加强监督工作体系建设，及时就监督发现的问题提
出意见建议并推进整改落实，切实提升监督质效，不断完善公司监督联动机制
建设，着力加强监督合力，全面监督董事会对股东大会决议的执行情况，全力
维护公司和股东的合法权益，切实为公司规范、稳健经营和高质量发展保驾护
航。
一、 监事会会议及监事出席情况
2023年，监事会共召开5次正式会议，详情如下：
1. 2023年1月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议：(1)审阅《中金
公司监事会2022年履职评价报告》；及听取了(2)《关于<监事会2022年监督建议
事项工作进展情况>的汇报》。
2. 2023年3月31日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过
以下议案：(1)《关于<监事会2022年度董事履职评价报告>的议案》；(2)《关于<
监事会2022年度高管履职评价报告>的议案》；(3)《关于<2022年度监事会工作
报告>的议案》；(4)《关于<2022年年度报告>的议案》；(5)《关于<2022年度社会
责任暨环境、社会及管治报告>的议案》；(6)《关于<2022年度利润分配方案>的
议案》；(7)《关于<2022年度合规报告>的议案》；(8)《关于<2022年度风险评估
报告>的议案》；(9)《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。
3. 2023年4月28日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议并通过
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
以下议案：(1)《关于<2023年第一季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于
<2023年第一季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年第一季度风险评估
报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部2023年1-3月工作汇报>的汇报》。
4. 2023年8月30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过
以下议案：(1)《关于<2023年半年度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2023
年中期合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年中期风险评估报告>的汇报》；
(4)《关于<内部审计部2023年4-7月工作汇报>的汇报》；(5)《关于<2023年3-7月
关联方清单变动总结、关联交易持续管控及内外审工作汇报>的汇报》。
5. 2023年10月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过
以下议案：(1)《关于<2023年第三季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于
<2023年度第三季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年度第三季度风险
评估报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部2023年8-9月工作汇报>的汇报》。
监事出席监事会会议情况如下：
监事姓名 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数
高 涛 5 5 0
金立佐 5 5 0
崔 铮 5 5 0
二、监事会主要工作情况
2023年，在董事会和管理层的积极支持配合下，公司监事会以维护公司和
全体股东利益为目的，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章
程》《监事会议事规则》等有关规定，全面履职、勤勉尽责。监事会共召开会议
5次，研究审议议案12项，审阅及听取报告12项。监事出席股东大会2次，列席
董事会现场会议6次、董事会下设专门委员会现场会议16次及公司管理委员会会
议58次，对公司经营管理积极提出监督意见建议，紧密围绕公司业务发展提出
问题，针对重点关注事项出具监督意见函，得到公司经营管理层的高度重视和
积极回应，持续增强监督实效性和针对性。现将主要工作报告如下：
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
1. 履职监督
公司监事会多措并举推进履职监督工作。报告期内，常态化列席公司重要
会议，不断完善对部门履职监督机制，优化完善监事会与高级管理人员履职沟
通机制，多种形式向经营管理层就重要问题及时提出监督意见建议；对公司负
责人年度履职待遇及业务支出预算及执行情况进行监督；建立监事会监督建议
函机制，围绕相关风险隐患，切实提出工作建议；不断强化对董事、高管履职
评价结果分析运用，促进公司董事、高管勤勉履职。
2. 财务监督
监事会以董事会、经营管理层的重要财务决策和执行情况为重点，积极履
行财务监督职责，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。报告期内，
监事会审阅了公司季度报告、半年度报告、年度报告，听取公司财务工作报告，
分析和复核财务审计报告中披露的重要事项，对年度利润分配方案和新募集资
金使用可行性分析报告进行审查，研究公司财务状况并提出有关意见建议，加
强对财务信息真实性、完整性和及时性的监督，充分保障投资者利益；组织对
公司中介机构服务采购及信息安全管理情况开展专项监督检查，进一步细化财
务监督重点，推动相关工作有序开展。
3. 合规风控监督
报告期内，监事会审阅了公司年度合规报告、风险评估报告和内部控制评
价报告，通过监督联动会议、专题汇报、专项调研等方式，及时了解公司合规、
风险、内审内控状况，研究提出针对性意见建议，并跟踪落实情况；督促公司
不断强化员工合规意识和底线思维；督促公司动态完善全面风险管理体系和合
规管理体系建设，强化跟踪问效监督力度；督促公司加大对审计发现问题的揭
示力度，加强审计成果运用，守好公司第三道防线。
4. 横纵向联动监督
监事会不断优化监督联动机制，针对公司当前重点领域、薄弱环节、潜在
风险，协同联动聚合力，推动监督成果及时转化为公司治理效能。报告期内，
横向联动法律合规、风险管理、内部审计等监督主体，召开监督联动沟通会2次，
通过信息共享、对策共商、深入查摆、细化建议、成果共用，不断夯实监督合
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
力；纵向联动召开年度一级子公司监事工作座谈会，传达学习重要会议、文件
精神，交流工作经验，部署下阶段重点工作，着力促进系统内监事会（监事）
工作提质增效。
5. 专项调研
报告期内，监事会组织相关部门围绕“如何提升公司廉洁风险点排查成效，
将廉洁风险更好地纳入公司风险管理体系，提升廉洁风险管控水平”深入开展调
研，监事会主席带队分别赴4省市开展实地调研，召开5场调研座谈会，认真听
取基层单位难点需求，结合问卷调查、案例剖析等形式广泛收集意见建议，梳
理提炼业务核心风险点，形成成果转化运用清单，积极推动将调研成果转化为
解决问题、改进工作的实际举措，助力提升公司廉洁风险管控水平。
6. 自身建设
监事会通过多种形式加强自身能力建设，切实提升履职能力和专业水平。
报告期内，认真学习上级单位要求，积极参加内外部培训，持续畅通与同行业
学习交流渠道，对系统内部分履新监事开展履职宣贯工作；优化监事会督办机
制，持续完善监事会监督建议事项清单台账和跟踪落实工作；完善监督制度建
设，进一步修订《公司监事会及监事履职指引》，助力系统内监事履职尽责；细
化监督工作信息获取机制，监事会办公室积极列席公司重要会议，为监事会有
效开展监督工作提供支持保障。
三、监事会发表独立意见情况
监事会通过召开会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件、
听取汇报等，对公司依法开展经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下
意见：
1. 依法运作
报告期内，公司董事会、管理层坚持依法合规经营，不断完善内部控制制
度，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会成员、高级
管理人员认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利
益的行为。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2. 定期报告
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、其他规范性
文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
3. 关联交易
报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为，关
联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
4. 股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。
董事会能够公平公正对待全体股东，全面贯彻执行股东大会决议。
5. 内部控制
报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此
报告没有异议。
6. 信息披露管理制度实施
报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息
披露管理制度，及时、公平地披露信息，所披露信息真实、准确、完整。
7. 社会责任
报告期内，公司积极认真履行社会责任，监事会对公司年度社会责任暨环
境、社会及管治报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。
8. 董事、高级管理人员履职评价结果
监事会对董事、高级管理人员2023年度履职评价结果均为称职。
四、2024年监事会重点工作安排
2024年，监事会将锚定高质量监督助推公司实现高质量发展的任务目标，
充分发挥监事会在公司治理中的重要作用，积极协助公司全面查找制约经营发
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
展的风险隐患，纵深推进三大重点监督工作，深入发挥联动监督合力，强化重
点领域薄弱环节监督力度，优化监督建议督办“后半篇文章”，不断提升调研广
度深度，继续加强自身履职能力建设，持续提升监督工作质效，为护航公司高
质量发展提供有力保障。
以上是公司2023年度监事会工作报告，已经公司监事会审议通过，现提请
年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题七：
关于《2023 年年度报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《香港上市规则》《上交所上市规则》《公司信用类债券信息披露管理
办法》《公司章程》以及相关监管部门的要求，公司编制了《中金公司 2023 年
年度报告》，包括 A 股年报和 H 股年报，并已经公司董事会和监事会审议通过。
A 股 年 报 已 刊 登 于 上 交 所 网 站 （www.sse.com.cn） 及 本 公 司 网 站
（www.cicc.com）；H 股 年 报 已 刊 载 于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cicc.com），并已寄发予股东。
现提请年度股东大会审议《中金公司 2023 年年度报告》，同时提请年度股
东大会授权董事会、并由董事会进一步授权公司首席财务官、董事会秘书以及
其所授权之人士对年报相关文件进行校对、修改、定稿，并办理递交、刊发、
披露等手续。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题八：
关于 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟
定公司 2023 年度利润分配方案如下1：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行审计，
公司 2023 年初母公司未分配利润为人民币 7,480,507,891 元，加上 2023 年度母
公司实现的净利润人民币 2,430,309,028 元，扣除已于 2023 年向股东分配的 2022
年 股 息 人民 币 868,906,236 元 及 向 其他 权益 工 具 持有 人分 配 的利 润 人 民 币
660,600,000 元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准
备金前，2023 年末母公司可供分配利润为人民币 8,381,310,683 元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2023 年公司净利润拟按照如下
顺序进行分配：
1、 按 照 2023 年 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10%提 取 法 定 公 积 金 人 民 币
243,030,903 元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的
43.5%）；
2、按照 2023 年母公司实现净利润的 10%、公募基金托管费收入的 2.5%及
大集合资产管理费收入的 10%提取一般风险准备金人民币 249,146,959 元；
3、按照 2023 年母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备金人民币
243,030,903 元。
上述三项提取合计人民币 735,208,765 元。
扣 除 上 述 三 项 提 取 后 ，2023 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
7,646,101,918 元。
1 本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，所示的算术合计结果未必为其之前数字计
算所得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公
司 2023 年度利润分配方案如下：
1、2023 年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现
金股利总额为人民币 868,906,236.24 元（含税）。以公司截至目前的股份总数
4,827,256,868 股计算，每 10 股派发现金股利人民币 1.80 元（含税）。
若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已
发行股份总数目发生变化，拟维持人民币 868,906,236.24 元（含税）的分配总额
不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。港币实际派发金额按照年度股东大会召开日前五个工作日中国人
民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。
本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
本议案经年度股东大会审议通过后，公司将于年度股东大会召开之日起两
个月内派发 2023 年度现金股利。有关本次现金股利派发的 A 股股权登记日、具
体发放日等事宜，公司将另行公告。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题九：
关于 2024 年度中期利润分配相关安排的议案
尊敬的各位股东：
为提升公司股东回报，兼顾公司及股东的整体利益、谋求公司的可持续发
展，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，现提请年度股东大会审议公司 2024 年中期利润分配相关安排如下：
根据经审阅的公司 2024 年上半年财务报告，合理考虑当期业绩、资金状况
及风控指标要求，在公司 2024 年半年度具有可供分配利润的条件下，实施公司
2024 年中期分红派息，年中股息总额占 2024 年半年度实现的归属于母公司股东
的净利润1的比例不高于 30%。后续制订 2024 年度利润分配方案时，将考虑已派
发的中期利润分配因素。
公司将根据股东大会决议制订 2024 年中期利润分配具体方案，并根据相关
法律法规及《公司章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。
本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
1 不含归属于永续次级债券持有人的净利润。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十：
关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
根据中华人民共和国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》
的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成
员单位）原则上不超过 5 年。公司 2023 年度审计工作结束后，前任会计师事务
所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行的连续
服务年限将达到 5 年。
公司已根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关规定履行
前期选聘程序，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所分别担任公司 2024 年度境内和境外会计师事务所，负责提供相关法定审
计、中期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就 2024 年度相关事宜，具体安
排如下：
1、聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别
担任公司 2024 年度境内及境外会计师事务所，负责为公司提供相关的法定财务
报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并聘任安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度内部控制审计机构，聘期均
为 1 年，2024 年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定
程序费用合计不超过人民币 573 万元（含税），内部控制审计费用不超过人民币
133 万元（含税）1；
2、提请年度股东大会授权董事会在法定财务报表审计、中期财务报表审阅、
季度财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出上述费用上
限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
1 2024 年预计费用是由投标会计师事务所根据公司业务复杂程度及预计工作量等各方面因素，在公开招标
过程中提供的报价确定，较 2023 年同比下降约 24%。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十一：
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和
中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联
方。根据《上交所上市规则》《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务
开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的 2024 年度日常关联交易进行了预
计（以下简称“本次预计”）。具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易预计及实际发生情况
（一）证券和金融产品服务
单位：人民币万元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
财信中金（湖南）私募
提供投资咨询服务 148.75
股权投资管理有限公司
Global Bridge Capital
提供投资咨询服务 109.37
Management, LLC
海尔集团（青岛）金盈 提供证券经纪业务服务 19.91
控股有限公司 提供投资咨询服务 31.49
手续费及
海尔金融保理（重庆）
佣金收入 提供资产管理服务 11.47
有限公司
提供资产管理服务 因业务的发 118.49
青岛银行股份有限公司
提供证券承销服务 生及规模的 9.82
不确定性，
中国投融资担保股份有 提供证券经纪业务服务 以实际发生 33.47
限公司 提供基金管理服务 数计算 61.00
中国银行股份有限公司
手续费及 2.23
浙江省分行 接受资产托管服务
佣金支出
青岛银行股份有限公司 3.50
中国投融资担保股份有
3.41
限公司
海尔集团（青岛）金盈 客户交易结算资金利息
利息支出 1.55
控股有限公司 支出
首都医疗科技成果转化 0.0005
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
公益基金会
（二）证券和金融产品交易
单位：人民币万元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
中国投融资担保股份有 与关联方共同投资基金
共同投资 381.09
限公司 余额
青岛银行股份有限公司 5.52
因业务的发
国投资本股份有限公司 购买关联方发行的金融 生及规模的 0.34
投资收益
资产而取得的投资收益 不确定性，
中国投融资担保股份有
以实际发生 10.60
限公司
数计算
国投证券股份有限公司 向关联方购买金融产品 2,194.76
金融产品
交易 中国投融资担保股份有
向关联方出售金融产品 2,999.65
限公司
（三）向关联方采购资产、商品或服务
单位：人民币万元
实际发生
交易内容 关联方 业务或事项简介 预计金额
金额
因业务的发
生及规模的
向关联方
国投证券股份有限公司 采购投研服务 不确定性， 25.47
采购服务
以实际发生
数计算
二、2024 年度预计日常关联交易情况
公司对 2024 年度及至召开 2024 年度股东大会期间可能发生的日常关联交
易进行了预计，具体如下：
（一）与以下关联法人或其他组织之间的日常关联交易
1、由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限
于国投资本股份有限公司等；
2、其他关联法人或其他组织（定义详见“三、关联方介绍和关联关系
（二）其他关联方”）。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年度
交易类别 交易内容
预计金额
包括但不限于：证券、期货经纪服务；交易单元席位租
赁；结售汇；资产管理服务；资产托管与运营外包服务；
证券和金融 提供第三方资金存管服务；基金管理服务；投资顾问服
产品服务 务；财务顾问服务；代理销售金融产品服务；投资银行服
务；股票质押及融资融券服务；关联方为公司提供银行授
信、借款等证券和金融产品服务
包括但不限于：衍生品、非公开发行证券及金融产品交 因业务的发生
易；在关联方银行存款及存款利息；拆借业务；收益凭证 及规模的不确
证券和金融 业务；提供借款；基金投资；投资资产管理计划、理财产 定性，以实际
产品交易 品、信托计划等；正（逆）回购业务；设立资管产品及私 发生数计算
募基金；共同投资；与关联方在全国股份转让系统进行挂
牌股票的转让交易等证券和金融产品交易
向关联方采
包括但不限于：向关联方采购经营性资产等资产及日常经
购资产、商
营相关商品或服务
品或服务
（二）与以下关联自然人之间的日常关联交易
主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在
公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，
或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情
况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。
本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露的交易。
三、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方情况介绍
1、青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司过去 12 个月内
离任董事谭丽霞现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香
港联合交易所有限公司上市的公司。青岛银行成立于 1996 年 11 月，注册资本人
民币 582,035.4724 万元，注册地在青岛市，经营范围为：吸收公众存款；发放
短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑、贴现与转贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；买卖政府债券、
金融债券、企业债；从事同业拆借及同业存放业务；代理买卖外汇；结汇、售
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项、代理保险
业务、代理贵金属销售等其他代理业务；提供保管箱服务；债券结算代理业务、
中央国库现金管理商业银行定期存款业务；证券投资基金托管；公募证券投资
基金销售；普通类衍生产品交易业务；经国家有关主管机构批准的其他业务。
2、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控
股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈过去 12 个月内曾持有公司 5%
以上股份，公司过去 12 个月内离任董事谭丽霞现兼任海尔金盈董事。海尔金盈
成立于 2014 年 2 月，注册资本人民币 1,173,664.06 万元，注册地在青岛市，经
营范围为以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物
联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制
品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；
家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。
3、中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文
务过去 12 个月内曾兼任中投保董事长，中投保成立于 1993 年 12 月，注册资本
人民币 450,000 万元，注册地在北京市，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、
票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保
业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付
款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策
划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、
生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家
专项规定管理的按有关规定办理。
4、国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”）：公司董事段文务现兼
任国投资本董事长，该公司为在上海证券交易所上市的公司。国投资本成立于
1997 年 5 月，注册资本人民币 642,530.6159 万元，注册地在上海市，经营范围
为投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，
从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。
（二）其他关联方
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在前述情形之
一的法人（或者其他组织）。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生相关关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管机构
要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价
格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本次预计不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的
正常开展；
（二）上述关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存
在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关
联方形成依赖。
本议案已经公司董事会审议通过，关联董事段文务先生对本议案回避表决，
现提请年度股东大会审议。
应回避表决的关联股东名称：对与董事段文务控制或担任董事、高级管理
人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、
高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；对与其他关联法人或其
他组织预计发生的关联交易进行表决时，公司其他关联法人或其他组织（如为
公司股东）回避表决；对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决时，公司
关联自然人（如为公司股东）回避表决。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十二：
关于《独立非执行董事 2023 年度述职报告》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立
非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董
事会会议，对相关重大事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立非执行董事
作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。
公司独立非执行董事吴港平、陆正飞、彼得诺兰、周禹和离任独立非执
行董事刘力对其 2023 年度任职期间的履行职责情况进行了总结，并分别出具了
《独立非执行董事 2023 年度述职报告》，内容详见附件五。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十三：
关于选举第三届董事会成员（非独立董事）
并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据
《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合股东推荐意见，开展董事会换届选
举工作。
经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会提名陈亮先生为公司
第三届董事会执行董事候选人，提名张薇女士、孔令岩先生和邓星斌先生为公
司第三届董事会非执行董事候选人。上述候选人的简历请见附件六。
第三届董事会的任期为自年度股东大会审议批准之日暨第三届董事会成立
之日起三年，第三届董事会成员的报酬请见附件八。
本议案已经董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十四：
关于选举第三届董事会成员（独立董事）
并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据
《公司法》《公司章程》等相关规定，开展董事会换届选举工作。
经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会提名吴港平先生、陆
正飞先生、彼得诺兰先生和周禹先生为公司第三届董事会独立非执行董事候
选人。上述候选人的简历请见附件七。
第三届董事会的任期为自年度股东大会审议批准之日暨第三届董事会成立
之日起三年，第三届董事会成员的报酬请见附件八。
本议案已经董事会审议通过，上海证券交易所未对上述候选人的履职能力
和独立性提出异议。现提请年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议题十五：
关于选举第三届监事会成员（非职工代表监事）
并确定有关监事报酬的议案
尊敬的各位股东：
公司第二届监事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据
《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合股东推荐意见，开展监事会换届选
举工作。
监事会提名金立佐先生、崔铮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候
选人。上述候选人的简历请见附件九。
上述两名非职工代表监事将与公司第三届职工代表大会第二次会议选举产
生的职工代表监事高涛先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会的任期
为自年度股东大会审议批准之日暨第三届监事会成立之日起三年，第三届监事
会成员的报酬请见附件十。
本议案已经监事会审议通过。现提请年度股东大会审议。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
1. 第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简 第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简 根据《境内企业境外发行证券和上
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 市管理试行办法》第三十五条、
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 《国务院关于废止部分行政法规和
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 文件的决定》，相关规定已废止，
法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管 法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管 据此修订。
理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份 理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境 简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合 复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关 上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关
监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制 监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制
订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。 订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
2. 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 原内容出自《必备条款》第一条第
关法规成立的股份有限公司。 关法规成立的股份有限公司。 三款，相关规定已废止，且原内容
公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银 公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银 与原《公司章程》第十九条内容重
行批准，于 1995 年设立的中外合资有限责任公司。 行批准，于 1995 年设立的中外合资有限责任公 复，据此修订。
2015 年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发 司。2015 年，由中国国际金融有限公司原有股东采
起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公 取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变
司形式成为股份有限公司。公司于 2015 年 6 月 1 日 更公司形式成为股份有限公司。公司于 2015 年 6 月
在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 1 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业
1 由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
34
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
营业执照。公司的统一社会信用代码为： 法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000625909986U。 91110000625909986U。
公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新 公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新
加 坡 政 府 投 资 有 限 公 司 、TPG Asia V Delaware, 加 坡 政 府 投 资 有 限 公 司 、TPG Asia V Delaware,
L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资 L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资
担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The 担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The
Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国 Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国
建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、 建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、
中国投资咨询有限责任公司。 中国投资咨询有限责任公司。
3. 第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》 第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》 根据《中国共产党章程》第三十三
等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把 等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把 条修订。
方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作 方向、管大局、促保落实的领导作用。建立党的工
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
的工作经费。 织的工作经费。
4. 第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股份 第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股份 根据《中华人民共和国公司法
挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司 挂牌交易自公司股东大会决议通过之日起生效。自 （2018 修正）》（以下简称“《公司
原章程自动失效。 本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 法》”）第二百一十六条、《证券基
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 金经营机构董事、监事、高级管理
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 人员及从业人员监督管理办法》第
具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、 具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、 二条、《章程指引》第十一条及结
董 事 、监 事 和高 级管 理人 员 （以 下 简称“高管 人 董事、监事和高 级管理人员（以下简 称“高管人 合公司实际情况调整，同时考虑
员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提 员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提 《必备条款》第七条已废止且原
出与公司事宜有关的权利主张。 出与公司事宜有关的权利主张。 《公司章程》第十六章“争议解决”
高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委 高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委 章节已整体删除，结合公司实际情
员会成员、首席财务官、首席风险官、合规总监、 员会成员、首席财务官财务负责人、首席风险官、 况修订。
董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他 合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会
担任重要职务的人员。 聘任的其他担任重要职务的人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司， 司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。 公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。 构申请仲裁。
第二章 经营范围和宗旨 第二章 经营范围和宗旨
5. 第十一条 公司的经营宗旨： 第十一条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国 根据《证券行业文化建设十要素》
成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位 为怀、植根中国、融通世界”的初心使命，致力于 相关要求修订。
服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务， 成为享誉全球、创新驱动的国际领先投资银行。将
为社会和股东创造长期价值。 诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法
合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，
服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保
护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、
客户、员工和社会创造长期价值。成为植根中国、
融通世界，具备国际水准和全方位服务能力的投资
银行，为客户提供最优质的服务，为社会和股东创
造长期价值。
6. 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业 根据公司营业执照登记的经营范围
务，公司经营范围是： 务经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经营 进行修订。
（一） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外 范围是：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券 销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证
的经纪业务； 券投资基金托管。
（二） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外 （一） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务； 的经纪业务；
（三） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外 （二） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的承销业务； 的自营业务；
（四） 基金的发起和管理； （三） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
（五） 企业重组、收购与合并顾问； 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
（六） 项目融资顾问； 的承销业务；
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（七） 投资顾问及其他顾问业务； （四） 基金的发起和管理；
（八） 外汇买卖； （五） 企业重组、收购与合并顾问；
（九） 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产 （六） 项目融资顾问；
管理； （七） 投资顾问及其他顾问业务；
（十） 同业拆借； （八） 外汇买卖；
（十一） 客户资产管理业务； （九） 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产
（十二） 网上证券委托业务； 管理；
（十三） 融资融券业务； （十） 同业拆借；
（十四） 代销金融产品业务； （十一） 客户资产管理业务；
（十五） 证券投资基金代销； （十二） 网上证券委托业务；
（十六） 为期货公司提供中间介绍业务； （十三） 融资融券业务；
（十七） 证券投资基金托管业务； （十四） 代销金融产品业务；
（十八） 股票期权做市业务； （十五） 证券投资基金代销；
（十九）上市证券做市交易业务；及 （十六） 为期货公司提供中间介绍业务；
（二十） 经金融监管机构批准的其他业务。 （十七） 证券投资基金托管业务；
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允 （十八） 股票期权做市业务；
许从事的其他业务。 （十九）上市证券做市交易业务；及
（二十） 经金融监管机构批准的其他业务。
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允
许从事的其他业务。
7. 不适用 第十四条 公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树 根据《证券经营机构及其工作人员
（右侧为新增条款） 立廉洁理念，厚植廉洁文化，明确廉洁从业行为规 廉洁从业实施细则》第五条，将廉
范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行 洁从业管理目标和总体要求纳入
为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各 《公司章程》。
类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资
者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健
康发展。
8. 不适用 第十五条 公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业管 根据《证券经营机构及其工作人员
（右侧为新增条款） 理目标和总体要求，在开展业务及相关活动过程 廉洁从业实施细则》第五条，将廉
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规 洁从业管理目标和总体要求纳入
则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适 《公司章程》。
用的行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，
诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益
或者谋取不正当利益。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
9. 第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或者国 删除 原条款出自《必备条款》第十七
务院授权的部门相关程序的公司发行境外上市股份 条，相关规定已废止，据此修订。
和境内上市股份的计划，公司董事会可以作出分别
发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上
市股份的计划，可以自履行国务院证券监督管理机
构或者国务院授权的部门相关程序之日起 15 个月内
分别实施。
10. 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分 删除 原条款出自《必备条款》第十八
别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别 条，相关规定已废止，据此修订。
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行国
务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关
程序，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
11. 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关 原内容出自《必备条款》第二十
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用 法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用 条，相关规定已废止，根据《章程
下列方式增加注册资本： 下列方式增加注册资本： 指引》第二十二条修订。
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送新股； （三四） 向现有股东派送新股；
（五） 以公积金转增股本； （四五） 以公积金转增股本；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（六） 法律、法规以及相关监管机构批准的其他 （五六） 法律、法规以及相关监管机构批准的
方式。 其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 根据国家有关法律、法规规定的程序办理。
12. 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法 根据《章程指引》第二十四条调整
规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份： 规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份不得 表述。
（一） 减少公司注册资本； 收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二） 与持有公司股票的其他公司合并； （一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 决议持异议，要求公司收购其股份的；
的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应 公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第
当经股东大会决议。 （五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对 当经股东大会决议。
前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
定。 前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。
13. 第二十八条 公司收购公司股份，可以下列方式之一 第二十八条 公司收购公司股份，可以下列方式之一 原内容出自《必备条款》第二十五
进行： 进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、法 条，相关规定已废止，根据《章程
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 规、公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他 指引》第二十五条修订。
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； 方式进行。
（三） 在证券交易所外以协议方式购回； （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（四） 法律、法规和有关主管部门批准的其他形 （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
式。 （三） 在证券交易所外以协议方式购回；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第 （四） 法律、法规和有关主管部门批准的其他形
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14. 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 删除 原条款出自《必备条款》第二十六
份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 条及原《香港上市规则》附录三，
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或 相关规定已废止，据此修订。
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意
承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以
招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一
视同仁地发出。
15. 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回 删除 原条款出自《必备条款》第二十八
其发行在外的股份，应当遵守下列规定： 条，相关规定已废止，据此修订。
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，
按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可
分配利润账面余额中减除；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，
也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的
用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资
本公积金账户中。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
16. 第三十二条 除法律、法规和公司股票上市地证券监 第三十二条 除法律、法规和公司股票上市地证券监 原内容出自《必备条款》第二十一
督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让， 督管理机构另有规定外，公司的股份可以自由依法 条，相关规定已废止，根据《章程
并不附带任何留置权。 转让，并不附带任何留置权。 指引》第二十七条修订。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托 在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托
的香港当地股票登记机构办理登记。 的香港当地股票登记机构办理登记。
17. 不适用 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 根据《中华人民共和国证券法》
（右侧为新增条款） 监事、高管人员，将其持有的本公司股票或者其他 （以下简称“《证券法》”）第四十
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 四 条 、《 章 程 指 引 》 第 三 十 条 增
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 加。
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高管人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务 第四节 股权管理事务
18. 第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务， 第四十三十九条 公司股东应当充分了解股东条件以 根据《证券公司股权管理规定》第
充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投 及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和 二十条修订。
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部 潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，
决策程序。 并且履行必要的内部决策程序。
19. 第四十一条 股东的持股期限应当符合法律、行政法 第四十一条 股东的持股期限应当符合法律、行政法 根据《证券公司股权管理规定》第
规和国务院证券监督管理机构的有关规定。 规和国务院证券监督管理机构的有关规定。 二十四条修订。
股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股
公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构 股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与
依法认可的情形除外。 公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构
依法认可的情形除外。
20. 第四十二条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司 第四十二一条 股东在股权锁定期内不得质押所持公 根据《证券公司股权管理规定》第
股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股 司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司 二十五条修订。
权的，不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股权的，不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约 司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利， 定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股权的控制权。 也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规
定。
21. 第四十三条 公司股东及其实际控制人不得有下列行 第四十三二条 公司股东及其控股股东、实际控制人 根据《证券公司股权管理规定》第
为： 不得有下列行为： 二十九条修订。
（一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相 （一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相
抽逃出资； 抽逃出资；
（二） 违反法律、法规和本章程的规定干预公司 （二） 违反法律、法规和本章程的规定干预公司
的经营管理活动； 的经营管理活动；
（三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的 （三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客 资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客
户的合法权益； 户的合法权益；
（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或 （四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或
者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证 者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证
券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资 券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保； 或者担保；
（五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经 （五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经
营管理的影响力获取不正当利益； 营管理的影响力获取不正当利益；
（六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有 （六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制 或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
权； 权；
（七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行 （七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行
为。 为。
公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得 公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得
配合股东及其实际控制人发生上述情形。 配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当 形。
及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述
内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报 情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
告。 2 个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派
出机构报告。
第六节 股票和股东名册 第六节 股票和股东名册
22. 第五十二条 公司应当保存完整的股东名册。股东名 第五十二一条 公司应当保存完整的股东名册。股东 原内容出自《必备条款》第三十六
册包括下列部分： 名册包括下列部分： 条，相关规定已废止，据此调整。
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三） （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册； 项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市股份股东名册； 司境外上市股份股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 在其他地方的股东名册。
23. 第五十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 删除 原条款出自《必备条款》第三十七
东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册 条 及 原 《 香 港 上 市 规 则 》19A.52
存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 条，相关规定已废止或删除，据此
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名 调整。
册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有
在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括
股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户
登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向
该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，
而表格须包括以下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公
司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特
别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规
定；
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董
事、监事、高管人员同意，而代表公司本身及每名
董事、监事、高管人员行事的公司亦与每名股东同
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因
《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权
利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主
张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何
提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公
司的股份可由其持有人自由转让；
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、高
管人员订立合约，由该等董事、高管人员承诺遵守
及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
24. 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第五十五三条 公司召开股东大会、分配股利、清算 原内容出自《必备条款》第三十九
从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或 及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，应当 条，相关规定已废止，根据《章程
股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确 由董事会或股东大会召集人决定某一日为确定股权 指引》第三十二条调整表述。
定日终止时，在册股东为有权参与上述事项的公司 确定登记日，股权确定登记日终止时，收市后登记
股东。 在册的股东为有权参与上述事项享有相关权益的公
司股东。
25. 第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 删除 原条款出自《必备条款》第四十
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓 条，相关规定已废止，据此修订。
名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
26. 第六十四条 公司普通股股东享有下列权利： 第六十四一条 公司普通股股东享有下列权利： 第一款第（二）项根据《香港上市
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 规则》附录 A1 核心的股东保障水
形式的利益分配； 形式的利益分配； 平 14.(3)修订；原第一款第（五）
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 项出自《必备条款》第四十五条，
东代理人参加股东会议，并行使表决权； 东代理人参加股东会议，在股东会议上发言并行使 相关规定已废止，根据《公司法》
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建 表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上 第三十三条、《章程指引》第三十
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
议或者质询； 市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表 三条修订；原第二款出自原《香港
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、 决权）； 上市规则》附录三，相关规定已删
赠与或质押其所有持的股份； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建 除，据此修订。
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 议或者质询；
1. 在缴付成本费用后得到本章程； （四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 赠与或质押其所有持持有的股份；
(1) 所有各部分股东的名册、公司债券存根； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(2) 公司董事、监事、高管人员的个人资料； 1. 在缴付成本费用后得到本章程；
(3) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
会议决议； (1) 所有各部分股东的名册、公司债券存根；
(4) 公司股本状况； (2) 公司董事、监事、高管人员的个人资料；
(5) 最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监 (3) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
事会报告； 会议决议；
(6) 股东大会的特别决议； (4) 公司股本状况；
(7) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股 (5) 最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司 事会报告；
为此支付的全部费用的报告； (6) 股东大会的特别决议；
(8) 已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的 (7) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股
最近一期的周年申报表副本； 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香 为此支付的全部费用的报告；
港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供 (8) 已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的
公众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3) 最近一期的周年申报表副本；
项仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香
公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提 港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供
供。 公众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)
（六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 项仅供股东查阅）。在缴付了合理费用后查阅和复
异议的股东，要求公司收购其股份； 印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
份额参加公司剩余财产的分配； 会计报告；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。 业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。；
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向 （六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方 异议的股东，要求公司收购其股份；
式损害其所持股份附有的任何权利。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向
公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方
式损害其所持股份附有的任何权利。
27. 第六十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第六十六三条 公司股东大会、董事会决议内容违反 基于《必备条款》废止及《香港上
律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效 市规则》修订删除第 19A 章中要求
及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的 （涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式
规定）。 则的规定）。 解决的规定，原《公司章程》第十
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 六章“争议解决”章节整体删除，此
法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程 法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程 处相应调整。
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争 民法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程
议解决规则的规定）。 争议解决规则的规定）。
28. 第六十七条 董事、高管人员执行公司职务时违反法 第六十七四条 董事、高管人员执行公司职务时违反 基于《必备条款》废止及《香港上
律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失 市规则》修订删除第 19A 章中要求
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 解决的规定，原《公司章程》第十
事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的 讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本 六章“争议解决”章节整体删除，此
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 处相应调整。
会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的 求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份
适用本章程争议解决规则之规定）。 股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解 起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议
决规则的规定）。 解决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。
29. 第六十八条 董事、高管人员违反法律、法规或者本 第六十八五条 董事、高管人员违反法律、法规或者 基于《必备条款》废止及《香港上
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 市规则》修订删除第 19A 章中要求
院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程 法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式
争议解决规则的规定）。 程争议解决规则的规定）。 解决的规定，原《公司章程》第十
六章“争议解决”章节整体删除，此
处相应调整。
30. 第六十九条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十九六条 公司普通股股东承担下列义务： 根据《证券公司股权管理规定》第
（一） 遵守法律、法规和本章程； （一） 遵守法律、法规和本章程； 五条、第二十七条修订。
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除有关法规规定的情形外，不得退股； （三） 除有关法规规定的情形外，不得退股；
（四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管 （四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管
理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公 理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公
司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金 司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金
入股，法律、法规另有规定的除外； 入股，法律、法规另有规定的除外；
（五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实 （五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实
际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关 际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗 联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗
等方式规避股东资格审批或者监管； 等方式规避股东资格审批或者监管；
（六） 持有公司 25%以上股权的股东或者持有 （六） 持有公司 25%5%以上股权的股东或者持
5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应 有 5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时
当向公司补充资本； 应当向公司补充资本；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门 （七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使 备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利； 处分权等权利；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股 任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股
东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使 东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利； 处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任； 失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任； 司债务承担连带责任；
（九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干 （九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干
预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任 预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任
何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要 何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要
求或其他政府要求的信息； 求或其他政府要求的信息；
（十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他 （十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。 不承担其后追加任何股本的责任。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
31. 第七十八条 股东大会由董事会召集。在符合本节相 第七十八五条 股东大会由董事会召集。在符合本节 根据《上市公司独立董事管理办
关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东 相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股 法》第十八条修订。
大会。 东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。 告。
32. 第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第八十一七十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第一款、第二款根据《章程指引》
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国 第五十条修订；第四款原内容出自
证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 务院证券监督管理机构派出机构和股票上市的证券 《必备条款》第七十二条，相关规
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 交易所备案。 定已废止，根据《章程指引》第五
告时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 十二条修订。
交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向公司所在地有关证券监督管理机
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 构和股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
记日的股东名册。 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登
监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的 记日的股东名册。
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的
项中扣除。 合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
33. 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第八十五二条 股东会议的通知应当符合包括下列要 原内容出自《必备条款》第五十六
（一） 以书面形式作出； 求内容： 条及《上市公司股东大会规范意
（二） 指定会议的地点、日期和时间； （一） 以书面形式作出； 见》第十条，相关规定已废止，根
（三） 说明会议将讨论的事项，并将所有提案的 （一二）指定会议的地点、日期和时间时间、地点 据《章程指引》第五十六条修订。
内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事 和会议期限；
项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内 （二三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的
容； 内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 提交会议审议的事项和提案；
于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
（五） 如任何董事、监事、高管人员与将讨论的 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 （如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管 （五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
响，则应当说明其区别； 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
的全文； 响，则应当说明其区别；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
东有权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出 全文；
席和表决，而该股东代理人不必为股东； （三七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 东有权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出
点； 席和表决，：全体普通股股东均有权出席股东大
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（十） 会务常设联系人姓名、联系方式。 而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五十）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求的其他内容。
34. 第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知应 第八十六三条 除本章程另有规定外，股东大会通知 第二款根据《证券法》第八十六条
当根据本章程第十三章的相关规定向股东（不论在 应当根据本章程第十三二章的相关规定向股东（不 修订；原第三款与原《公司章程》
股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。 论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。 第二百七十三条重复，据此修订。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公 股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证 告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证
券监督管理机构指定的 1 家或者多家媒体上刊登， 券监督管理机构指定的 1 家或者多家证券交易所的
一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关 网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在 体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东
符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机 已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份
构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的 股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证
网站发出。 券监督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联
因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通 交所及公司的网站发出。
知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通
出的决议并不因此无效。 知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
35. 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 第九十一八十八条 任何有权出席股东会议并有权表 原第二款出自《必备条款》第六十
东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是股东） 决的股东，有权委任 1 人或者数人（该人可以不是 条，相关规定已废止，且与原《公
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理 股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 司章程》第九十二条内容存在重
人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 合，据此修订；第五款根据现行
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权； 《香港上市规则》附录 A1核心的股
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表 东保障水平第 19 条修订。
决； 决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委 （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能 任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。 以投票方式行使表决权。
股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托
代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书 代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机 面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机
构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定 构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定
代表人、董事或者正式委任的代理人签署。 代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东 其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有 委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人 会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人
出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定 的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定
代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面 代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授
权其认为合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或 权其认为合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1 名 任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但
以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等 是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应当
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代 类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会
持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实 议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一
其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的 步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该
个人股东一样。 人士是公司的个人股东一样。
36. 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第九十二八十九条 股东出具的委托他人出席股东大 根据《章程指引》第六十二条修
权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容： 订。
（一） 股东代理人的姓名或名称； （一） 股东代理人的姓名或名称；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大 （四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（五） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。 （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
东的，应加盖法人单位印章。
37. 第九十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事 第九十八五条 股东大会会议由董事会召集的，由董 根据《证券公司治理准则》第三十
长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务 事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职 五条完善表述。
或者不履行职务的，由副董事长（公司有 2 名副董 务、或者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公
事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担 司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同推举的
任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或 副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董 能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数
事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的， 以上董事共同推举 1 名董事担任会议主席并主持会
出席会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果因任 议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举
何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持 1 人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
会议主席。 （包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 监事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺
数以上监事共同推举 1 名监事履行职务。 位的，由半数以上监事共同推举 1 名监事履行职
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主 务。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
任会议主席并主持会议。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担
股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应 任会议主席并主持会议。
当出席会议，其他高管人员应当列席会议。 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，其他高管人员应当列席会议。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
38. 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通 根据《章程指引》第七十八条修
过： 过： 订。
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种 （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
公司形式； 者变更公司形式；
（三） 发行公司债券； （三） 发行公司债券；
（四） 公司章程的修改； （四） 公司章程的修改；
（五） 审议批准回购公司股份； （五） 审议批准回购公司股份；
（六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资 （六） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（七） 审议股权激励计划； （七） 审议股权激励计划；
（八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 （八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管 （九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管
理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事 理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
39. 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）在股东大会 第一百〇四一条 股东（包括股东代理人）在股东大 根据《章程指引》第七十九条修
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 订。
决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的 表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有
本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表 的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会
决股份总数。 有表决权的股东大会有效表决股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
为行使提案权、表决权等股东权利。 份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督
依照前述第三款规定征集股东权利的，征集人应当 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
披露征集文件，公司应当予以配合。 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
利。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述第三四款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
40. 第一百〇六条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第一百〇六三条 股东大会审议有关关联交易事项 根据《章程指引》第八十条及结合
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 公司实际情况修订。
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关
东的回避和表决程序为： 联股东的回避和表决程序为：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交 （一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交
易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股 易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股
东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。 东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估 （二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估
师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召 师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召
集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立 集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立
财务顾问发表的意见。 财务顾问发表的意见。
（三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及 （三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易 的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东 的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东
大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。 大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和
证券交易所另有规定的，从其规定。
41. 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选 删除 原条款出自《必备条款》第六十七
举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决； 条，相关规定已废止，据此修订。
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投
票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
42. 第一百一十一条 股东大会选举董事、非由职工代表 第一百一十一〇七条 股东大会选举董事、非由职工 根据《章程指引》第五十七条及第
担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方 代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案 八十二条、《上市公司独立董事管
式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 理办法》第十二条、《上海证券交
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行 易所上市公司自律监管指引第 1 号
累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有 ——规 范 运 作 》 第 2.1.14 条 、 第
权益的股份比例在 30%及以上的，在选举 2 名以上 2.1.15 条修订。
的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举 2
名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根
据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、
监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权
的股东所持股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议
案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或
者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
所投的选举票视为无效投票。
43. 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表 第一百一十二〇八条 除采用累积投票制外，股东大 根据《章程指引》第八十三条修
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 订。
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
44. 第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网 第一百一十六二条 股东大会现场结束时间不得早于 原内容出自《必备条款》第七十四
络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东大 网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东 条，相关规定已废止，根据《章程
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在 大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当 指引》第八十八条调整表述。
会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记 在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 决结果宣布提案是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
保密义务。 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
45. 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结 第一百一十七三条 会议主席如果对提交表决的决议 原内容出自《必备条款》第七十七
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 条，相关规定已废止，据此修订。
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立 理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。 录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。 书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件， 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
第六章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事
46. 第一百三十二条 公司董事应具备以下条件： 第一百三十二二十八条 公司董事应具备以下条件： 根据《证券基金经营机构董事、监
（一） 正直诚实，品行良好； （一） 正直诚实，品行良好； 事、高级管理人员及从业人员监督
（二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他 （二） 熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及 管理办法》第六条修订。
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能 其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历
力； 和经营管理能力；
（三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事 （三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事
证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求； 证券、基金、金融、经济、法律、会计、信息技术
（四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历 等工作的年限要求；
要求； （四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历
（五） 有关法规和本章程规定的其他条件。 要求；
除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营 （四五） 有关法规和本章程规定的其他条件。
管理并具备相应的经验和能力。 除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务 管理并具备相应的经验和能力。
院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入 有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
47. 第二百二十四条 除本章程第一百三十二条、第一百 第二百二十四一百二十九条 除本章程第一百三十二 原《公司章程》第二百二十四条调
四十三条、第一百四十四条、第一百八十二条、第 条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百八 整至此处，并根据《证券基金经营
二百〇一条规定的董事（包括独立董事）、监事、 十二条、第二百〇一条规定的董事（包括独立董 机构董事、监事、高级管理人员及
高管人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不 事）、监事、高管人员任职资格条件外，有下列情 从业人员监督管理办法》第七条修
得担任公司的董事、监事、高管人员： 况之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人 订。
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 员：
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 （一） 存在《公司法》《证券法》等法律、法规
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；
满未逾 5 年； （二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
日起未逾 3 年； 期满未逾 5 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
禁入处罚，期限未满的； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
（七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起 （六）（三） 因重大违法违规行为受到金融监管部
未逾 5 年； 门的行政处罚或者被国务院证券监督管理机构处以
（八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的执行期满
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定 未逾 5 年；
之日起未逾 5 年； （七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
（九） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律 券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机 司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起
构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 未逾 5 年；
业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年； （八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
（十） 国家机关工作人员和法律、法规规定的禁 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
止在公司中兼职的其他人员； 之日起未逾 5 年；
（十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部 （九） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律
门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机
（十二） 自被国务院证券监督管理机构撤销任 构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专
职资格之日起未逾 3 年； 业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
（十三） 自被国务院证券监督管理机构认定为 （十） 国家机关工作人员和法律、法规规定的禁
不适当人选之日起未逾 2 年； 止在公司中兼职的其他人员；
（十四） 法律、法规规定不能担任企业领导； （十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部
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（十五） 非自然人； 门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十六） 因涉嫌违规行为处于接受调查期间 （十二） 自被国务院证券监督管理机构撤销任
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 职资格之日起未逾 3 年；
案； （四） 最近 5 年被国务院证券监督管理机构撤销
（十七） 法律、法规或公司股票上市地上市规 基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资
则规定的其他情形。 格；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管 （五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，
事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应 自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
当解除其职务。 之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接
管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
任的除外；
（十三）（六） 自被国务院证券监督管理机构认
定为不适当人选之日起未逾 2 年或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届
满；
（十四） 法律、法规规定不能担任企业领导；
（十五） 非自然人；
（十六）（七） 因涉嫌违规行为处于接受调查期
间的，或因触犯刑法违法犯罪被行政机关立案调查
或者被司法机关立案调查侦查，尚未结案形成最终
处理意见；
（十七）（八） 法律、法规或公司股票上市地上
市规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监
事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。
48. 第一百三十三条 董事会、单独或合并持有公司发行 第一百三十三三十条 董事会、单独或合并持有公司 第二款根据《上市公司独立董事管
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。 已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。 理办法》第九条修订；第四款出自
独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、 独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、 原《香港上市规则》附录三，相关
公司股票上市地证券监管规则执行。 公司股票上市地证券监管规则执行。董事会、监事 规定已删除，根据《上市公司治理
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 准则》第十九条修订。
同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 股东可以提出独立董事候选人。
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供 董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
该等情况的书面材料。 同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供
受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出 该等情况的书面材料。
之日的次日起至股东大会召开 7 日前期间发给公 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
司。 受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出
之日的次日起至股东大会召开 7 日前期间发给公
司。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
49. 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百三十四三十一条 董事由股东大会选举或更 根据《上市公司独立董事管理办
3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 法》第十五条、《上海证券交易所
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会 董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会 上市公司自律监管指引第 1 号——
的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任 的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董 规范运作》第 3.2.6 条修订。
前，原董事仍应当按照法律、法规和本章程规定履 事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
行董事职务。 律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提 选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、
下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董
罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 事职务。
响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意 务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提
见。 下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
董事为自然人，无须持有公司股份。 罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大
会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意
见。
董事为自然人，无须持有公司股份。
50. 第一百三十七条 在任期届满以前，董事可以提出辞 第一百三十七三十四条 在任期届满以前，董事可以 根据实际情况完善表述。
职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会 提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职生效日
况。 起 2 日内披露有关情况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于 执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于
其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面 其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面
辞职报告，辞去公司董事职务。 辞职报告，辞去公司董事职务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了 除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了
较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董 较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
51. 第一百三十八条 公司董事所负的诚信义务不因其任 第一百三十八三十五条 公司董事所负的诚信义务不 原内容出自《必备条款》第一百一
期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其 因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义 十八条，相关规定已废止，根据
任职结束后 5 年内仍然有效。其他义务的持续期间 务在其任职结束后 5 年内仍然有效。董事辞职生效 《章程指引》第一百零一条、《证
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 券基金经营机构董事、监事、高级
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理 管理人员及从业人员监督管理办
下结束而定。 期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的 法》第二十九条修订。
义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
52. 第二百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监 第二百三十四一百三十八条 公司不得以任何方式为 原《公司章程》第二百三十四条调
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事、高管人员缴纳税款。 其董事、监事、高管人员缴纳税款。 整至此处，原第一款出自《必备条
公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个 公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个 款》第一百二十二条，相关规定已
人承担的罚款或者赔偿金。 人承担的罚款或者赔偿金。 废止，据此修订。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
53. 第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董事 第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董事 根据《上市公司独立董事管理办
以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在 以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际 法》第二条、第五条修订。
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3 能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。
名且不得少于全体董事成员的 1/3。 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3
名且不得少于全体董事成员的 1/3，其中至少包括
一名会计专业人士。
54. 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足本章程规 第一百四十三一条 独立董事任职资格除满足本章程 根据《上市公司独立董事管理办
定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件： 规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符合 法》第七条修订。
（一） 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 以下条件：
上； （一） 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以
（二） 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关 上；
法律、法规及规则，声誉良好； （一） 根据相关法律、法规、规范性文件、公司
（三） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以 股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规
上学位； 定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；
（四） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精 （二）（五） 具有国务院证券监督管理机构及公司
力； 股票上市地证券监管规则有关规定相关法律、法
（五） 具有国务院证券监督管理机构及公司股票 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及
上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。 证券交易所的有关规定所要求的独立性。；
（三）（二） 具备金融企业上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；
（三） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以
上学位；
（四） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精
力；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六） 符合法律、法规、公司股票上市地证券监
管部门及证券交易所规定的其他条件。
55. 第一百四十四条 独立董事不得与公司存在关联关 第一百四十四二条 独立董事应当具备有关法律、法 根据《上市公司独立董事管理办
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 规、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易 法》第六条、《证券基金经营机构
的情形。 所的有关规定所要求的独立性，不得与公司存在关 董事、监事、高级管理人员及从业
下列人员不得担任公司独立董事： 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 人员监督管理办法》第九条修订。
（一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属 判断的情形。
和主要社会关系人员； 下列人员不得担任公司独立董事：
（二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 （一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股份的单 和主要社会关系人员；
位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或 （二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要
利益关系的机构； 社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股份的单
（三） 持有或控制公司 1%以上股份的自然人， 位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或
公司前 10 名股东中的自然人股东，或者控制公司 利益关系的机构；
5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属； （三） 持有或控制公司 1%以上股份的自然人，
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询 公司前 10 名股东中的自然人股东，或者控制公司
等服务的人员及其近亲属； 5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；
（五） 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之 （四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询
一的人员； 等服务的人员及其近亲属；
（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （五） 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之
的人员； 一的人员；
（七） 有关法规、公司章程规定、公司股票上市 （六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务
地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的 的人员；
其他人员。 （七） 有关法规、公司章程规定、公司股票上市
地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
其他人员。
56. 第一百四十六条 独立董事在任期内辞职、解聘或被 第一百四十六四条 独立董事在任期内辞职、解聘或 根据《证券公司治理准则》第三十
免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所 被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住 二条调整表述。
地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及 所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告
提供书面说明。 及提供书面说明。
57. 第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他 第一百四十七五条 独立董事除具有《公司法》和其 根据《上市公司独立董事管理办
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 法》第十八条修订。
别职权： 特别职权：
（一） 对重大关联交易发表独立意见；重大关联 （一） 对重大关联交易发表独立意见；重大关联
交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （一）（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构中
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
（四） 提议召开董事会； 查；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （二）（三） 向董事会提请提议召开临时股东大
票权； 会；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规 （三）（四） 提议召开董事会会议；
则和本章程规定的其他职权。 （四）（六） 可以在股东大会召开前依法公开向股
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 东征集投票权股东权利；
过半数同意。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 表独立意见；
司应当将有关情况予以披露。 （六）（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权前款第（一）至（三）
项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
的，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理
由。
58. 第一百四十八条 独立董事应当根据法律、法规、公 第一百四十八六条 独立董事应当根据法律、法规、 根据《上市公司独立董事管理办
司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履 公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立 法》第三十三条、《证券基金经营
行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。 履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告 机构董事、监事、高级管理人员及
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责 应当制作年度述职报告提交股东大会审议。 从业人员监督管理办法》第二十三
任。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责 条修订。
任。
59. 第一百四十九条 有关独立董事的其他未尽事项，应 第一百四十九七条 有关独立董事的其他未尽事项， 根据《章程指引》第一百零四条修
按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理 应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管 订。
部门的有关规定执行。 理部门及证券交易所的有关规定执行。
第三节 董事会 第三节 董事会
60. 第一百五十二条 董事会行使下列职权： 第一百五十二条 董事会行使下列职权： 根据《章程指引》第一百零七条第
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （八）项及结合公司实际情况修
作； 作； 订。
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司回购本公司股票的方案； （七） 制订公司回购本公司股票的方案；
（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的 （八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 （十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的 裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高 提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高
管人员；决定以上人员报酬事项； 管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案； （十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证 （十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大 券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大
的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、 的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五） 管理信息披露事项； （十五） 管理信息披露事项；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十六） 听取公司总裁管理层的工作汇报并检
的工作； 查总裁管理层的工作；
（十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信 （十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战 息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战
略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本 略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本
实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案； 实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； 评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司 （十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司
股东大会决议的事项以外的其他重大事项； 股东大会决议的事项以外的其他重大事项；
（十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证 （十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的 券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。 其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（八）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意 （八）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意
外，其余可以由过半数董事表决同意。 外，其余可以由过半数董事表决同意。
61. 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处 删除 原条款出自《必备条款》第八十九
置固定资产的预期价值，与该项处置建议前 4 个月 条，相关规定已废止，据此修订。
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权
益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
62. 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百五十八五条 公司副董事长协助董事长工作， 根据《证券公司治理准则》第三十
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 董事长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位 五条完善表述。
（公司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同推 时，由副董事长（公司有 2 名副董事长时，由半数
举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务 以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名 长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由
董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召 半数以上董事共同推举 1 名董事履行职责。董事长
开董事会会议，选举产生新董事长。 缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产
生新董事长。
63. 第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 第一百六十五十七条 有下列情形之一的，董事长应 根据《上市公司独立董事管理办
日内召集临时董事会会议： 在 10 日内召集临时董事会会议： 法》第十八条及结合公司实际情况
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 修订。
（二） 董事长提议时； （二） 董事长提议时；
（三） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 1/2 以上独立董事联名提议时； （四） 1/2 以上过半数独立董事联名提议时；
（五） 监事会提议时； （五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时； （六） 总裁提议时；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管 （七）管理委员会提议时；
理部门规定的其他情形。 （八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日 理部门规定的其他情形。
之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日
开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召 之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
64. 第一百六十二条 董事会会议应当由过半数董事出席 第一百六十二五十九条 董事会会议应当由过半数董 文字调整，以完善表述。
方可举行。 事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董 每名董事有一票表决权。除法律、法规、公司股票
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 上市地证券监督管理机构和证券交易所以及本章程
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
65. 第一百六十九条 薪酬委员会至少由 3 名董事组成， 第一百六十九六条 薪酬委员会至少由 3 名董事组 根据《上市公司独立董事管理办
其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立 成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由 法》第二十八条修订。
董事担任。薪酬委员会的主要职责是： 独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度 （一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见； 进行审议并提出意见；
（二） 对董事、高管人员进行考核并提出建议； （二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提
（三） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规 出建议；
则及董事会授予的其他职责。 （三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划提出建议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及董事会授予的其他职责。
66. 第一百七十条 提名与公司治理委员会至少由 3 名董 第一百七十六十七条 提名与公司治理委员会至少由 根据《上市公司独立董事管理办
事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1 3 名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主 法》第二十七条修订。
名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主 任 1 名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会
要职责是： 的主要职责是：
（一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行 （一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行
审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人 审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人
选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并 选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并
提出建议； 就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建
（二） 推动公司治理准则的制定和完善； 议；
70
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并 （二） 推动公司治理准则的制定和完善；
提出建议； （三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规 提出建议；
则及董事会授予的其他职责。 （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及董事会授予的其他职责。
67. 第一百七十一条 审计委员会由 3 名以上非执行董事 第一百七十一六十八条 审计委员会由 3 名以上非执 根据《上市公司独立董事管理办
组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有 1 行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至 法》第二十六条修订。
名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规 少有 1 名独立董事具有公司股票上市地证券监管规
定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财 则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相
务管理专长。设主任 1 名，由独立董事担任且应当 关的财务管理专长。设主任 1 名，由独立董事担任
为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： 且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司
（一） 监督年度审计工作，就审计后的财务报告 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董 内部控制，审计委员会的主要职责是：
事会审议； （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
（二） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外 息的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司
部审计机构的执业行为； 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 评价报告及其披露，并提交董事会审议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规 （二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监
则及董事会授予的其他职责。 督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交
董事会审议；
（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提
交董事会审议；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及董事会授予的其他职责。
68. 第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由 3 名独 第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由 3 名独 第（二）项原内容出自《上海证券
立董事组成，且至少有一人是会计专业人士。设主 立董事组成全部由独立董事组成，成员不少于 3 交易所上市公司关联交易实施指
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
任 1 名。关联交易控制委员会的主要职责是： 人，且至少有一人是会计专业人士。设主任 1 名。 引》第十四条，相关规定已废止，
（一） 制订、修订公司关联交易管理制度，并监 关联交易控制委员会的主要职责是： 相应删除并结合公司实际情况修
督其实施； （一） 制订、修订拟订公司关联交易管理制度及 订。
（二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会 其修订方案，并监督其实施；
和监事会报告； （二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会
（三） 对应由公司董事会或股东大会批准的关联 和监事会报告；
（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 （三） 对应由公司董事会或股东大会批准的关联
事会审议，并报告监事会； （连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
（四） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门 事会审议，并报告监事会；
及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职 （四） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门
责。 及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职
责。
第五节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
69. 第一百七十六条 公司设董事会秘书。公司董事会秘 第一百七十六三条 公司设董事会秘书。公司董事会 根据《上海证券交易所股票上市规
书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验 秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经 则》第 4.4.4 条及对本章程第一百二
和能力。本章程第二百二十四条规定不得担任公司 验和能力。本章程第二百二十四条第一百二十九条 十九条的调整相应顺调。
董事的情形适用于董事会秘书。 规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形适
董事会秘书的主要职责是： 用于董事会秘书。
（一） 负责股东大会、董事会、董事会专门委员 董事会秘书的主要职责是：
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股 （一） 负责股东大会、董事会、董事会专门委员
东资料的管理及其他日常事务； 会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 东资料的管理及其他日常事务；
的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送 （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求
或者信息披露事项； 的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权 或者信息披露事项；
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和 （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权
文件； 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和
（四） 履行法律、法规、公司股票上市地证券监 文件；
管规则及董事会授予的其他职责。 （四） 履行法律、法规、公司股票上市地证券监
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
管规则及董事会授予的其他职责。
第七章 公司的经营管理机构 第七章 公司的经营管理机构
70. 第一百八十一条 公司设总裁，可设副总裁、首席运 第一百八十一七十八条 公司设总裁，可设副总裁、 根据公司实际情况调整。
营官，由董事会聘任或解聘。 首席运营官，由董事会聘任或解聘。
71. 第一百八十二条 高管人员应当具备法律法规和国务 第一百八十二七十九条 高管人员应当具备法律法规 根据《章程指引》第一百二十六条
院证券监督管理机构规定的任职条件。 和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。 修订。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高管人员。 政职务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高
管人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
72. 第一百八十四条 高管人员应当遵守法律、法规和本 第一百八十四一条 高管人员应当遵守法律、法规和 原第一款与《公司章程》第一百三
章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 十九条重复而删除；第二款根据
高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程 高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程 《章程指引》第一百三十五条修
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 订。
公司高管人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高管人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十章 监事会 第十章 监事会
第二节 监事会 第二节 监事会
73. 第二百一十六条 监事会会议由监事会主席召集和主 第二百一十六三条 监事会会议由监事会主席召集和 参考对董事会相关条款的调整完善
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 主持。监事会主席不能履行职务、或者不履行职务 表述。
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 或者缺位的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
会会议。 集和主持监事会会议。
74. 第二百一十九条 监事会会议以现场召开为原则。必 第二百一十九六条 监事会会议以现场、视频或者电 根据《证券公司治理准则》第四十
要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集 话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、 八条、参考董事会相关条款并结合
人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 公司实际情况修订。
通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采 会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集
取现场与其他方式同时进行的方式召开。 人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以
以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在 通过视频、电话、书面审议等方式进行并作出决议
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到 召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或 召开。
者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在
出席会议的监事人数。 电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会 传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或
监事能听清其他监事发言并能正常交流。 者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或 出席会议的监事人数。
口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的 监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会
会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方 监事能听清其他监事发言并能正常交流。
式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手 监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或
（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履 口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的
行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会， 会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方
监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效 式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手
力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议 （或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履
时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视 行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，
频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面 监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效
审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式， 力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议
参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表 时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视
决票提交监事会。 频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面
审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，
参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表
决票提交监事会。
第十一章 公司董事、监事、高管人员的资格和义 第十一章 公司董事、监事、高管人员的资格和义 本章节大多数原条款均出自《必备
务 务 条款》第十四章，相关规定已废
止，据此删除相关条款，其他保留
条款（原《公司章程》第二百二十
四条及第二百三十四条第二款）调
整至第一百二十九条及第一百三十
八条。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
75. 第二百二十五条 公司董事、高管人员代表公司的行 删除 同上
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
76. 第二百二十六条 除法律、法规或者公司股票上市的 删除 同上
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
77. 第二百二十七条 公司董事、监事、高管人员都有责 删除 同上
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
78. 第二百二十八条 公司董事、监事、高管人员在履行 删除 同上
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的
股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交
易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
3. 该董事、监事、高管人员本身的利益有要求。
79. 第二百二十九条 公司董事、监事、高管人员，不得 删除 同上
指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出
董事、监事、高管人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、高管人员的配偶或者未
成年子女；
（二） 公 司 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 或 者 本 条
（一）项所述人员的信托人；
（三） 公 司 董 事 、 监 事 、 高 管 人 员 或 者 本 条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、高管人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、高管人员
在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高管人员。
80. 第二百三十条 除本章程另有规定外，公司董事、监 删除 同上
事、高管人员所负的诚信义务不因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
81. 第二百三十一条 公司董事、监事、高管人员因违反 删除 同上
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形
除外。
82. 第二百三十二条 公司董事、监事、高管人员，直接 删除 同上
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人
员也应被视为有利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董
事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系
人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定
义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他
相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会
议时，有关董事亦不得计算在内。
83. 第二百三十三条 如果公司董事、监事、高管人员在 删除 同上
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高管人员
视为做了本章前条所规定的披露。
84. 第二百三十五条 公司不得直接或者间接向公司和其 删除 同上
母公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提
供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用。
85. 第二百三十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不 删除 同上
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
86. 第二百三十七条 公司违反本章程第二百三十五条第 删除 同上
一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、高管
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。
87. 第二百三十八条 本章前述条款中所称担保，包括由 删除 同上
保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务的行为。
88. 第二百三十九条 公司董事、监事、高管人员违反对 删除 同上
公司所负的义务时，除法律、法规规定的各种权
利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、高管人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、高管
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
事、高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合
同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、高管人员交出因违
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、高管人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、高管人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
息。
89. 第二百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 删除 同上
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高管人员的报
酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高管
人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的
报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获
补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其
应获取的利益向公司提出诉讼。
90. 第二百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有 删除 同上
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十二章 财务会计制度和利润分配 第十二一章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
91. 第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 第二百五十五三十四条 公司股东大会对利润分配方 根据《章程指引》第一百五十五条
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 案作出决议后，或公司董事会根据股东大会授权对 修订。
完成股利（或股份）的派发事项。 分红事项作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
92. 第二百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机 第二百五十八三十七条 公司利润分配方案的决策程 原内容出自原《上市公司监管指引
制如下： 序和机制如下： 第 3 号——上市公司现金分红》、原
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订，董事 （一） 公司的利润分配方案由董事会制订，董事 《上海证券交易所上市公司现金分
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 红指引》，相关规定现已废止，根
专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事 专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事 据《上市公司独立董事管理办法》
应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案 应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案 第十七条、第十八条修订。
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 （二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（三） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 （三） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影 公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影
响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或 响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或
相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董 相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董
事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行 事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论 调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论
证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大 证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
93. 第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定 第二百六十三四十二条 公司应当聘用符合国家有关 根据《国有金融企业选聘会计师事
的、独立的、国际上认可的会计师事务所，审计公 规定的、独立的、国际上认可具有良好职业记录和 务所管理办法》第八条修订第一
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 社会声誉的会计师事务所，审计公司的年度财务报 款，并根据实际情况完善表述。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股 告，并审核公司的其他财务报告。
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 除第一百四十五条、第二百〇八条规定外，本章程
所指会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务
报告提供法定审计服务的会计师事务所。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。
94. 第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺， 第二百六十五四十四条 如果会计师事务所职位出现 原内容出自《必备条款》第一百四
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所 空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师 十四条，相关规定已废止，根据
填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。 事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会 《章程指引》第一百六十条、《上
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务 确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计 海证券交易所股票上市规则》第
所，该等会计师事务所仍可行事。 师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用 12.3.1 条修订。
会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
95. 第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬 第二百六十七四十六条 会计师事务所的报酬或者确 原内容出自《必备条款》第一百四
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事 定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 十六条，相关规定已废止，根据
务所的报酬由董事会确定。 计师事务所的报酬由董事会确定。 《章程指引》第一百六十二条修
订。
96. 第二百六十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计 第二百六十八四十七条 公司聘用、解聘或者不再续 中国证券监督管理委员会已取消对
师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监 聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院 第一款相关事项的报备要求，原第
督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事 证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会 二款出自原《香港上市规则》附录
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所 计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 十三 D 部，相关规定已删除，据此
有权向股东大会陈述意见。 事务所有权向股东大会陈述意见。 修订。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师
事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续 事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合 解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合
下列规定： 下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者
在有关会计年度已离任的会计师事务所。 在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。 离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到 述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计
师事务所作出了陈述； 师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式
送给股东。 送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要 本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申 求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。 诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： （四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会； 1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉 或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
97. 第二百六十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向 第二百六十九四十八条 会计师事务所提出辞聘的， 原内容出自原《香港上市规则》附
股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可 应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事 录十三 D 部，相关规定已删除，据
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 此修订。
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
述： 下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
或者债权人交代情况的声明；或者 或者债权人交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。 （二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该
知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副
根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。 本根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情 告。
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十四三章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
98. 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公 删除 原条款出自《必备条款》第一百五
司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股 十五条，相关规定已废止，据此修
东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 订。
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告 1 次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
告。
99. 第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百八十七六十五条 公司清算结束后，清算组应 原内容出自《必备条款》第一百六
清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 十条，相关规定已废止，根据《章
国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有 程指引》第一百八十六条修订。
关确认。 关主管机关人民法院确认。清算组应当自股东大会
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日 或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注 件，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
销公司登记，公告公司终止。 告公司终止。
第十六章 争议解决 第十六章 争议解决 原本章节内容出自《必备条款》第
二十章，相关规定已废止，且《香
港上市规则》已删除第 19A 章中要
求牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方
式解决的规定，据此删除本章节。
100. 第二百九十四条 公司遵从下列争议解决规则： 删除 同上
（一） 凡境外上市股份股东与公司之间，境外上
市股份股东与公司董事、监事、高管人员之间，境
外上市股份股东与境内上市股份股东之间，基于本
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权
利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高管
人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方
式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港
国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方
均具有约束力。
第十七章 附则 第十七五章 附则
101. 第二百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百九十五七十二条 本章程以中文书写，其他任 根据实际情况修订。
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 北京市市场监督管理局最近一次核准登记备案后的
为准。 中文版章程为准。
102. 第二百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“至 第 二百九 十六七 十三 条 本 章程所 称“以 上”、“以 根据实际情况完善表述。
少”、“以 前”都 含 本 数 ；“过”、“超 过”、“少 于”、 下”、“以 内”、“至 少”、“以 前”都 含 本 数 ；“过”、
“低于”、“以外”不含本数。 “超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含本数。
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附件二：
《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表1
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
第一章 总则 第一章 总则
1. 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 根据《境内企业境外发行证
“公司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高 “公司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高 券和上市管理试行办法》第
效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 三十五条、《国务院关于废
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 止部分行政法规和文件的决
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公 定》，相关规定已废止，据
司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 此修订。
司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司
股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有 证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有
关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》 关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定 （以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定
本规则。 本规则。
第三章 股东大会的召开方式 第三章 股东大会的召开方式
2. 第十二条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 第十二条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 原内容整合至本制度第二十
票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话 票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话 一条。
会议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。 决程序。
1 由于增减章节、条款，本制度相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
2 “修订依据”一列涉及本制度及《公司章程》条款序号的，除另有说明外，按照修订后序号列示。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
第四章 股东大会议事程序 第四章 股东大会议事程序
第二节 会议的召集、通知与变更 第二节 会议的召集、通知与变更
3. 第十五条 股东大会由董事会召集。在符合公司章程相 第十五条 股东大会由董事会召集。在符合公司章程相 根据对《公司章程》第七十
关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大 关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大 五条的修改相应调整。
会。 会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事
据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日 会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
4. 第十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会 第十七条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会 规范标点符号使用。
议，应当按照下列程序办理： 议，应当按照下列程序办理：
（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集 （一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法 临时股东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法
律、法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提 律、法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 （二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 （三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会 请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出提案。 提出提案；。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 （四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得提议股东的同意。 的变更，应当征得提议股东的同意；。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称
“召集股东”）可以自行召集和主持。 “召集股东”）可以自行召集和主持；。
（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公 （六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
5. 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 根据对《公司章程》第七十
事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股 八条的修改相应调整。
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用 监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
6. 第十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会 第十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会 根据对《公司章程》第七十
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证 八条的修改相应调整。
券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 券监督管理机构派出机构和股票上市的证券交易所备
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 案。
时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
和证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构
派出机构和股票上市的证券交易所提交有关证明材
料。
7. 第二十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第二十一条 股东会议的通知应当包括符合下列内容要 根据对《公司章程》第八十
（一）以书面形式作出； 求： 二条的修改相应调整。
（二）指定会议的地点、日期和时间； （一） 以书面形式作出；
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的内容 （二）（一） 指定会议的地点、日期和时间时间、地
充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的， 点和会议期限；
提案内容应当完整，不得只列出变更的内容； （三）（二） 说明会议将讨论的事项，并将所有提案
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策 的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公 项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容提
司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 交会议审议的事项和提案；
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决
对其起因和后果作出认真的解释； 策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在
（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事项 公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人员作 有），并对其起因和后果作出认真的解释；
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 （五） 如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事
当说明其区别； 项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人员作
文； 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有 当说明其区别；
权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
决，而该股东代理人不必为股东； 全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （七）（三） 以明显的文字说明，有权出席和表决的
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东有权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席
（十）会务常设联系人姓名、联系方式。 和表决：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代
理人不必为股东；
（八） 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地
点；
（九）（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）（五） 会务常设联系人姓名、联系方式；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所要求的其他内容。
8. 第二十二条 除本规则及公司章程另有规定外，股东大 第二十二条 除本规则及公司章程另有规定外，股东大 根据对《公司章程》第八十
会通知应当根据公司章程第十二章的相关规定向股东 会通知应当根据公司章程第十二章的相关规定向股东 三条的修改相应调整。
（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公 （不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
告。 告。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公 股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公
告，应当 (i) 就境内上市股份股东而言，在国务院证券 告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券监
监督管理机构指定的 1 家或者多家媒体上刊登，一经公 督管理机构指定的 1 家或者多家证券交易所的网站和符
告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议 合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，
的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合法律、 一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股
法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合
的前提下，通过香港联交所及公司的网站发出。 法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相
因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知 关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网站发
或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的 出。
决议并不因此无效。 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第三节 会议的出席和登记 第三节 会议的出席和登记
9. 第二十七条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面 第二十七条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面 根据对《公司章程》第八十
形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由 形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由 八条的修改相应调整。
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其
他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法 他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法
定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。 定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示 个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出 会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出
席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定 席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或 理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或
者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托 者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
书。 书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
其认为合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或任何类 其认为合适的 1 名或以上人士在任何股东大会或任何类
别股东会议上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士 别股东会议、债权人会议上担任其代表；但是，如果 1
获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权 名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等
所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权 人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的 可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权 证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授
利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
10. 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 根据对《公司章程》第八十
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容： 九条的修改相应调整。
（一）股东代理人的姓名或名称； （一）股东代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量； （三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议 （四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。 （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第四节 会议的召开 第四节 会议的召开
11. 第三十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长 第三十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长 根据对《公司章程》第九十
担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者 担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务、或 五条的修改相应调整。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事担任 者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公司有 2 名副
会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议 董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担
的股东可以选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东 任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务、不
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举 1 名董
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 席会议的股东可以选举 1 人担任主席；如果因任何理
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多
上监事共同推举 1 名监事履行职务。 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主 席。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺位
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事履行职务。
席并主持会议。 股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
席并主持会议。
第五节 表决和决议 第五节 表决和决议
12. 第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 删除 根据对原《公司章程》第一
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求 百〇八条的删除相应删除。
以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
13. 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十四三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 根据对《公司章程》第一百
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 条的修改相应调整。
票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二）分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （二）分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司
（三）发行公司债券； 形式；
（四）公司章程的修改； （三）发行公司债券；
（五）审议批准回购公司股份； （四）公司章程的修改；
（六）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 （五）审议批准回购公司股份；
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （六）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
事项； 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（七）审议股权激励计划； 事项；
（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 （七）审议股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
构或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 （九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机
构或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
14. 第四十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决 第四十五四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 根据对《公司章程》第一百
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 〇一条的修改相应调整。
每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股 权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公
份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总 司股份没有表决权，且不计入出席股东大会有效表决
数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国
股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机 证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
权、表决权等股东权利。 股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机
依照第三款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
集文件，公司应当予以配合。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案
权、表决权等股东权利。
依照第三四款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
15. 第四十八条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的 第四十八七条 股东大会选举董事、非由职工代表担任 根据对《公司章程》第一百
监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请 〇七条的修改相应调整。
东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累
积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，在选举 2 名以上的董事、
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
监事时应当采用累积投票制。公司选举 2 名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应
选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、监事所获
得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持
股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事
人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
16. 第四十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 第四十九八条 除采用累积投票制外，股东大会将对所 根据对《公司章程》第一百
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 〇八条的修改相应调整。
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
17. 第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 删除 根据对本制度第四十七条、
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第四十八条的修改，本条已
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
不再适用，相应删除。
18. 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第五十一四十九条 股东大会审议有关关联交易事项或 根据对《公司章程》第一百
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 者股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股 〇三条的修改及结合公司实
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 际情况相应调整。
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
表决程序为： 分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表
（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召 决程序为：
集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知 （一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召
相关情况后亦应当及时事先通知召集人。 集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知
（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进 相关情况后亦应当及时事先通知召集人。
行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应 （二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进
当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问 行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应
发表的意见。 当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问
（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关 发表的意见。
联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本 （三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关
情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出 联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本
解释性说明，但在投票表决时应当回避。 情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出
解释性说明，但在投票表决时应当回避。 法律、法
规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所
另有规定的，从其规定。
19. 第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 根据对《公司章程》第一百
他方式，会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 他方式，会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 一十二条的修改相应调整。
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布每
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 一提案的表决情况和结果，决议的表决结果载入会议
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 记录并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
务。 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
20. 第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 第五十六四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 根据对《公司章程》第一百
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未 任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席 一十三条的修改相应调整。
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票， 主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
会议主席应当即时进行点票。 票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。 录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。 书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应
当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第八节 会后事项 第八节 会后事项
21. 第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第七六十一九条 公司股东大会决议内容违反法律、行 根据对《公司章程》第六十
规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境 三条的修改相应调整。
市股份股东的适用公司章程中争议解决规则的规定）。 外上市股份股东的适用公司章程中争议解决规则的规
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 定）。
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
销（涉及境外上市股份股东的适用公司章程中争议解 股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
决规则的规定）。 销（涉及境外上市股份股东的适用公司章程中争议解
决规则的规定）。
第五章 附则 第五章 附则
22. 第七十三条 本规则由董事会拟订，经股东大会通过后 第七十三一条 本规则及其修改由董事会拟订，经股东 根据实际情况调整表述。
自公司于上海证券交易所首次公开发行人民币普通股 大会审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发
（A 股）股票并上市之日起生效。本规则的变更和修改 行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。本规
须由股东大会以普通决议通过。 则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。
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附件三：
《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对比表1
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
第一章 总则 第一章 总则
1. 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 根据《境内企业境外发行证
“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确 “公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确 券和上市管理试行办法》第
保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治 保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治 三十五条、《国务院关于废
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 止部分行政法规和文件的决
共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 定》，相关规定已废止，据
股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 此修订，并补充《上市公司
条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 独立董事管理办法》作为制
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“以下简称 《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有 定依据。
《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称“《 香 港 上 市 规
司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定 则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
（以下合称“有关法规”），以及《中国国际金融股份有 证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际， 关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》
制定本规则。 （以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规
则。
2. 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 根据《公司章程》第五十九
董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董 董事会会议是董事会议事的主要形式。党委研究讨论 条和公司实际情况修订。
事会会议是董事履行职责的基本方式。 是董事会决策重大问题的前置程序。按规定参加董事
会会议是董事履行职责的基本方式。
第二章 董事会的构成与职权 第二章 董事会的构成与职权
第一节 董事会的构成 第一节 董事会的构成
3. 第五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 第五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 根据对《公司章程》第一百
1 由于增减章节、条款，本制度相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
2 “修订依据”一列涉及本制度及《公司章程》条款序号的，除另有说明外，均按照修订后序号列示。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 2 名副 行职务、或者不履行职务或者缺位时，由副董事长 五十五条的修订相应调整。
董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履 （公司有 2 名副董事长时，由半数以上董事共同推举的
行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务、或者
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职责。董事长缺 不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举 1 名
位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新 董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开
董事长。 董事会会议，选举产生新董事长。
4. 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 根据对《公司章程》第一百
任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。 三十一条的修订相应调整。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的 董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的
人数少于公司章程规定的最低人数的，在改选的董事 人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独立董
就任前，原董事仍应当按照法律、法规和公司章程规 事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
定履行董事职务。 例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务， 或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可 的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但 法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当 履行董事职务。
说明理由。被免职董事有权向股东大会、中国证监会 董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，
或其派出机构陈述意见。 但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可
董事为自然人，无须持有公司股份。 以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当
说明理由。被免职董事有权向股东大会、中国证监会
或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。
5. 第七条 在任期届满以前，董事可以提出辞职。除公司 第七条 在任期届满以前，董事可以提出辞职。除公司 根据《上市公司独立董事管
章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞 章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞 理办法》第二十条及对《公
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在辞职生效日起 2 日内披露有关情 司章程》第一百三十四条的
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其 况。 修订相应调整。
与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职 执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其
报告，辞去公司董事职务。 与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
除公司章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了 报告，辞去公司董事职务。
较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事 除公司章程及本规则另有规定外，除非董事辞职报告
会时生效。 中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 送达董事会时生效。
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
大会予以撤换。 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
6. 第九条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和 第九条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和 根据《上市公司独立董事管
董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记 董事会各专门委员会会议 、独立董事专门会议的筹 理办法》第二十四条及公司
录、信息披露、投资者关系以及董事会和董事会各专 备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系以 实际情况修订。
门委员会的其他日常事务。 及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责
人。 人。
第二节 董事会的职权 第二节 董事会的职权
7. 第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权： 根据对《公司章程》第一百
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 五十条的修订相应调整。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）制订公司回购本公司股票的方案； （七）制订公司回购本公司股票的方案；
（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名， 董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，
聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员； 聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；
决定以上人员报酬事项； 决定以上人员报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管 （十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担 规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担
保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、 保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十六）听取公司总裁管理层的工作汇报并检查总裁
作； 管理层的工作；
（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术 （十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与 管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与
公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； 公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技
术管理工作的总体效果和效率； 术管理工作的总体效果和效率；
（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大 （十八）除有关法规、公司股票上市地证券监管规则
会决议的事项以外的其他重大事项； 或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的
（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管 其他重大事项；
规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 （十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
权。 规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、 权。
（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
以由过半数董事表决同意。 （十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 以由过半数董事表决同意。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
8. 第十一条 公司与关联方之间进行的按照法律、法规、 第十一条 公司与关联方之间进行的按照法律、法规、 完善表述。
公司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理 公司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理
文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经 文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经
董事会批准。 董事会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 或者其他重大利害关系的，不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 由过半数的无关联重大利害关系的董事出席即可举
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 行，董事会会议所作决议须经无关联重大利害关系的
人数少于 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关联重大利害关系
公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股 的董事人数少于 3 人的，应当将该事项提交股东大会审
票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。 议。董事与董事会会议决议事项是否存在关联关系或
其他重大利害关系，根据有关法规或公司章程确定。
公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股
票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。
9. 第十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 删除 根据对《公司章程》原第一
产的预期价值，与该项处置建议前 4 个月内已处置了的 百 五 十 六条 的 删除 相应 删
固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审 除。
议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
10. 第十六条 薪酬委员会至少由 3 名董事组成，其中独立 第十六五条 薪酬委员会至少由 3 名董事组成，其中独 根据对《公司章程》第一百
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。薪 立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事担任。 六十六条的修订相应调整。
酬委员会的主要职责是： 薪酬委员会的主要职责是：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度 （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见； 进行审议并提出意见；
（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （二）对董事、高级管理人员进行考核并就其薪酬提
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 出建议；
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。 （三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划提出建议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
11. 第十七条 提名与公司治理委员会至少由 3 名董事组成， 第十七六条 提名与公司治理委员会至少由 3 名董事组 根据对《公司章程》第一百
其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立董事 成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1 名，由独立 六十七条的修订相应调整。
担任。提名与公司治理委员会的主要职责是： 董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行 （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行
审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人 审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人
选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查 选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查
并提出建议； 并就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建
（二）推动公司治理准则的制定和完善； 议；
（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出 （二）推动公司治理准则的制定和完善；
建议； （三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 建议；
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。 （四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
12. 第十八条 审计委员会由 3 名以上非执行董事组成，其 第十八七条 审计委员会由 3 名以上非执行董事组成， 根据对《公司章程》第一百
中独立董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立董事具 其中独立董事人数应过半数，并且至少有 1 名独立董事 六十八条的修订相应调整。
有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资 具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业
格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设主 资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设
任 1 名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审计 主任 1 名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审
委员会的主要职责是： 计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息 估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职
的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审 责是：
议； （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司财务
计机构的执业行为； 会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 告及其披露，并提交董事会审议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 （二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。 外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董
事会审议；
（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董
事会审议；
（四六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
13. 第十九条 风险管理委员会至少由 3 名董事组成，设主 第十九八条 风险管理控制委员会至少由 3 名董事组成， 根据实际情况调整表述。
任 1 名。风险控制委员会的主要职责是： 设主任 1 名。风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策
进行审议并提出意见； 进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进
行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险
的解决方案进行评估并提出意见； 的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进 （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进
行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或 （五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定以及董事会授予的其他职责。 公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
14. 第二十条 关联交易控制委员会至少由 3 名独立董事组 第二十十九条 关联交易控制委员会至少由 3 名独立董 根据对《公司章程》第一百
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
成，且至少有 1 人是会计专业人士。设主任 1 名。关联 事组成全部由独立董事组成，成员不少于 3 人，且至少 七十条的修订相应调整。
交易控制委员会的主要职责是： 有 1 人是会计专业人士。设主任 1 名。关联交易控制委
（一） 制订、修订公司关联交易管理制度，并监督 员会的主要职责是：
其实施； （一） 制订、修订拟订公司关联交易管理制度及其
（二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和 修订方案，并监督其实施；
监事会报告； （二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和
（三） 对 应 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 关 联 监事会报告；
（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 （三） 对 应 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 关 联
会审议，并报告监事会； （连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 会审议，并报告监事会；
或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。 （四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。
第四节 董事会秘书 第四节 董事会秘书
15. 第二十三条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当 第二十三二条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应 根据对《公司章程》第一百
具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能力。 当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能 七十三条的修订相应调整。
公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 力。公司章程第一百二十九条规定不得担任公司董
秘书。 事、监事、高管人员的情形适用于董事会秘书。
第三章 董事会会议的召开程序 第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
16. 第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召 第二十九八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内 根据对《公司章程》第一百
集临时董事会会议： 召集临时董事会会议： 五十七条的修订相应调整。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时； （二）董事长提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）1/2 以上过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部 （七）管理委员会提议时；
门规定的其他情形。 （七八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日之前 部门规定的其他情形。
通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 日之前
董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应 通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时
当在会议上作出说明。 董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二节 会议的通知与会前沟通 第二节 会议的通知与会前沟通
17. 第三十一条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、 第三十一条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、 优化表述。
全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责 全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责
签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括： 签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式； （一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人； （二）会议召集人；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）会议议程、提案； （四）会议议程、提案；
（五）发出通知的日期； （五）发出通知的日期；
（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董 （六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董
事会的依据； 事会的依据；
（七）会议联系人和联系方式。 （七）会议联系人和联系方式。
第三节 会议的出席与委托 第三节 会议的出席与委托
18. 第三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事 第三十七六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董 本规则原第五十五条整合至
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董 本条第一款；根据《上海证
会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董 事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的 券交易所上市公司自律监管
事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事应当在会议召开前出示授权委托书，并在授权范 指引第 1 号——规范运作》
董事委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人对 围内行使董事的权利。 第 3.3.5 条修订第二款。
受托人在授权范围内作出的决策独立承担法律责任。 董事委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人对
董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托人在授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
的，应当在委托书中进行专门授权。 董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的， 的，应当在委托书中进行专门授权。
应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，
应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
19. 第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 第三十九八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 根据《上海证券交易所上市
原则： 下原则： 公司自律监管指引第 1 号—
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 —规范运作》第 3.3.2 条完
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事 善表述。
的委托； 的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托； 立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也 （四）1 名董事不得在同一次董事会会议上接受超过 2
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。
20. 第四十条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持 第四十三十九条 出席董事会的董事中途退席，应向会 完善条款内容。
人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该董 议主持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决
事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事 权，该董事在认真审阅会议议案等资料的前提下，可
对剩余提案的表决意向视同放弃。 在退席前发表表决意向，也可书面委托其他董事代为
行使表决权；如不发表表决意向也不委托，该董事对
剩余提案的表决意向视同放弃。
第四章 董事会会议的议事程序 第四章 董事会会议的议事程序
第一节 议题、提案的提出与征集 第一节 议题、提案的提出与征集
21. 第四十二条 下列人士或机构可以向董事会提出提案： 第四十二一条 下列人士或机构可以向董事会提出提 根据对本规则第二十八条的
（一）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数 案： 修订相应调整。
10％以上的股东； （一）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数
（二）董事长； 10％以上的股东；
（三）1/3 以上的董事； （二）董事长；
（四）1/2 以上独立董事； （三）1/3 以上的董事；
（五）董事会专门委员会； （四）1/2 以上过半数独立董事；
（六）总裁； （五）董事会专门委员会；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
（七）监事会； （六）总裁；
（八）法律、法规及公司章程规定的其他情形。 （七）管理委员会；
（七八）监事会；
（八九）法律、法规及公司章程规定的其他情形。
第二节 会议的审议 第二节 会议的审议
22. 第四十九条 独立董事应当对董事会讨论的以下事项发 第四十九八条 独立董事应当对董事会讨论的以下事项 根据《上市公司独立董事管
表独立意见： 发表独立意见： 理办法》第十八条第（五）
（一）关联交易； （一）关联交易； 项及对《公司章程》第一百
（二）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机 （二）可能损害公司或者中小股东权益的事项以及有 四十五条的修订相应调整。
构或公司章程规定应由独立董事发表意见的其他事 关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构部
项。 门及证券交易所的相关规定或公司章程规定应由独立
董事发表意见的其他事项发表独立意见。
23. 第五十条 独立董事应当对上述事项明确发表下列意见 删除 原内容出自《关于在上市公
之一： 司建立独立董事制度的指导
（一）同意； 意见》第六条第（二）款，
（二）保留意见及其理由； 相关规定已失效，本条相应
（三）反对意见及其理由； 删除。
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会会议记
录中载明。
24. 不适用 第四十九条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 根据《上市公司独立董事管
（右侧为新增条款） 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董 理办法》第二十三条、第三
事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 十六条修改。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的
措施；
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
（四）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则或公司章程规定的其他事项。
第三节 会议的表决和决议 第三节 会议的表决和决议
25. 第五十二条 每名董事有一票表决权。除公司章程另有 第五十二一条 每名董事有一票表决权。除法律、法 根据对《公司章程》第一百
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所 五十九条的修订相应调整。
通过。 以及公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
26. 第五十三条 董事会决议表决方式为：书面投票表决、 第五十三二条 董事会决议表决方式为：书面投票表 根据《上市公司独立董事管
举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权，参会 决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权， 理办法》第二十一条补充第
董事应在决议等书面文件上签字。所有参会董事须发 参会董事应在决议等书面文件上签字。所有参会董事 二款；根据《上市公司独立
表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上述表 须发表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上 董 事 管 理办 法 》第 二十 七
决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个以上 述表决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个 条 、 第 二十 八 条补 充第 三
意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提案作 以上意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提 款。
出表决后，不得撤回。 案作出表决后，不得撤回。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会对薪酬委员会、提名与公司治理委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬委员会、提名与公司治理委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
27. 第五十五条 代为出席会议的董事应当在会议召开前出 删除 原内容与本规则第三十六条
示授权委托书，并在授权范围内代表委托人行使权 整合后，本条删除。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托受托人出席
的，应当视作已放弃在会议上的投票权。
28. 第五十七条 公司董事、监事、高管人员，直接或者间 删除 根据对《公司章程》原第二
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 百三十二条的修订而删除。
重要利害关系时（公司与董事、监事、高管人员的聘
任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员
也应被视为有利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事
不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人
（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥
有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议
进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关
董事亦不得计算在内。
29. 第五十八条 公司董事会的决议内容违反法律、法规 第五十八五条 公司董事会的决议内容违反法律、法规 根据对《公司章程》第六十
的，股东有权请求人民法院认定决议无效（涉及境外 的，股东有权请求人民法院认定决议无效（涉及境外 三条的修订相应调整。
上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。 上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。
董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规 董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规
定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝 定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝
执行。 执行。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销（涉 以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销（涉
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序号 修订前条款 修订后条款 修订依据2
及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的 及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的
规定）。 规定）。
第四节 会议记录与公告 第四节 会议记录与公告
30. 第六十二条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录 第六十二五十九条 出席会议的董事和记录员应当在会 文字优化。
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监 其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及
管部门报告，也可以发表公开声明。 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告 会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
等，由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保 等，由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保
存 20 年。 存 20 年。
第五章 附则 第五章 附则
31. 第六十五条 本规则由董事会拟订，经股东大会通过后 第六十五二条 本规则及其修改由董事会拟订，经股东 根据实际情况调整表述。
自公司于上海证券交易所首次公开发行的人民币普通 大会审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发
股（A 股）股票上市之日起生效。本规则的变更和修改 行的人民币普通股（A 股）股票上市之日起生效。本规
须由股东大会以普通决议通过。 则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。
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附件四：
《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据1
第一章 总则 第一章 总则
1. 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 第一条 为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称 根据《境内企业境外发行证
“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够 “公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够 券和上市管理试行办法》第
高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 三十五条、《国务院关于废
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 止部分行政法规和文件的决
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公 定》，相关规定已废止，据
司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 此修订。
司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关 券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关
法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以 法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。 下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。
第三章 监事会会议的召开程序 第三章 监事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
2. 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事 根据对《公司章程》第二百
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺位的， 一十三条的修订相应修订。
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
第二节 会议的通知与会前沟通 第二节 会议的通知与会前沟通
1 “修订依据”一列涉及《公司章程》《董事会议事规则》条款序号的，按照修订后序号列示。
112
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据1
3. 第十六条 监事会会议召开前应当事先向全体监事及其 第十六条 监事会会议召开前应当事先向全体监事及其 优化表述。
他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议 他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议
的通知。会议通知的内容一般包括： 的通知。会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式； （一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人； （二）会议召集人；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）会议议程、提案； （四）会议议程、提案；
（五）发出通知的日期； （五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。 （六）会议联系人和联系方式。
非由监事会主席召集的会议应说明情况以及召集监事 非由监事会主席召集的会议应说明情况以及召集监事
会的依据。 会的依据。
第三节 会议的出席与委托 第三节 会议的出席与委托
4. 第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时， 第二十二条 监事会会议以现场、视频或者电话会议方 根据《证券公司治理准则》
在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 式召开为原则。必要时如由于紧急情况、不可抗力等 第 四 十 八条 和 对《 公司 章
人）、提议人同意，监事会临时会议可以通过视频、电 特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障 程》第二百一十六条的修订
话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方 监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 相应修订。
式同时进行的方式召开。 议人同意，监事会临时会议可以通过视频、电话、书
以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电 面审议等方式进行并作出决议召开，也可以采取现场
话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真 与其他方式同时进行的方式召开。
或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者监事 以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真
的监事人数。 或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者监事
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
事能听清其他监事发言并能正常交流。 的监事人数。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监
事能听清其他监事发言并能正常交流。
113
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据1
5. 第二十四条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主 第二十四条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主 完善条款内容。
持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该 持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该
监事可书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监 监事在认真审阅会议议案等资料的前提下，可在退席
事对剩余提案的表决意向视同放弃。 前发表表决意向，也可书面委托其他监事代为行使表
决权；如不发表表决意向也不委托，该监事对剩余提
案的表决意向视同放弃。
第四章 监事会会议议事程序 第四章 监事会会议议事程序
第三节 会议的表决和决议 第三节 会议的表决和决议
6. 第三十一条 每一监事享有一票表决权。 第三十一条 每一监事享有一票表决权。 完善条款内容。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事与监事会会议决议事项有关联关系或者其他重大
利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他监事行使表决权。该监事会会议由 2/3 以上的无
重大利害关系的监事出席即可举行，监事会会议所作
决议须经 2/3 以上的无重大利害关系的监事通过。监事
与监事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大
利害关系，根据有关法规或公司章程确定。
7. 第三十二条 监事会决议表决方式为：书面投票表决、 第三十二条 监事会决议表决方式为：书面投票表决、 根据《证券公司治理准则》
举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场 举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场 第 四 十 八条 和 对《 公司 章
召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表 召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表 程》第二百一十六条的修订
决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手 决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手 相应修订。
（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行 （或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行
书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事 书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事
的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但 的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但
是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手 是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手
（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式 （或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式
召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的 召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的
会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应 会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应
114
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款 修订依据1
在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。 在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。
8. 第三十五条 监事会原则上不对未列入会议通知的临时 第三十五条 监事会原则上不对未列入会议通知的临时 根据《上海证券交易所上市
提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有 提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有 公司自律监管指引第 1 号—
紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人 紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人 —规范运作》第 3.3.2 条并
应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过 应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过 参考《董事会议事规则》第
半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事 半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事 五十三条修订。
因事先未得到委托人对新增提案的表决权委托，受托 因事先如在表决前未得到委托人对新增提案的表决权
人的票数不应视为有效票数，但委托人在委托书中明 具体表决意向委托，受托人受委托的票数不应视为该
确表示受托人对此有表决权的不受此限。 新增议题的有效票数，但委托人在委托书中明确表示
受托人对此有表决权的不受此限。
第五章 附则 第五章 附则
9. 第四十条 本规则由监事会拟订，经股东大会通过后自 第四十条 本规则及其修改由监事会拟订，经股东大会 根据实际情况调整表述。
公司于上海证券交易所首次公开发行的人民币普通股 审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发行的
（A 股）股票上市之日起生效。本规则的变更和修改须 人民币普通股（A 股）股票上市之日起生效。本规则的
由股东大会以普通决议通过。 变更和修改须由股东大会以普通决议通过。
115
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五之一：
独立非执行董事 2023 年度述职报告（吴港平）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
2023 年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履
行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼
职情况如下：
本人吴港平，1957 年 9 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为公司董事，香港
会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳
洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。本人为退休的
安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，
在香港和中国内地的会计业有超过 30 年的专业经验。加入安永前，本人历任安
达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集
团中国投资银行董事总经理。自 2021 年 4 月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限
公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事，
自 2021 年 8 月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交
易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）
独立非执行董事，自 2022 年 8 月起担任阿里巴巴集团控股有限公司（一间于香
港联交所（股份代号：09988）及纽约证券交易所（股份代号：BABA）上市的
公司）独立董事，并自 2022 年 10 月起担任瑞安房地产有限公司（一间于香港
联交所（股份代号：00272）上市的公司）独立非执行董事。本人为第二届香港
中国商会会长，出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香
港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学 MBA 课程和会计学院咨询会成员。
116
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员、香港中文大学（深圳）教育
基金会理事、香港公司法改革常务委员会成员。本人于 1981 年 12 月获得香港
中文大学工商管理学士学位，于 1988 年 10 月获得香港中文大学工商管理硕士
学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次。本人通过现场、电话
或书面投票方式，亲自出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在
缺席情况。报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公
司《2023 年年度报告》。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任审计委
员会主任委员、关联交易控制委员会主任委员，以及薪酬委员会委员、风险控
制委员会委员。报告期内，公司共召开 6 次审计委员会、2 次关联交易控制委员
会、2 次薪酬委员会以及 4 次风险控制委员会。本人合规、充分履行审计委员会、
关联交易控制委员会主任委员的职责，及时组织召开相关会议，并积极参加任
职的各专门委员会会议，以亲自出席为原则，在无法亲自出席的情况下，合规
委托其他独立非执行董事委员出席会议并按照本人的投票指示进行表决，不存
在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：
1. 本人在审计委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年年度报告>的议案》；
2.审议《关于<2022 年度审计报告>的议案》；
3.审议《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
4.审议《关于<2022 年度内部控制、全面风险管理、合
2023 年第一次
2023/3/28 规 管 理 及 信 息 技 术 管 理 有 效 性 评 价 工 作 汇 报>的 议
会议
案》；
5.审议《关于<2022 年度反洗钱审计报告>的议案》；
6.审议《关于<2022 年度内部审计工作汇报>的议案》；
7.审议《关于<2023 年度内部审计工作计划>的议案》；
117
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
8.审议《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告>的议案》；
9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。
1.审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年中期财务报表审阅计划>的议
案》；
2023 年第二次
2023/4/25 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
会议
4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评
估机制方案>的议案》；
5.听取《2023 年 1-3 月内部审计工作汇报》。
1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；
2023 年第三次
2023/6/30 2.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计
会议
划的议案》。
1.审议《关于<2023 年半年度报告>的议案》；
2.审 议 《 关 于<年 报 审 计 师 招 标 项 目 招 标 文 件>的 议
2023 年第四次 案》；
2023/8/30
会议 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
（2023 年 1-7 月）》；
4.听取《2023 年 4-7 月内部审计工作汇报》。
2023 年第五次
2023/9/20 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
会议
1.审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年度审计计划>的议案》；
3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
2023 年第六次
2023/10/25 （2023 年 1-9 月）》；
会议
4.听取《2023 年度内部控制、全面风险管理、合规管
理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；
5.听取《2023 年 8-9 月内部审计工作汇报》。
2. 本人在关联交易控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变
会议
动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。
2023 年第二次 1.听取《关联交易持续管控、2023 年 3-7 月关联方清单
2023/8/30
会议 变动总结及内外审工作汇报》。
3. 本人在薪酬委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第一次 1.审议《关于<2022 年高级管理人员薪酬分配方案>的
2023/3/30
会议 议案》。
2023 年第二次
2023/6/29 1.审议《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》。
会议
4. 本人在风险控制委员会的参会情况
118
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年度合规报告>的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.审议《关于<2022 年度风险评估报告>的议案》；
会议
3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。
1.审议《关于<2023 年第一季度合规工作报告>的议
2023 年第二次 案》；
2023/4/25
会议 2.审议《关于<2023 年第一季度风险评估报告>的议
案》。
1.审议《关于<2023 年中期合规工作报告>的议案》；
2023 年第三次 2.审议《关于<2023 年中期风险评估报告>的议案》；
2023/8/29
会议 3.听取《关于机构洗钱和恐怖融资风险自评估后续改进
情况》的汇报。
1.审议《关于<2023 年第三季度合规工作报告>的议
案》；
2023 年第四次
2023/10/25 2.审议《关于<2023 年第三季度风险评估报告>的议
会议
案》；
3.审议《关于修订<声誉风险管理制度>的议案》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相
关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计
师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背
景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参
与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委
员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部
投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上
市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运
营资料，了解公司经营及财务情况；出席股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、
电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发
展动态、新闻报道、重大事项，就关注问题主动与公司管理层交流；充分发挥
会计专业人士的专业优势，重点关注公司业绩表现及重要事项会计处理，持续
掌握并指导公司的会计师事务所管理工作及独立性管控工作，保持与公司内外
部审计机构的密切沟通，了解其工作发现和专业意见并予以指导；参加股东大
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
会，与中小投资者沟通交流；作为审计委员会主任委员，积极参与并指导公司
选聘新任会计师事务所的招标、评标工作；积极参加公司和证券交易所等组织
的各类培训，培训内容涵盖独立董事制度改革解读、上市公司信息披露监管与
独立董事规范履职、反洗钱等，并参加公司组织的论坛、研讨会等重要活动，
持续强化与履职相匹配的知识技能和行业经验，不断提升履职水平。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充
分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人
履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情
况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履
职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理
人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如
下：
（一）日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交
易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特
点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合
竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对
关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并
在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息
及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其
他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。
公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评
价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符
合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，
情况属实；同意该议案。
（三）续聘会计师事务所
公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，
本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师
行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年
度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，
并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023
年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况
本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）
变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》
等的规定；同意相关议案。
本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股
东大会审议通过。
121
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022 年高级管理人员薪
酬分配方案>的议案》，本人认为：公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符
合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
的规定；同意该议案。
公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制
度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人
认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制
度。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，付出充足的时间和精力履行职责，持续加强与公司董事会、管理层、
内外部审计机构的沟通协作，充分发挥本人作为会计专业人士的优势，借助自
身积累的丰富行业经验，积极在财务报告、经营分析、内外部审计机构工作、
内部控制和合规、风控体系建设等方面给予公司建议和指导，助力公司稳健发
展。本人坚持主动、勤勉地参与董事会各项决策，专业、严谨地发表意见，并
通过参加各类培训、研讨会等方式，不断加强学习、提高履职能力，重视股东
尤其是中小股东的合法权益。
后续本人将持续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专
业性特点，继续保持与公司管理层和内外部审计机构的密切沟通，强化对公司
关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督
力度，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
特此报告。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五之二：
独立非执行董事 2023 年度述职报告（陆正飞）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
2023 年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履
行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼
职情况如下：
本人陆正飞，1963 年 11 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为公司董事。本
人自 1999 年 11 月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期
间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自 1988 年 7 月至
1999 年 10 月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主
任、主任等职务。现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所
（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司
（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆
天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的
公司）独立董事。自 2013 年 7 月至 2019 年 8 月担任中国银行股份有限公司（一
间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）
两地上市的公司）独立非执行董事，自 2018 年 11 月至 2019 年 11 月担任中国核
工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的
公司）独立董事，并自 2011 年 1 月至 2023 年 8 月担任中国人民财产保险股份有
限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人
于 1985 年 7 月获得浙江工商大学经济学学士学位，于 1988 年 6 月获得中国人民
大学经济学硕士学位，于 1997 年 6 月获得南京大学商学院经济学博士学位，于
123
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
1997 年 9 月至 1999 年 9 月在中国人民大学进行博士后研究工作。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次。本人通过现场、电话
或书面投票方式，亲自出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在
缺席情况。报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公
司《2023 年年度报告》。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任风险控
制委员会主任委员及提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员、关联交易
控制委员会委员。报告期内，公司共召开 4 次风险控制委员会、7 次提名与公司
治理委员会、6 次审计委员会以及 2 次关联交易控制委员会。本人合规、充分履
行风险控制委员会主任委员的职责，及时组织召开风险控制委员会会议，并积
极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在董事
会各专门委员会的具体参会情况如下：
1. 本人在风险控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年度合规报告>的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.审议《关于<2022 年度风险评估报告>的议案》；
会议
3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。
1.审议《关于<2023 年第一季度合规工作报告>的议
2023 年第二次 案》；
2023/4/25
会议 2.审议《关于<2023 年第一季度风险评估报告>的议
案》。
1.审议《关于<2023 年中期合规工作报告>的议案》；
2023 年第三次 2.审议《关于<2023 年中期风险评估报告>的议案》；
2023/8/29
会议 3.听取《关于机构洗钱和恐怖融资风险自评估后续改进
情况》的汇报。
1.审议《关于<2023 年第三季度合规工作报告>的议
案》；
2023 年第四次
2023/10/25 2.审议《关于<2023 年第三季度风险评估报告>的议
会议
案》；
3.审议《关于修订<声誉风险管理制度>的议案》。
124
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
2. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第一次 1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员
2023/1/13
会议 会成员的议案》。
2023 年第二次 1.审议《关于选举董事的议案》；
2023/4/28
会议 2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。
2023 年第三次
2023/5/31 1.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。
会议
2023 年第四次
2023/9/20 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
会议
2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；
2023/10/22
会议 2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
2023 年第六次
2023/10/30 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。
会议
2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；
2023/11/10
会议 2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。
3. 本人在审计委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年年度报告>的议案》；
2.审议《关于<2022 年度审计报告>的议案》；
3.审议《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
4.审议《关于<2022 年度内部控制、全面风险管理、合
规 管 理 及 信 息 技 术 管 理 有 效 性 评 价 工 作 汇 报>的 议
2023 年第一次 案》；
2023/3/28
会议 5.审议《关于<2022 年度反洗钱审计报告>的议案》；
6.审议《关于<2022 年度内部审计工作汇报>的议案》；
7.审议《关于<2023 年度内部审计工作计划>的议案》；
8.审议《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告>的议案》；
9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。
1.审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年中期财务报表审阅计划>的议
案》；
2023 年第二次
2023/4/25 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
会议
4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评
估机制方案>的议案》；
5.听取《2023 年 1-3 月内部审计工作汇报》。
1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；
2023 年第三次
2023/6/30 2.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计
会议
划的议案》。
1.审议《关于<2023 年半年度报告>的议案》；
2023 年第四次 2.审 议 《 关 于<年 报 审 计 师 招 标 项 目 招 标 文 件>的 议
2023/8/30
会议 案》；
3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
125
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
（2023 年 1-7 月）》；
4.听取《2023 年 4-7 月内部审计工作汇报》。
2023 年第五次
2023/9/20 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
会议
1.审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年度审计计划>的议案》；
3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
2023 年第六次
2023/10/25 （2023 年 1-9 月）》；
会议
4.听取《2023 年度内部控制、全面风险管理、合规管
理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；
5.听取《2023 年 8-9 月内部审计工作汇报》。
4. 本人在关联交易控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变
会议
动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。
2023 年第二次 1.听取《关联交易持续管控、2023 年 3-7 月关联方清单
2023/8/30
会议 变动总结及内外审工作汇报》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相
关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计
师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背
景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参
与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委
员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部
投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上
市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运
营资料，了解公司经营及财务情况；出席董事会及董事会专门委员会会议，结
合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、电子邮件等
多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新
闻报道、重大事项；充分发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制
委员会主任委员职责，重点关注公司及主要同业业绩表现、员工合规教育和宣
126
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
贯、行业监管政策对公司的影响、数字化转型资源投入效果、内部审计部门人
员结构和工作进度等问题并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续
沟通；出席股东大会，参加公司 2023 年半年度和 2023 年第三季度业绩说明会，
与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所等组织的各类培训，培训
内容涵盖独立董事制度改革解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、
反洗钱等，持续强化与履职相匹配的知识技能和行业经验，不断提升履职水平。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充
分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人
履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情
况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履
职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理
人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如
下：
（一）日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交
易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特
点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合
竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对
关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并
在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。
127
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息
及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其
他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。
公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评
价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符
合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，
情况属实；同意该议案。
（三）续聘会计师事务所
公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，
本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师
行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年
度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，
并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023
年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况
本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）
变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》
等的规定；同意相关议案。
本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股
东大会审议通过。
128
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022 年高级管理人员薪
酬分配方案>的议案》，本人认为：公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符
合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
的规定；同意该议案。
公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制
度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人
认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制
度。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，付出足够的时间和精力履行职责，积极通过现场参加会议等途径进行
考察，以会计专业背景和学术研究经验，关注公司财务状况和经营情况，并积
极提供内外部审计工作方法、战略推进效果评估等方面的有效建议和指导，为
公司的管理优化贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、
主动地参与董事会各项决策，独立、专业地发表意见，持续加强与董事会、管
理层的沟通协作，重视并积极参加与中小股东的交流，关注中小股东的合法权
益。
后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专
业性特点，强化对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等
重点、关键领域的监督力度，保持对公司合规、风控情况的高度关注并加强与
公司相关部门的沟通，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股
东合法权益。
特此报告。
129
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五之三：
独立非执行董事 2023 年度述职报告（彼得诺兰）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
2023 年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履
行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼
职情况如下：
本人彼得诺兰，1949 年 4 月出生，获颁司令勋章，自 2020 年 2 月起获委
任为公司董事。自 2019 年 1 月至今担任中国光大集团独立非执行董事，自 2018
年 10 月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，自 2005 年 7 月至今担任中国
高级管理培训项目主任。自 1979 年 10 月至 1997 年 9 月担任剑桥大学经济与政
治学院讲师；自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge 商学院 Sinyi 中
国管理讲席教授。自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月担任剑桥大学发展研究中心主
任和崇华中国发展学教授，并自 2019 年 10 月起担任该中心创始主任及崇华中
国发展学荣休教授。本人自 2010 年 11 月至 2017 年 11 月任交通银行股份有限公
司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：
03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。本人于 1981 年 9 月自英国伦敦
大学取得经济学博士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 10 次。本人亲自出席了报告
期内公司的全部股东大会，亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席
130
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事会会议，并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。具体情况如
下：
董事会 股东大会
姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 应出席次数 实际出席次数
彼得诺兰 10 8 2 2 2
注：“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。
报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司
《2023 年年度报告》。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任薪酬委
员会主任委员以及提名与公司治理委员会委员、关联交易控制委员会委员。报
告期内，公司共召开 2 次薪酬委员会、7 次提名与公司治理委员会以及 2 次关联
交易控制委员会。本人合规、充分履行薪酬委员会主任委员的职责，及时组织
召开相关会议，并积极参加任职的各专门委员会会议，以亲自出席为原则，在
无法亲自出席的情况下，合规委托其他独立非执行董事委员出席会议并按照本
人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体
参会情况如下：
1. 本人在薪酬委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第一次 1.审议《关于<2022 年高级管理人员薪酬分配方案>的
2023/3/30
会议 议案》。
2023 年第二次
2023/6/29 1.审议《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》。
会议
2. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第一次 1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员
2023/1/13
会议 会成员的议案》。
2023 年第二次 1.审议《关于选举董事的议案》；
2023/4/28
会议 2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。
2023 年第三次
2023/5/31 1.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。
会议
131
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第四次
2023/9/20 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
会议
2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；
2023/10/22
会议 2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
2023 年第六次
2023/10/30 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。
会议
2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；
2023/11/10
会议 2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。
3. 本人在关联交易控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变
会议
动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。
2023 年第二次 1.听取《关联交易持续管控、2023 年 3-7 月关联方清单
2023/8/30
会议 变动总结及内外审工作汇报》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相
关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计
师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背
景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参
与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委
员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部
投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上
市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董
事会专门委员会会议；定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；提
前审阅会计师事务所的年度审计和中期审阅工作计划、工作汇报等资料，关注
会计师事务所的工作情况及重要发现；充分发挥国际化背景和专业优势，重点
关注董事会多元化构成、国内外宏观形势及其对公司的影响、公司的企业文化
建设、关联交易管控情况等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关
部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券
132
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
交易所等组织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、
独立董事履职技能及经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行
业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏
观形势、行业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。
（四）公司配合本人履职的情况
报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充
分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人
履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情
况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履
职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理
人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如
下：
（一）日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交
易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特
点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合
竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对
关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并
在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息
及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其
他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。
公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评
价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符
合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，
情况属实；同意该议案。
（三）续聘会计师事务所
公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，
本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师
行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年
度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，
并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023
年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况
本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）
变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》
等的规定；同意相关议案。
本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股
东大会审议通过。
（五）高级管理人员薪酬情况
134
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022 年高级管理人员薪
酬分配方案>的议案》，本人认为：公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符
合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
的规定；同意该议案。
公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制
度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人
认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制
度。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，付出足够的时间和精力履行职责，克服时差等因素，持续加强与董事
会、管理层的有效沟通协作，充分发挥外籍背景和专业优势，结合对公司实际
情况及内外部环境的认识，勤勉、主动地参与董事会各项决策，独立、有效地
发表意见，为董事会的讨论和决策提供更多的国际化、多元化视野。同时，本
人不断加强学习、提高履职能力，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公
司的持续健康发展贡献力量。
后续本人将进一步提高履职能力，充分发挥独立非执行董事的独立性、专
业性特点，主动、积极、全面履职，持续加强对公司关联交易、财务会计报告、
董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，促使董事会决策符合
公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
特此报告。
135
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五之四：
独立非执行董事 2023 年度述职报告（周禹）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，
本人在 2023 年度严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，积极
出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司和全体股东的合法
权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履
行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼
职情况如下：
本人周禹，1981 年 2 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为公司董事，现任中
国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师。本人自 2009 年 5 月起
任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并
自 2016 年 8 月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自 2013 年 9 月至 2014 年 9
月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。本
人目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研究会
人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究员。
本人于 2003 年 7 月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于 2005 年 7 月
自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于
2007 年 9 月至 2008 年 9 月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学
进行联合培养博士项目并于 2009 年 1 月自中国人民大学获得劳动经济学（人力
资源开发与管理方向）博士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
经公司 2022 年年度股东大会批准，自 2023 年 6 月 30 日起，本人获委任为
136
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司独立非执行董事。2023 年本人任职期间内，公司召开股东大会 1 次、董事
会 6 次，本人通过现场、电话或书面投票方式，均亲自出席了前述会议，不存
在缺席情况。前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2023 年年度报
告》。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任提名与
公司治理委员会主任委员以及战略与 ESG 委员会委员、薪酬委员会委员、审计
委员会委员。本人任职期间，公司共召开 4 次提名与公司治理委员会、4 次审计
委员会，未召开薪酬委员会及战略与 ESG 委员会。本人合规、充分履行提名与
公司治理委员会主任委员的职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，
并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在
董事会各专门委员会的具体参会情况如下：
1. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第四次
2023/9/20 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
会议
2023 年第五次 1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；
2023/10/22
会议 2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
2023 年第六次
2023/10/30 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。
会议
2023 年第七次 1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；
2023/11/10
会议 2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。
2. 本人在审计委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；
2023 年第三次
2023/6/30 2.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计
会议
划的议案》。
1.审议《关于<2023 年半年度报告>的议案》；
2.审 议 《 关 于<年 报 审 计 师 招 标 项 目 招 标 文 件>的 议
2023 年第四次 案》；
2023/8/30
会议 3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
（2023 年 1-7 月）》；
4.听取《2023 年 4-7 月内部审计工作汇报》。
2023/9/20 2023 年第五次 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
137
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
会议
1.审议《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年度审计计划>的议案》；
3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报
2023 年第六次
2023/10/25 （2023 年 1-9 月）》；
会议
4.听取《2023 年度内部控制、全面风险管理、合规管
理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；
5.听取《2023 年 8-9 月内部审计工作汇报》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相
关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计
师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背
景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参
与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委
员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。
经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部
投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上
市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董
事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；
定期取得公司运营情况等资料，了解公司经营情况及财务情况；充分发挥人力
资源管理方面的专业优势，并认真履行提名与公司治理委员会主任委员职责，
重点关注公司人事安排、组织体系优化和考核、员工激励等问题并向公司提出
指导和建议，与公司管理层及内外审计机构就公司财务、业务状况等进行持续
沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所组
织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、独立董事履
职技能及经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通
过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏观形势、行
业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。
（四）公司配合本人履职的情况
138
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充
分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人
履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情
况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履
职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的
考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理
人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如
下：
（一）日常关联交易情况
本人关注到，公司第二届董事会第二十九次会议及公司 2022 年年度股东大
会审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。本人认为，公司日
常关联交易按照相关决议执行，并在《2023 年半年度报告》和《2023 年年度报
告》中对执行情况进行了合规披露。
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》《2023 年半年度
报告》《2023 年第一季度报告》及《2023 年第三季度报告》中披露了财务信息
及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其
他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并对本人任期内的相关报告签署
了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过。截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所已完成公司 2023
年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况
139
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人对任职期间内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）
变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》
等的规定；同意相关议案。
本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股
东大会审议通过。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制
度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人
认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制
度。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，付出足够的时间和精力履行职责，持续加强与董事会、管理层的沟通
协作，借助在组织与人力资源领域的研究经验，发挥理论知识和行业案例方面
的专业优势，为公司提供有关组织优化、员工激励、绩效管理的建议和指导。
同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、主动地参与董事会各项决策，
专业、有效地发表意见，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续
健康发展贡献力量。
后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专
业性特点，加强对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等
重点、关键领域的监督力度，保持对公司战略、组织发展和人力资源管理的高
度关注，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
特此报告。
140
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五之五：
独立非执行董事 2023 年度述职报告（刘力）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度曾在任的
独立非执行董事1，本人在任职期间严格按照相关监管规则和《中国国际金融股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认
真履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司财务和经营情况，切实维护公
司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间（即 2023 年 1 月 1 日至
2023 年 6 月 30 日）的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
本人在担任独立非执行董事期间，与公司及主要股东不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履
行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼
职情况如下：
本人刘力，1955 年 9 月出生，自 2016 年 6 月至 2023 年 6 月担任公司独立
非执行董事。现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研
究中心副主任，博士生导师等多个职位。本人自 1986 年 1 月起任教于北京大学
光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，自 1984 年 9 月至 1985 年 12 月任
教于北京钢铁学院。本人自 2022 年 1 月起担任中国冶金科工股份有限公司（一
间于上海证券交易所（股份代号：601618）和香港联交所（股份代号：01618）
两地上市的公司）的独立非执行董事，自 2022 年 8 月起担任中国信达资产管理
股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）的外部监
事，并自 2024 年 1 月起担任中国银河证券股份有限公司（一间于上海证券交易
所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：06881）两地上市的公司）
的独立非执行董事。本人曾自 2011 年 1 月至 2021 年 11 月担任中国机械设备工
程股份有限公司的独立非执行董事，自 2014 年 9 月至 2020 年 11 月担任交通银
行（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：
1 本人自 2023 年 6 月 30 日起不再担任公司独立非执行董事及董事会专门委员会相关职务。
141
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
03328）两地上市的公司）的独立非执行董事，自 2016 年 1 月至 2020 年 10 月担
任深圳市宇顺电子股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：002289）
上市的公司）的独立董事，并自 2017 年 6 月至 2022 年 9 月担任中国石油集团资
本股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000617）上市的公司）
的独立董事。本人于 1984 年 7 月获得北京大学物理学硕士学位，于 1989 年 7 月
获得比利时天主教鲁汶大学工商管理硕士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
自 2023 年 6 月 30 日起，本人不再担任公司独立非执行董事。2023 年任职
期间，公司召开股东大会 1 次、董事会 4 次，本人通过现场、电话或书面投票
方式，均亲自出席了前述会议，不存在缺席情况。前述会议的具体召开情况和
决议事项详见公司《2023 年年度报告》。
（二）参与董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、
审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。2023 年任职期间，本人
担任提名与公司治理委员会主任委员以及审计委员会委员、风险控制委员会委
员、关联交易控制委员会委员，公司共召开 3 次提名与公司治理委员会、2 次审
计委员会、2 次风险控制委员会及 1 次关联交易控制委员会。本人合规、充分履
行提名与公司治理委员会主任委员职责，及时组织召开提名与公司治理委员会
会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。
本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：
1. 本人在提名与公司治理委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年第一次 1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员
2023/1/13
会议 会成员的议案》。
2023 年第二次 1.审议《关于选举董事的议案》；
2023/4/28
会议 2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。
2023 年第三次
2023/5/31 1.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。
会议
2. 本人在审计委员会的参会情况
142
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年年度报告>的议案》；
2.审议《关于<2022 年度审计报告>的议案》；
3.审议《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
4.审议《关于<2022 年度内部控制、全面风险管理、合
规 管 理 及 信 息 技 术 管 理 有 效 性 评 价 工 作 汇 报>的 议
2023 年第一次 案》；
2023/3/28
会议 5.审议《关于<2022 年度反洗钱审计报告>的议案》；
6.审议《关于<2022 年度内部审计工作汇报>的议案》；
7.审议《关于<2023 年度内部审计工作计划>的议案》；
8.审议《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告>的议案》；
9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。
1.审议《关于<2023 年第一季度报告>的议案》；
2.审议《关于<2023 年中期财务报表审阅计划>的议
案》；
2023 年第二次
2023/4/25 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
会议
4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评
估机制方案>的议案》；
5.听取《2023 年 1-3 月内部审计工作汇报》。
3. 本人在风险控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于<2022 年度合规报告>的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.审议《关于<2022 年度风险评估报告>的议案》；
会议
3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。
1.审议《关于<2023 年第一季度合规工作报告>的议
2023 年第二次 案》；
2023/4/25
会议 2.审议《关于<2023 年第一季度风险评估报告>的议
案》。
4. 本人在关联交易控制委员会的参会情况
召开日期 会议届次 会议内容
1.审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
2023 年第一次
2023/3/28 2.听取《关于 2022 年 8 月至 2023 年 2 月关联方清单变
会议
动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。
（三）履职情况总结
任职期间，本人积极出席董事会及董事会专门委员会等会议，审议及讨论
相关议题，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中
介机构保持沟通。本人在会前认真研究议案资料，充分了解议案背景和决策事
项；会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与事项讨论并提出指导性、
建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实
143
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经审慎研究、独立判断，本人对参
与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权
的情形。
任职期间，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运
营情况等资料，通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，及时
了解公司经营情况及财务情况，主动关注与公司相关的宏观形势、行业环境、
重大事项等信息；出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与
自身履职需求进行现场办公和考察，与公司管理层及内外部审计机构就公司财
务、业务状况等进行持续沟通；出席股东大会和公司年度业绩说明会，与中小
投资者沟通交流；充分发挥金融、财务等方面的专业优势和研究经验，重点关
注证券行业监管动态、公司合规和风控体系建设、子公司内部审计工作等问题
并向公司提出指导和建议；积极参加公司和证券交易所组织的各类培训，不断
提升履职所需的专业知识和行业经验。
（四）公司配合本人履职的情况
本人任职期间，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，
充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本
人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营
情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面
履职提供切实支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及
掌握的相关信息等，对任职期间公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人
员变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：
（一）日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计 2023 年度日常关联交
易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特
点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合
144
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对
关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
本人关注到，《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。本人任职期间，公司日常关联交易按照相关决议执行，
并在《2023 年半年度报告》中对执行情况进行了合规披露。
（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，公司已按照相关规定在《2022 年年度报告》及《2023 年第一
季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议
程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定。本
人已对任职期间的相关报告签署了书面确认意见。
公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022 年度内部控制评
价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符
合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，
情况属实；同意该议案。
（三）续聘会计师事务所
公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，
本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师
行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别担任公司 2023 年
度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，
并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2022 年年度股东
大会审议通过。经向公司了解，截至本报告出具之日，2023 年度会计师事务所
已完成公司 2023 年度审计工作。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）董事及高级管理人员变动情况
本人对任职期间公司董事会审议的董事及高级管理人员变动相关议案均进
行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意
相关议案。
本人关注到，公司董事会在本人任职期间审议通过的选举董事相关议案
（包括选举张薇、孔令岩为非执行董事及选举周禹为独立非执行董事），均已
经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022 年高级管理人员薪
酬分配方案>的议案》，本人认为：公司 2022 年高级管理人员薪酬分配方案符
合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
的规定；同意该议案。
四、独立非执行董事自我评价
任职期间，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度
的要求，付出足够的时间和精力履行职责，持续加强与董事会、管理层的沟通
协作，借助在金融、财务等领域的研究经验和其他金融机构、大型企业的任职
经验，为公司提供合规风控体系建设、集团化管理、战略执行等方面的建议和
指导，为公司的高质量发展积极贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履
职能力，主动、勤勉地参与董事会各项决策，严谨、独立地发表意见，重视股
东尤其是中小股东的合法权益。
本人亦将继续关注及支持公司的发展。
特此报告。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件六：
第三届董事会成员（非独立董事）候选人简历
陈亮先生，1968 年 1 月出生，自 2023 年 11 月起获委任为本公司董事长，
自 2023 年 10 月起任本公司党委书记、管理委员会主席。陈先生自 1994 年 10 月
至 2001 年 2 月历任新疆宏源信托投资股份有限公司计算机部主任、证券部副总
经理兼文艺路证券营业部经理、证券业务总部副总经理，自 2001 年 2 月至 2009
年 9 月历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、总经理助理、新
疆营销经纪中心总经理、经纪业务总部总经理，自 2009 年 9 月至 2015 年 1 月担
任宏源证券股份有限公司副总经理、宏源期货有限公司董事长，自 2014 年 12 月
至 2019 年 5 月担任申万宏源集团股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份
代号：000166）和香港联交所（股份代号：06806）两地上市的公司）和申万宏
源证券有限公司党委委员、申万宏源集团股份有限公司总经理、申万宏源西部
证券有限公司执行董事，自 2015 年 8 月至 2019 年 5 月担任申万宏源西部证券有
限公司党委书记，及自 2019 年 6 月至 2023 年 10 月历任中国银河证券股份有限
公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：
06881）两地上市的公司）总裁、副董事长、董事长。陈先生于 1989 年 7 月毕
业于新疆大学数学专业（本科），于 2016 年 1 月自复旦大学取得高级管理人员
工商管理硕士学位。
张薇女士，1981 年 10 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为本公司董事，目
前担任中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）专职派出董事（董事总经理）。
张女士自 2023 年 9 月起担任中国中金财富证券有限公司董事。张女士自 2006 年
7 月加入汇金公司，历任汇金公司资本市场部经理、非银行部经理、证券机构管
理部/保险机构管理部高级副经理、直管企业领导小组办公室/股权管理二部处长，
期间曾兼任中信建投证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：
601066）和香港联交所（股份代号：06066）两地上市的公司）非执行董事。张
女士于 2003 年 6 月自中国政法大学获得法学学士学位，于 2006 年 6 月自中国政
法大学获得国际法学硕士学位，于 2017 年 12 月自中国政法大学获得国际法学
博士学位。
147
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
孔令岩先生，1977 年 2 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为本公司董事，目
前担任汇金公司专职派出董事（董事总经理）。孔先生自 2023 年 8 月起担任中
金资本运营有限公司董事。孔先生自 1999 年 7 月至 2011 年 11 月任职于中国工
商银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601398）和香港联
交所（股份代号：01398）两地上市的公司，以下简称“工商银行”），历任国际
业务部外汇资金管理处副处长、资产负债管理部外汇资金管理处副处长、财务
会计部境外及控股机构财务管理处副处长、处长。孔先生自 2011 年 11 月至 2016
年 4 月担任中国工商银行（伦敦）有限公司副总经理、自 2014 年 9 月至 2016 年
4 月兼任工商银行伦敦分行副总经理，自 2016 年 5 月至 2022 年 8 月先后担任华
泰证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601688）和香港联
交所（股份代号：06886）两地上市的公司）资金运营部总经理、融资融券部总
经理。孔先生于 1999 年 7 月自中央财经大学取得经济学学士学位，于 2005 年 1
月自清华大学取得工商管理硕士学位。
邓星斌先生，1968 年 12 月出生，注册会计师，正高级会计师，全国会计领
军人才。邓先生现任中国投融资担保股份有限公司（NEEQ：834777）党委书
记、董事长，曾任国家能源投资公司（后并入国家开发投资集团有限公司）资
金财务部干部，国能中型水电实业开发公司干部、计划财务部副经理，国投华
靖电力控股股份有限公司（后更名为国投电力控股股份有限公司）计划财务部
副经理、经理，国家开发投资公司（后更名为国家开发投资集团有限公司）计
划财务部主任助理、副主任，国投煤炭有限公司（后更名为国源时代能源开发
有限公司）副总经理，中国投融资担保股份有限公司财务总监，国投财务有限
公司总经理，国家开发投资集团有限公司审计部主任、党支部书记、公司直属
纪委副书记。邓先生于 1991 年 7 月自长沙水利电力师范学院取得经济学学士学
位，于 2001 年 7 月自北京大学取得工商管理硕士学位。
截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，除本会议资料
已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在
关联关系。
148
中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件七：
第三届董事会成员（独立董事）候选人简历
吴港平先生，1957 年 9 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为本公司董事，香
港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳
洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休
的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，
在香港和中国内地的会计业有超过 30 年的专业经验。加入安永前，吴先生历任
安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗
集团中国投资银行董事总经理。吴先生自 2021 年 4 月起担任北京鹰瞳科技发展
股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执
行董事，自 2021 年 8 月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上
海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上
市的公司）独立非执行董事，自 2022 年 8 月起担任阿里巴巴集团控股有限公司
（一间于香港联交所（股份代号：09988）及纽约证券交易所（股份代号：
BABA）上市的公司）独立董事，并自 2022 年 10 月起担任瑞安房地产有限公司
（一间于香港联交所（股份代号：00272）上市的公司）独立非执行董事。吴先
生为第二届香港中国商会会长，出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询
委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学 MBA 课程和会计学
院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员、香港中文
大学（深圳）教育基金会理事、香港公司法改革常务委员会成员。吴先生于
1981 年 12 月获得香港中文大学工商管理学士学位，于 1988 年 10 月获得香港中
文大学工商管理硕士学位。
陆正飞先生，1963 年 11 月出生，自 2022 年 6 月起获委任为本公司董事。
陆先生自 1999 年 11 月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，
期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自 1988 年 7 月
至 1999 年 10 月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系
副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香
港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有
限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上
市的公司）独立董事。陆先生自 2013 年 7 月至 2019 年 8 月担任中国银行股份有
限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代
号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自 2018 年 11 月至 2019 年 11
月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：
601611）上市的公司）独立董事，并自 2011 年 1 月至 2023 年 8 月担任中国人民
财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）
独立监事。陆先生于 1985 年 7 月获得浙江工商大学经济学学士学位，于 1988 年
6 月获得中国人民大学经济学硕士学位，于 1997 年 6 月获得南京大学商学院经
济学博士学位，于 1997 年 9 月至 1999 年 9 月在中国人民大学进行博士后研究工
作。
彼得诺兰先生，1949 年 4 月出生，获颁司令勋章，自 2020 年 2 月起获委
任为本公司董事。其自 2019 年 1 月至今担任中国光大集团独立非执行董事，自
2018 年 10 月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，自 2005 年 7 月至今担
任中国高级管理培训项目主任。诺兰教授自 1979 年 10 月至 1997 年 9 月担任剑
桥大学经济与政治学院讲师；自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge
商学院 Sinyi 中国管理讲席教授。其自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月担任剑桥大学
发展研究中心主任和崇华中国发展学教授，并自 2019 年 10 月起担任该中心创
始主任及崇华中国发展学荣休教授。诺兰教授自 2010 年 11 月至 2017 年 11 月任
交通银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港
联交所（股份代号：03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。诺兰教授于
1981 年 9 月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。
周禹先生，1981 年 2 月出生，自 2023 年 6 月起获委任为本公司董事，现任
中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师。周先生自 2009 年 5
月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，
并自 2016 年 8 月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自 2013 年 9 月至 2014 年
9 月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。
周先生目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研
究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
员。周先生于 2003 年 7 月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于 2005
年 7 月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，
于 2007 年 9 月至 2008 年 9 月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大
学进行联合培养博士项目并于 2009 年 1 月自中国人民大学获得劳动经济学（人
力资源开发与管理方向）博士学位。
截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，除本会议资料
已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在
关联关系。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件八：
第三届董事会成员的报酬
第三届董事会成员的报酬按照公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
董事报酬方案确定，具体如下：
执行董事陈亮的报酬将根据公司相关薪酬管理制度确定，其年度报酬为执
行董事基于其在公司担任的高级管理人员职务而领取的报酬，不就其履行董事
职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费。
非执行董事张薇、孔令岩、邓星斌将自公司股东及/或股东相关单位领取薪
酬，不再就其履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费。
独立非执行董事吴港平、陆正飞、彼得诺兰、周禹的袍金为人民币 60 万
元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，袍金额外增加
人民币 2.5 万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，袍金额外
增加人民币 5 万元（含税）/年。公司将向出席相关会议的该等董事按人次支付
会议费人民币 5,000 元（含税）/人次。该等董事袍金、会议费由公司按月度发
放，代扣代缴个人所得税。
上述董事参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的
费用由公司承担。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件九：
第三届监事会成员（非职工代表监事）候选人简历
金立佐先生，1957 年 6 月出生，（曾用名：金立左），自 2015 年 5 月起获委
任为本公司监事。其于 1994 年至 1995 年期间参与创建本公司。金先生自 2004
年 9 月起担任北京控股环境集团有限公司（一间于香港联交所（股份代号：
00154）上市的公司）的独立非执行董事以及自 2020 年 2 月起担任大地国际集
团有限公司（一间于香港联交所（股份代号：08130）上市的公司）独立非执行
董事。金先生于 1982 年 1 月于北京大学取得经济学学士学位以及于 1993 年 11
月于英国牛津大学（The University of Oxford）取得经济学博士学位，是全英中
国经济学会 CEA（英国）创始会长。
崔铮先生，1980 年 12 月出生，自 2020 年 2 月起获委任为本公司监事，自
2020 年 2 月至今担任汇金公司综合管理部法律合规处处长。崔先生于 2011 年 7
月加入汇金公司，历任汇金公司综合部经理、综合管理部/银行二部经理、高级
副经理及法律合规处处长等职务。崔先生自 2003 年 7 月至 2011 年 7 月历任中国
电信集团公司企业战略部（法律部）业务主办、业务主管及高级业务主管等职
务。崔先生于 2003 年 7 月获得北京大学法学学士学位与经济学学士学位，于
2009 年 7 月获得北京大学法律硕士学位，于 2010 年 7 月获得北京大学工商管理
硕士学位。
截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，除本会议资料
已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在
关联关系。
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中金公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件十：
第三届监事会成员的报酬
第三届监事会有关监事的报酬按照公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过的监事报酬方案确定，具体如下：
职工代表监事高涛按其在公司工作岗位的报酬领薪，不就其履行监事职责
从公司领取监事袍金、津贴或会议费。
非职工代表监事金立佐的袍金为人民币 36 万元（含税）/年，如其出席相
关会议，公司将向其按人次支付会议费人民币 5,000 元（含税）/人次，其监事
袍金、会议费由公司按月度发放，代扣代缴个人所得税。
非职工代表监事崔铮将自公司股东及/或股东相关单位领取薪酬，不再就其
履行监事职责从公司领取监事袍金、津贴或会议费。
上述监事参加公司监事会会议、股东大会及与履行监事职责相关所发生的
费用由公司承担。
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