合肥合锻智能制造股份有限公司
                           关联交易制度

                              第一章 总则

    第一条 为保证合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
                        第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；


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    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                             第三章 关联交易
    第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；

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    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议通过。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
                       第四章 关联交易的决策程序
    第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的
决议生效条件适用公司章程对外担的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行公司相
关策程序后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

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    第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    第十九条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公
司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件
有规定的，从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列
文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事专门会议就该等交易所作的决议；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十三条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
    第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
等关联交易予以确认。

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    第二十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及上海证券交易所认定的其
他情况。
                               第五章 附则
    第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保存期限不少于 10 年。
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上
市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或
公司章程的规定为准。

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第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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