合肥合锻智能制造股份有限公司
                           董事会议事规则

                                第一章 总则
    第一条   为进一步明确合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”
董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决
策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法
律、法规和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)
的有关规定，制定本规则。
    第二条   董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
    第三条   董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席
或书面委托其他董事代为出席。
    第四条   董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处
理董事会的日常事务。
                           第二章 董事会会议制度
    第五条   董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召
开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第六条   董事会会议应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于董
事会召开十日前书面通知全体董事和监事。
    第七条   有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
    （一）三分之一以上董事联名提议时；
    （二）独立董事过半数提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （五）《公司章程》规定的其它情形。
    第八条     董事会决议表决方式为：举手表决方式或公司章程规定的其他方
式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
                          第三章 董事会会议事程序
                             第一节 议案的提出
    第九条     董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会（股东大会）审议的
事项。
                             第二节 议案的征集
    第十条     董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在
会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。
    第十一条     涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案，应先由
全体独立董事过半数同意后再审议。
    第十二条     董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议
程，提呈董事长。
                              第三节 会议通知
    第十三条     会议通知的内容一般包括：
    （一）会议时间和地点；
    （二）会议议程、事由、议题及有关资料；
    （三）发出通知的日期等。
    第十四条     董事会会议的通知方式为：以专人、邮件或传真方式送出。情况
紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会
议通知，但召集人应在会议上作出说明。

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    第十五条     定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会
议应于会议召开三日前通知全体董事及列席人员。
    第十六条     公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事
或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知
时应及时回复。
    第十七条     董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
                              第四节 会前沟通
    第十八条     会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有
董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并
将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书
还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题
的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
    第十九条     二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十条     董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事
会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
                          第五节 会议的出席及主持
    第二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第二十二条     董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    第二十三条     董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、
可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加
表决。
    第二十四条     独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

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东大会予以撤换。
    第二十五条     董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时。在股东大会对
董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则
推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
                              第六节 会议召开
    第二十六条     全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入
场。中途入场者，须经会议主持人许可。
    第二十七条     会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布
置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
    第二十八条     宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况
或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
                             第七节 议案的审议
    第二十九条     会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。
    第三十条     与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案的
审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。
    会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
    第三十一条     与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多
名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定
发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间和发言次数不受限制。会议主持人
认为必要时，可以中途宣布休会。
                             第八节 议案的表决
    第三十二条     董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权
的意见。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的表决权。
    第三十三条     董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但公司对外担
保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过。

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    第三十四条     董事会会议可采用举手或投票方式表决。
    第三十五条     董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第三十六条     会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董
事签字后生效。
    第三十七条     根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，
独立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的
意见。
                                第九节 散会
    第三十八条     会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣
布会议解散。
    第三十九条     因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主
持也可以宣布会议解散。
                              第十节 会议记录
    第四十条     董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议
应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为
准）；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）董事签署。
    第四十一条     会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘
书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

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                                第四章       附则
    第四十二条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十三条   本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第四十四条   本规则由董事会解释。
    第四十五条   本规则由公司董事会拟订，股东大会审议通过之日起生效。




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