合锻智能：合肥合锻智能制造股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-14
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-011
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13
日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，上海
证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和相关法律法规及规
范性文件有关规定，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，结合公司
实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以 定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。自申报离任六个月后的十二个 本公司股份。
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
超过百分之五十。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
的,应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近 对外担保提交董事会审议时，除应当经全体
一期经审计净资产的50%； 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
(八)证券交易所或公司章程规定的其他担保 事会会议的三分之二以上董事审议通过；前
情形。 款第（三）项担保，应经出席会议的股东所
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席 持表决权的三分之二以上通过。
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
体独立董事三分之二以上同意；前款第（二） 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
项担保，应经出席会议的股东所持表决权的 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 决权的半数以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 东大会、董事会审批对外担保权限和程序的，
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 将依法追究其责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 股东大会决议公告时,向上海证券交易所提
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
…… ……
选举二名以上董事或监事时实行累积投票制 除采取累积投票制度选举董事、监事外，每
度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数； 低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
计专业人士。 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
…… 业人士。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完 ……
成补选。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 合法律法规和公司章程的规定。董事应当在
任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
等情况。 的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情
况）等情况。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代 （三）董事会授予的其他职权。
表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 董事应占多数并担任召集人。审计委员会成
至少应有一名独立董事是会计专业人士并担 员应当为不在公司担任高级管理人员的董
任召集人。 事，且至少应有一名独立董事是会计专业人
士并担任召集人。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
(一)提议聘请或更换外部审计机构； 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
(二)监督公司的内部审计制度及其实施； 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(四)审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
(五)审查公司的内控制度。 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
并提出建议； 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
选； （一）提名或者任免董事；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制
职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
考核并提出建议； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 议：
政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司高级管理人员可以在 第一百三十九条 公司高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
序和办法由公司高级管理人员与公司之间的 序和办法由公司高级管理人员与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改 第一百四十七条 监事任期届满未及时改
选…… 选……
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成 监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完
补选。 成补选，确保监事会构成符合法律法规和公
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 司章程的规定。监事应当在辞职报告中说明
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 是否继续在公司任职（如继续任职，说明继
等情况。 续任职的情况）等情况。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 利润分配方案需要事先征 第一百六十三条 利润分配方案需要事先征
求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 求独立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。公司股东大 审议后提交公司股东大会批准。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 会对利润分配方案作出决议后,或公司董事
须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股 会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件 （三）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司
应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。 应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。
公司董事会还可以根据公司的资金需求状况 公司董事会还可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具
备以下条件之一：公司当年实现的净利润较 备以下条件之一：公司当年实现的净利润较
上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成 上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成
长期且有重大资金支出安排；公司具备每股 长期且有重大资金支出安排；公司具备每股
净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未 净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未
来投资计划以及应对外部融资环境。 来投资计划以及应对外部融资环境。
…… 公司采用现金分红应同时满足以下条件：公
（六）利润分配决策机制及程序 司该年度实现的可分配利润为正值；审计机
（1）决策机制 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的 意见的审计报告；实施现金分红不会影响公
基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配 司持续经营。
政策、方案、股东回报规划。独立董事可以 ……
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 （六）利润分配决策机制及程序
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具 （1）决策机制
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 政策、方案、股东回报规划。独立董事认为
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
及时答复中小股东关心的问题。董事会通过 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
相关决议后，应交由股东大会审议批准。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
整的安排 见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事
公司当年盈利且母公司累计未分配利润为正 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
数，公司董事会未做出现金利润分配预案的， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
独立董事应对此发表独立意见。公司应当在 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
的资金留存公司的用途。存在股东违规占用 动平台等）主动与股东特别是中小股东进行
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 求，及时答复中小股东关心的问题。董事会
通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调
整的安排
公司当年满足现金分红条件，公司董事会未
做出现金利润分配预案的，独立董事应对此
发表独立意见。公司应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
