上海创力集团股份有限公司监事会

    关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《上海创力集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海创力集团股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公
司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件
和资格。

    2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。

    3、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    4、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、
本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出
了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    5、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关
法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

    6、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资
金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对
象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前
次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行作出了相应承诺，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    8、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理，
签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    9、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行构成关
联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    10、公司编制的《未来三年（2025 年至 2027 年）股东分红回报规划》符合
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助
于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别
是中小投资者的合法权益。
    11、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关要
求，公司在本次发行取得中国证券监督管理委员会注册同意后设立募集资金专项
账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、
募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监管；授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、
募集资金监管协议签署等相关事项，符合相关法律法规的规定，符合市场规则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    12、公司本次发行的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对
象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并在取得上海证券交易所的审
核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。



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                                                 二〇二四年十一月十四日