创力集团：创力集团关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2024-11-14
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-064
上海创力集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真分析，并就填补即期回报采取的具体措施以及相关主体关于保证
公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2025 年 10 月完成（该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际完成发行时间为准）；
3、计算公司本次发行后总股本时，以 2024 年 6 月 30 日公司总股本
650,760,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、本次发行股票数量为 49,751,243 股（最终发行数量以经中国证监会同意
注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 20,000.00 万元（不考虑发
行费用的影响）；
5、假设公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与 2023 年持平。假设公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年
度减少 10%、不变或增长 10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释
每股收益的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 36,144.62 36,144.62
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 28,884.61 28,884.61
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.56 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.56 0.55
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.44
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.44
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较上期持平
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 40,160.69 40,160.69
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 32,094.01 32,094.01
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 44,176.76 44,176.76
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 35,303.41 35,303.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.67
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.54
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.54
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模和净资产将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行可能导致公司每股收益、净资
产收益率等财务指标较发行前出现下降的情况，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产将会增加，公司整体实力得到增强，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模
和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能
出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海创力
集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公司
业务规模增长对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和
可持续发展能力。
本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、
市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实
现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集
资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对
募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，
合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团
股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公
司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，
努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于
保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
中煤机械集团、石良希分别作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司
本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：
“1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
