上海创力集团股份有限公司
          监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事
                              项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规
范性文件以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年11
月12日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对公司
限制性股票激励计划解锁条件成就相关事宜进行了核查，现发表如下意见：
    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的核查意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的核查结果如下：
                  解除限售条件                               成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                    公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：                  激励对象未发生前述情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求                                       经审计，公司 2023 年归属于上市
预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期业绩考核             公司股东的扣除非经常性损益且
目标如下。                                                   剔除公司实施股权激励计划产生
公司需满足下列两个条件之一：                                 的股份支付费用后的净利润为
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不           345,692,801.20 元，同比 2021 年
低于 15%；                                                   增长率为 19.08%。综上，公司层
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长           面的解除限售比例为 100%。
率不低于 15%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划
产生的股份支付费用的净利润为计算依据。




（四）激励对象个人层面考核                                   本次激励计划预留授予部分 2 名
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考             激励对象考核结果均为 A，当期
核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结             个人层面解除限售比例为 100%。
果共有“A、B、C、D”四档。届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除
限售的股份数量：
    评价结果          A         B         C         D
  个人层面解除
                    100%       80%       60%       0%
    限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×个人层面解除限售比例。
     综上所述，监事会认为本次解除限售条件已经成就。预留授予部分 2 名激励
对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
     同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予部分 2 名激励对象第二个
解除限售期 32.4 万股限制性股票按照相关规定解除限售。



                                                     上海创力集团股份有限公司监事会

                                                                          2024年11月12日