创力集团：创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2024-11-14
证券代码：603012 证券简称：创力集团
上海创力集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月
上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”或“发行
人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、煤矿生产产量高位运行，更新周期带来市场需求
能源是我国经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展
与能源的需求紧密相关。2023 年我国原煤产量 47.1 亿吨，同比增长 3.4%，原煤
产量创历史新高；全年煤炭消费量同比增长 5.6%，煤炭消费量占能源消费总量
比重为 55.3%，比上年下降 0.7 个百分点。煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是
煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全的基础性保障地位短期内难
以根本改变，是我国能源安全的压舱石。根据煤炭行业景气度特征，在经历
2003-2011 年需求带动产能扩张的“黄金十年”、2012-2015 年供给严重过剩行业
进入“艰难时刻”、2016-2020 年供给侧改革淘汰落后产能带动行业“重回正轨”
等阶段后，2021 年至今，随着公共卫生事件后常态化需求恢复，碳中和背景下，
化石能源资本开支不足，俄乌冲突加速全球“能源危机”，煤炭“保供稳价”将
持续推进，煤矿生产将保持高位运行。
煤炭机械工业担负着为我国煤炭工业提供先进技术装备的重任，下游整体
煤炭消费情况稳定是我国煤炭机械发展的核心关键基础。随着煤矿生产高位运
行，从使用寿命方面来看，综采设备“三机一架”中三机的使用寿命较短，多
在 6-9 年之间，叠加公共卫生事件造成更新周期有所推延，上一轮高峰时期的设
备必将面临更新需求。
2、下游煤矿呈现出进一步智能化、高端化趋势
煤矿工业关系到国计民生和国家安全。党的二十大报告提出，“加强能源产
供储销体系建设，确保能源安全”。煤炭机械行业企业积极贯彻落实党和国家制
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造强国战略，着力推动行业高端化、智能化、绿色化发展，实现了煤机装备制
造能力和供给质量持续提高。2023 年，全国 47 处煤矿达到智能化示范建设预期
效果，建成了 1,651 个智能采掘工作面。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展必由
路径，围绕能源等领域智慧化转型需求，《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》
（发改能源〔2020〕283 号）、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》
（国能发科技〔2023〕27 号）等文件明确了煤矿智能化建设等领域重点任务，
为进一步提升智能化煤矿建设、培育发展新质生产力指明了方向。根据文件要
求，到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿要基本实现智能化，形成煤矿智能化
建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、
洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位机器人作业，
露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输；到 2035 年，各类煤矿基本实现智能
化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、
自动执行的煤矿智能化体系。
高端化、智能化的趋势将对煤机产品提出新的需求，提高智能化技术与装
备水平将是中长期内公司产品提升和客户需求提升的方向。
3、大规模设备更新政策对装备制造业起到拉动作用
推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新，是党中央着眼高质量发展
大局作出的重大决策部署，是加快构建新发展格局、推动高质量发展的重要举
措，将有力促进投资和消费。为贯彻落实国务院《推动大规模设备更新和消费
品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7 号），推动能源重点领域大规模设备更新
和技术改造，国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源重点领域大规模
设备更新实施方案》。政策提出聚焦化工、机械等重点行业，大力推动生产设备
等更新和技术改造，预计设备更新行动等政策将有力促进国内投资及消费，对
煤炭消耗量起到一定支撑，对包括煤机行业在内的装备制造业将起到较大拉动
作用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压
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力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力
的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，
有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。
2、彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展
本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团有限公司（以下简称为“中
煤机械集团”），实际控制人为石良希先生。石良希先生通过上海巨圣投资有
限公司、中煤机械集团合计控制公司19.95%的股份，其一致行动人石华辉（石
良希父亲）持股2.16%，实际控制人整体控制比例较低。石良希先生自2022年成
为公司实际控制人，拟通过本次发行逐渐提升持股比例，展示自身对公司支持
的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递
积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向
特定对象发行股票。
2、本次证券发行品种选择的必要性
（1）优化公司财务状况
本次补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，
公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的
资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（2）补充营运资金，提升公司综合实力
受益于煤机下游的设备更新需求及装备提升需求，公司整体业务规模预计将
持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原
有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资
产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。同
时，本次发行补充流动资金增厚了公司资金实力，有助于公司进一步从事技术创
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新、装备水平等提升综合实力的经营活动，有助于公司适时抓住业务机会，推进
公司业务长远发展。
（3）系实际控制人全额认购，提升对公司未来发展的信心
本次发行系实际控制人石良希先生基于对公司支持的决心以及对公司未来发
展的信心，由石良希先生控制的铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“铨亿
科技”）全额认购。本次发行提升了石良希先生的持股比例，有利于保障公司的
稳定持续发展，系石良希先生成为公司实际控制人后助力公司长远发展规划的内
容之一，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升投资者对公
司未来发展的信心，维护公司市场形象，实现公司股东利益的最大化。
（4）向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式
公司目前处于稳定发展期，流动资金需求较大。如果公司通过债务方式进
行融资，这会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，
在公司市值相对较低的情况下，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可
以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，提升公司抗风险能力，促进公司
健康可持续发展。
综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其
他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派
发现金股利，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，后续需报上交所审核和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
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综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会
在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上交所审核通过，并
获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九
条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
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最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
①特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为铨亿科技，其作为发行对象已经发行人董事会审议通
过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五
十五条第一款的规定。
②发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为铨亿科技，发行对象不超过35名，符合《注册管理
办法》第五十五条第一款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行
底价的基准日。
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本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次
发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派
发现金股利，P1 为调整后发行价格。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为铨亿科技，其作为发行对象已经发行人董事会审议通
过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五
十七条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”
的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”的规定
铨亿科技已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票自发行结束上市之日
起18个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则铨亿科技承诺将在此后
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
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上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿”的规定
本次发行对象为铨亿科技，系上市公司实际控制人石良希先生控制的企业，
认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；且公司本次向特定对象
发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月。
（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。公司本次向特定对象发
行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募集资金总额在扣除发行费用后用
于补充流动资金的比例符合规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
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法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议
通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次
发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须
经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为
维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，
相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2025年10月完成（该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并
实际完成发行时间为准）；
（ 3 ） 计 算 公 司 本 次 发 行 后 总 股 本 时 ， 以 2024 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本
650,760,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为49,751,243股（最终发行数量以经中国证监会同
意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为20,000.00万元（不考虑
发行费用的影响）；
（5）假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平。假设公司2025年度归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一
年度减少10%、不变或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
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（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀
释每股收益的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 36,144.62 36,144.62
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 28,884.61 28,884.61
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.56 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.56 0.55
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.44
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.44
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 40,160.69 40,160.69
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 32,094.01 32,094.01
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.49
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,160.69 44,176.76 44,176.76
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
32,094.01 35,303.41 35,303.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.67
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.54
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.54
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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模和净资产将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行可能导致公司每股收益、净资
产收益率等财务指标较发行前出现下降的情况，即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产将会增加，公司整体实力得到增
强，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本
规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海创力
集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公
司业务规模增长对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能
力和可持续发展能力。
本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、
市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司
拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，
实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
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本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高
公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资
金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了
《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
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关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股
股东、实际控制人和一致行动人，作出如下承诺：
“1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规
定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
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会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海创力集团股份有限公司董事会
2024年11月14日
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