华设集团：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2024-01-06
证券代码：603018 证券简称：华设集团 公告编号：2024-002
转债代码：113674 转债简称：华设转债
华设设计集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券
回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元、不超过人民币 8,000 万元
回购的价格：不超过人民币 11.00 元/股
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
回购资金来源：公司自有及自筹资金
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员在本公告
日起未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本公司股票计划，在公司回购期间也不
存在增减持本公司股票计划。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回购
价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或
股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不
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能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在
因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购
股票不能全部转股的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能
存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份
回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法
律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》第二十五条规定，基于对华
设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务转型升级及未来持续稳定发展
的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第
五届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司坚持“规划设计为入口的创新技术平台公司”的总体定位，围绕业务拓
展、资源整合和价值链延伸等方面，积极推进“数字化、平台化、产业化、国际
化”发展。大力推动新专业、新产品线、新商业模式发展。
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票
价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前
景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促
进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展
战略等，公司实施股份回购，用于股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
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（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券。
2、回购股份数量：本次回购资金总额不低于人民币4,000万元、不超过人民
币8,000万元。如以回购资金总额下限人民币4,000万元，回购价格上限人民币11
元/股测算，预计回购股份数量约为363.64万股，占公司目前已发行总股本的
0.5318%。如以回购资金总额上限人民币8,000万元，回购价格上限人民币11元/
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股 测 算，预计回购股份数量约 为 727.27万股，占公司目前已发行总股本的
1.0636%。具体分配如下：
序号 用途 回购资金总额（万元）
1 股权激励 1,500—3,000
2 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 2,500—5,000
合计 4,000—8,000
（六）本次回购的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过11元/股，不超过董事会
通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董
事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格进行相应的调整。
（七）用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
（八）决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币4,000万元和上限人民币8,000万元，回购价格
上限11元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如
下：
按照回购金额下限回 按照回购金额上限回
本次回购前
购后 购后
类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条件股份 15,160,000 2.22 18,796,364 2.75 22,432,727 3.28
无限售条件股份 668,620,952 97.78 664,984,588 97.25 661,348,225 96.72
总计 683,780,952 100 683,780,952 100 683,780,952 100
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注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准；若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全
部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为120.58亿元，货币资金金额13.50亿元，
归属于上市公司股东的净资产为46.13亿元，合并报表公司资产负债率60.98%。
假设此次回购资金8,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的0.6635%，约占归属于上市公司股东的净资产的
1.7344%。
根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币
8,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的规
定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，
维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我
们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元、不超过人民币8,000
万元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本
次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符
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合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事
项。
五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际
控制人不存在买卖本公司股票情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内
幕交易及市场操纵。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人不存
在增减持本公司股票计划。
六、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来
3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的具体情况：
公司已向董事、监事、高级管理人员发函并收到相应回函：公司董事、监事、
高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股票计划，
在公司回购期间也不存在增减持本公司股票计划。公司没有其他持股5%以上的
股东。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于实施股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会或股
东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能
全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因
公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股
票不能全部转股的风险。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕
已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政
策规定执行。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通
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知债权人，充分保障债权人的合法权益。
九、对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次
股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授
权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户（如需新开）或其他相关证券账户；
4、决定聘请相关中介机构；
5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、
用途等；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
十、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回
购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份用于实施股权激励的部分可能存在因公司未能经董事会
或股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票
不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存
在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回
购股票不能全部转股的风险。
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（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可
能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
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