胜华新材：北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）2024-04-16
北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
二〇二四年四月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
致：胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任胜华新材
料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“胜华新材”或“公司”）向特定
对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发
行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材
料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向
特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中
伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦
2
律
师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四》”）等相关文件（以下合
称“已出具法律文件”）。
根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2023〕774号《关于胜华新
材料集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称
“《落实函》”），本所律师对《落实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核
查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。
已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已
出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（五）
一、《落实函》问题2：发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股，惟
普控股原为发行人参股公司，同时，发行人共有约120名员工（含管理层）投资
该公司；惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品。
请发行人说明：（1）公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情
况，包括持股比例、在公司及惟普控股的任职情况；（2）公司目前是否与惟普
控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠，双方在技术、业务、
渠道、采购等方面是否存在关联；（3）公司员工及管理层投资惟普控股是否与
在发行人任职存在利益冲突，对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影
响，是否已制定防范前述问题的有效措施。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人截至 2024 年 3 月 31 日的员工名册；
2. 查阅惟普控股的工商档案资料及惟普控股股东的合伙协议等基本资料；
3. 查阅发行人的董事会及股东大会决议公告及相关信息披露文件；
4. 查阅发行人提供的 2022 年度及 2023 年 1-6 月期间销售及采购明细清单；
5. 查阅惟普控股提供的 2023 年 1-6 月期间销售金额 100 万元以上的客户清
单；
6. 查阅伊维经济研究院发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书
（2023 年）》；
7. 登 录 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询惟普控股及其子
公司的专利情况；
8. 查阅发行人报告期内研发项目台账表，比对是否涉及惟普控股产品相关
技术；
4
补充法律意见书（五）
9. 查阅发行人 2020 年、2021 年、2022 年年度报告及 2023 年半年度报告；
10. 查阅惟普控股出具的《关于避免业务竞争的承诺函》；
11. 查阅相关员工出具的《声明承诺函》；
12. 查阅发行人制定的《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》等制度文件；
13. 查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的
信会师报字[2023]第 ZG11379 号《内部控制审计报告》；
14. 查阅惟普控股出具的书面说明文件；
15. 查阅发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一） 公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括
持股比例、在公司及惟普控股的任职情况
根据发行人提供的资料及说明，惟普控股于 2020 年 3 月设立时，系发行人
参股公司山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称“富华新材料”）的全资
子公司。2021 年 8 月，为贯彻执行校企改革相关要求，富华新材料的股东石大
控股（当时系中国石油大学（华东）控制的公司）以减资方式退出富华新材料。
根据发行人于 2021 年 11 月 3 日披露的《石大胜华关于参股子公司与关联方
共同投资的公告》，鉴于当时惟普控股尚处于业务发展初期，相关业务的体量相
对较小，未来的发展仍存在不确定性。经与富华新材料其他股东充分沟通，惟普
控股计划在业务发展初期引入投资人。结合惟普控股未来资金需求，发行人部分
管理人员及部分员工以现金方式增资入股惟普控股。
根据胜华新材及惟普控股提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之
日，胜华新材共有 106 名员工间接投资惟普控股，该等人员均未在惟普控股任职，
其间接投资惟普控股的具体情况如下：
序号 姓名 间接持有惟普控股的持股比例 在胜华新材的任职情况
1 郭天明 11.4389% 董事长
5
补充法律意见书（五）
2 于海明 1.5130% 董事、总经理
3 宋会宝 0.8916% 总会计师
4 吕俊奇 0.5944% 中层管理人员
5 高建宏 0.5944% 业务单元及子公司高层管理人员
6 邢显博 0.5944% 业务单元及子公司高层管理人员
7 罗海钊 0.5095% 业务单元及子公司高层管理人员
8 郭建军 0.5095% 业务单元及子公司高层管理人员
9 李贤东 0.4671% 业务单元及子公司高层管理人员
10 丁伟涛 0.4246% 副总经理
11 郑军 0.4246% 副总经理
12 钱学一 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
13 李新 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
14 王斌 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
15 韩晔 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
16 孔德政 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
17 栗志 0.4246% 业务单元及子公司高层管理人员
18 薛茂伟 0.2548% 业务单元及子公司高层管理人员
19 王丽 0.0849% 中层管理人员
20 吕蕾 0.0594% 中层管理人员
21 孙武 0.0425% 员工
22 于国辉 0.0425% 中层管理人员
23 李秀波 0.0425% 业务单元及子公司高层管理人员
6
补充法律意见书（五）
24 杨晓 0.0425% 中层管理人员
25 韩忠祥 0.0425% 中层管理人员
26 杨福民 0.0425% 中层管理人员
27 朱伟 0.0425% 业务单元及子公司高层管理人员
28 常增明 0.0425% 中层管理人员
29 程路平 0.0425% 中层管理人员
30 李忠杰 0.0425% 中层管理人员
31 鲍林 0.0425% 中层管理人员
32 赵刚 0.0425% 中层管理人员
33 孟凡涛 0.0425% 中层管理人员
34 范怀玉 0.0425% 中层管理人员
35 任飓 0.0425% 中层管理人员
36 方华 0.0425% 中层管理人员
37 杨洪涛 0.0425% 中层管理人员
38 王义勇 0.0425% 中层管理人员
39 孙景辉 0.0425% 员工
40 赵建强 0.0425% 中层管理人员
41 杨明 0.0425% 中层管理人员
42 宋垒 0.0425% 业务单元及子公司高层管理人员
43 王大帅 0.0425% 中层管理人员
44 卜岩 0.0425% 中层管理人员
45 蒋日福 0.0425% 中层管理人员
7
补充法律意见书（五）
46 贾冬梅 0.0425% 中层管理人员
47 王凤竹 0.0425% 中层管理人员
48 胡强 0.0425% 业务单元及子公司高层管理人员
49 闫存芳 0.0425% 中层管理人员
50 顾维森 0.0425% 中层管理人员
51 苗兴铭 0.0425% 中层管理人员
52 延坤 0.0425% 业务单元及子公司高层管理人员
53 张洪峰 0.0425% 中层管理人员
54 陈英楠 0.0425% 中层管理人员
55 汤昆 0.0425% 中层管理人员
56 鲍华 0.0425% 员工
57 张兴明 0.0425% 中层管理人员
58 谢永杰 0.0425% 中层管理人员
59 赵佳 0.0255% 员工
60 周旺余 0.0255% 员工
61 马善鹏 0.0170% 员工
62 张帅 0.0170% 中层管理人员
63 张建涛 0.0170% 中层管理人员
64 袁磊 0.0170% 中层管理人员
65 郑君 0.0170% 中层管理人员
66 韩超 0.0170% 中层管理人员
67 孙贵生 0.0170% 中层管理人员
8
补充法律意见书（五）
68 刘强 0.0170% 员工
69 李旭光 0.0170% 中层管理人员
70 陈永进 0.0170% 中层管理人员
71 曹立峰 0.0170% 中层管理人员
72 胡泽和 0.0170% 中层管理人员
73 王玉申 0.0170% 中层管理人员
74 吴敬亮 0.0170% 中层管理人员
75 谷洪闪 0.0170% 中层管理人员
76 郝文玉 0.0170% 中层管理人员
77 陈强 0.0170% 中层管理人员
78 袁义超 0.0170% 中层管理人员
79 肖家池 0.0170% 员工
80 陈现法 0.0170% 中层管理人员
81 李广进 0.0170% 中层管理人员
82 江小雪 0.0170% 中层管理人员
83 李戈 0.0170% 中层管理人员
84 王鼎 0.0170% 中层管理人员
85 曹丙凯 0.0170% 中层管理人员
86 刘登华 0.0170% 员工
87 高明亮 0.0170% 员工
88 范锋 0.0170% 中层管理人员
89 吴超 0.0170% 中层管理人员
9
补充法律意见书（五）
90 李辉 0.0170% 中层管理人员
91 魏林埔 0.0170% 中层管理人员
92 王倩倩 0.0170% 中层管理人员
93 苏峰 0.0170% 员工
94 李彦坤 0.0170% 中层管理人员
95 苏振杰 0.0170% 中层管理人员
96 孙宝军 0.0170% 中层管理人员
97 于金龙 0.0170% 中层管理人员
98 李锋 0.0170% 中层管理人员
99 张志威 0.0170% 中层管理人员
100 张春亮 0.0170% 中层管理人员
101 王志水 0.0170% 中层管理人员
102 范国峰 0.0170% 中层管理人员
103 常平杰 0.0170% 中层管理人员
104 董倩 0.0170% 中层管理人员
105 贾少山 0.0170% 中层管理人员
106 高兴涛 0.0170% 中层管理人员
（二） 公司目前是否与惟普控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是
否存在重叠，双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联
1. 公司目前是否与惟普控股存在交易
根据发行人于 2021 年 12 月 28 日发布的《关于参股公司参与定向减资的公
告》，发行人当时的参股公司富华新材料拟以定向减资方式退出惟普控股。2022
10
补充法律意见书（五）
年 3 月 4 日，东营市垦利区行政审批服务局核准本次变更事宜，本次变更后，富
华新材料不再持有惟普控股的股权惟，即发行人不再以任何方式直接或间接持有
惟普控股的股权。
根据发行人 2022 年年度报告、2023 年半年度报告及发行人提供的 2022 年
度及 2023 年 1-6 月期间的销售及采购明细清单，自发行人退出惟普控股后，发
行人与惟普控股之间不存在交易。
2. 公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠
根据惟普控股提供的 2023 年 1-6 月期间销售金额 100 万元以上的客户清单
及发行人提供的 2023 年 1-6 月期间的销售明细清单，2023 年 1-6 月期间，惟普
控股销售收入在 100 万元以上的客户与发行人客户的重叠情况如下所示：
惟普控股 发行人
客户名称
销售金额 销售金额
销售产品名称 销售产品名称
（万元） （万元）
宁德国泰华荣
碳酸丙烯酯、碳酸二甲酯、碳
新材料有限公 106.19 碳酸亚乙烯酯 3,004.07
酸甲乙酯、碳酸乙烯酯
司
珠海市赛纬电 氟代碳酸乙烯
氟苯、六氟磷酸锂、碳酸二甲
子材料股份有 121.35 酯、碳酸亚乙烯 2,226.01
酯、碳酸乙烯酯、乙二醇）
限公司 酯
上表中重叠客户均为电解液厂商。根据伊维经济研究院发布的《中国锂离子
电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》，2022 年中国电解液企业市场份额中，
中国行业前十企业市场份额达到 88.3%，相比于 2021 年市场集中度进一步提升。
由此可见，我国电解液市场中电解液厂商相对较少，呈现头部集中度较高的特点。
惟普控股向上述客户销售的产品为添加剂产品，发行人向上述客户销售的产
品主要为溶剂及溶质产品，双方所销售产品的种类和用途不同，相互之间不存在
竞争性或替代性，故双方不存在利益冲突；由于上述产品对应的下游客户均为电
解液厂商，故导致部分客户存在重叠，具有合理性。
11
补充法律意见书（五）
因此，发行人与惟普控股各自独立开展业务，少量下游客户重叠的情形不会
对发行人的业务独立性构成重大不利影响。
3. 双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联
（1） 技术方面
根据惟普控股的说明，惟普控股当前生产产品为：碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸
乙烯酯、双氟磺酰亚胺锂，上述产品技术主要来源为自研及外部引进，不存在来
源于发行人或与发行人存在关联关系的情形。根据发行人的说明，发行人未进行
前述产品项目的研发立项或技术购买，亦不存在生产上述产品的情形。
根据惟普控股的说明并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审
查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）进行
查询，截至专利查询日（2023年12月18日），惟普控股及其子公司的已授权及已
公示受理的专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利号/申请号 专利申请人 专利状态
号 类型
山东惟普新能 实用 专利权维
1 碳酸亚乙烯酯生产装置 2022202213498
源有限公司 新型 持
山东惟普新能 实用 专利权维
2 油水分离装置 202220374977X
源有限公司 新型 持
一种双氯磺酰亚胺的生产 山东惟普新能 实用 专利权维
3 2022203739602
装置 源有限公司 新型 持
一种可连续合成氟代碳酸 山东惟普新能 发明 驳回等复
4 2022102730446
乙烯酯的装置和方法 源有限公司 专利 审请求
一种双氟磺酰亚胺锂的制 山东惟普新能 发明 中通出案
5 2022103490882
备方法 源有限公司 专利 待答复
一种用于连续制备碳酸亚 逾期视
山东惟普新能 发明
6 乙烯酯的管式反应器和系 2022103954270 撤，等恢
源有限公司 专利
统装置 复
山东惟普新能
一种氯代碳酸乙烯酯的回 发明 一通出案
7 2022116230915 源有限公司、惟
收提纯方法 专利 待答复
普控股
12
补充法律意见书（五）
山东惟普新能
一种含水双氟磺酰亚胺锂 发明 一通出案
8 2022116263393 源有限公司、惟
的除水方法 专利 待答复
普控股
山东惟普新能
一种即时分离的碳酸亚乙 发明 一通出案
9 2022116231778 源有限公司、惟
烯酯合成方法 专利 待答复
普控股
宁夏惟远新能
发明 等待实审
10 一种甲醇钾的制备方法 2023105776268 源有限公司、惟
专利 提案
普控股
山东惟普新能
一种无溶剂一锅法制备氟 发明 等待实审
11 202310195041X 源有限公司、惟
代碳酸乙烯酯的方法 专利 提案
普控股
山东惟普新能
一种碳酸亚乙烯酯的制备 发明 等待实审
12 2023101950814 源有限公司、惟
方法 专利 提案
普控股
山东惟普新能
一种合成双氟磺酰亚胺锂 发明 等待实审
13 2023101949910 源有限公司、惟
过程中除水的方法 专利 提案
普控股
山东惟普新能
一种碳酸亚乙烯酯脱溶装 实用 专利权维
14 2023201475426 源有限公司、惟
置 新型 持
普控股
宁夏惟远新能
实用 专利权维
15 一种在线密闭取样装置 2023201200917 源有限公司、惟
新型 持
普控股
山东惟普新能
实用 专利权维
16 一种离心机排料结构 202320135566X 源有限公司、惟
新型 持
普控股
宁夏惟远新能
实用 专利权维
17 一种气液反应器 2023200447471 源有限公司、惟
新型 持
普控股
一种具备有毒气体净化功
山东惟普新能 发明 专利权维
18 能的反应釜用压强报警装 2022105460241
源有限公司 专利 持
置
宁夏惟远新能
实用 专利权维
19 一种造粒设备 2023213404046 源有限公司、惟
新型 持
普控股
13
补充法律意见书（五）
宁夏惟远新能
实用 专利权维
20 一种固液分离装置 2023211666966 源有限公司、惟
新型 持
普控股
一种高通量乳液分离复合 宁夏惟远新能 发明 专利权维
21 2019113274591
材料及其制备方法与应用 源有限公司 专利 持
一种交联聚乙烯吡咯烷酮 宁夏惟远能源 发明 专利权维
22 2014103369179
基催化剂及其制备方法 有限公司 专利 持
一种碳酸亚乙烯酯及其衍 山东惟普新能 发明 专利权维
23 2023110645416
生物的制备方法 源有限公司 专利 持
根据发行人的说明，发行人未对上述专利所涉产品及技术进行研发立项，亦
未生产上述专利所涉产品。
因此，发行人与惟普控股之间在技术方面不存在关联。
（2） 业务方面
根据发行人的说明，发行人目前主要产品及规划产品及其应用领域情况如下
表所示：
产品类别 主要产品 主要应用领域
电解液溶剂、聚碳酸酯、油漆涂料、四
碳酸二甲酯（DMC） 甲基氢氧化铵（TMAH）、碳酸甲乙酯原
料
碳酸甲乙酯（EMC） 电解液溶剂
碳酸酯系列
产品 碳酸丙烯酯（PC） 电解液溶剂、碳酸二甲酯原料
碳酸二乙酯（DEC） 电解液溶剂、医药中间体
电解液溶剂、添加剂原料、高吸水树脂
碳酸乙烯酯（EC）
（SAP）
二氟磷酸锂（LiPO2F2）、四氟硼
酸锂（LiBF4）、二氟草酸硼酸锂
（LiDFOB）、硫酸乙烯酯（DTD）、
添加剂 电解液添加剂
双草酸硼酸锂（LIBOB）、氟化锂
（LiF）、氟苯（C6H5F）、1,3-丙烷
磺内酯（1,3-PS）
14
补充法律意见书（五）
不饱和聚酯树脂（UPR）、聚醚、日化、
丙二醇
医药及食品添加剂
六氟磷酸锂（固态和液态） 电解液溶质
汽油调和料、基础化工原料、医药中间
甲基叔丁基醚
体溶剂
液化气 碳四深加工、民用燃烧等
电解液 锂离子电池
高纯双氧水、高纯氨水、氟化铵、 芯片、显示面板、太阳能电池、LED 等
湿电子化学
剥离液（水系）、蚀刻液-铜蚀刻 电子元器件微细加工的清洗、光刻、显
品
液、蚀刻液-BOE、清洗剂 影、蚀刻、掺杂等工艺环节
硅基负极 锂离子电池
根据惟普控股的说明，惟普控股目前主要生产产品及规划产品及其应用领域
情况如下表所示：
产品类别 主要产品 主要应用领域
氟代碳酸乙烯酯（FEC） 锂电池电解液添加剂、医药和农药中间体
碳酸亚乙烯酯（VC） 锂电池电解液添加剂、制备聚碳酸乙烯酯
添加剂
锂电池电解液添加剂、聚合反应催化剂及工业
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）
抗静电剂
医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等
1,4-丁二醇（BDO）
领域
乙炔产业链
（规划产 γ-丁内酯（GBL） 下游原料，抽提剂，染色助剂等
品）
锂电池正极浆料、高分子材料、绝缘材料、石
N-甲基吡咯烷酮（NMP）
油石化、电子材料
如上所述，惟普控股与发行人之间均存在电解液添加剂产品；除前述情形外，
发行人与惟普控股之间的主要生产产品及规划产品均不相同。电解液添加剂是指
为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入电解液中的少量添加物。
电解液中通常含多种添加剂，主要根据下游电池厂商的具体需求配置不同的添加
15
补充法律意见书（五）
剂，具有定制化的特点。
根据惟普控股与发行人的说明，双方均有电解液添加剂产品，但是具体添加
剂品种和作用均有差异。电解液生产厂商生产电解液时，通过多种添加剂互相搭
配，共同提高电池性能，具体添加类型及用量由电池厂决定，各种电解液配方均
有差异。因此，电解液生产厂商生产电解液时可同时搭配使用惟普控股与发行人
的添加剂产品，共同提高电池性能，不同添加剂之间不存在竞争性。
因此，虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业务之
间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股独立开展业务，各自拥有独立
的业务系统，双方业务之间不存在关联。
（3） 客户渠道开拓方面
根据发行人及惟普控股的说明，发行人及惟普控股当前所生产产品的主要客
户为电解液公司。电解液公司对原材料采购有较为复杂的采购流程，供应商管理
严格，从接触客户到大批量生产供给，一般需要经历“商务接洽、审厂、样品测
试及验证、小批量试制、大批量产”等业务流程，对于相同产品，电解液厂商一
般会选择多个供应商进行储备，且均为直接采购，整体时间历程相对较长。
发行人和惟普控股各自按照其客户的要求履行供应商准入程序等流程，双方
在渠道开拓方面不存在关联。
（4） 采购方面
根据发行人及惟普控股提供的资料及说明，虽然发行人与惟普控股均拥有电
解液添加剂产品，但双方的具体添加剂品种和生产所用原材料存在差异，具体情
况如下：
公司 添加剂品种 生产所用主要原材料
二氟磷酸锂
六氟磷酸锂（LiPF6）、氯化锂（LiCl）
（LiPO2F2）
发行人
氟化锂（LiF） 碳酸锂（Li2CO3）、氢氟酸（HF）
四氟硼酸锂 氟化锂（LiF）、三氟化硼（BF3）
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补充法律意见书（五）
（LiBF4）
二氟草酸硼酸锂 氟化锂（LiF）、三氟化硼（BF3）、草酸（H2C2O4）、
(LiDFOB) 四氯化硅（SiCl4）
硫酸乙烯酯
氯化亚砜（SOCL2）、乙二醇（(C2H2OH)2）、双氧水（H2O2）
（DTD）
1，3-丙烷磺内酯 焦亚硫酸钠（Na2S2O5）、丙烯醇（CH2CHCH2OH）、
（1,3-PS） 硫酸（H2SO4）
双草酸硼酸锂 草 酸 （ H2C2O4 ） 、 硼 酸（ H3BO3 ）、 单 水 氢 氧化 锂
（LIBOB） （LiOHH2O）
氟苯（C6H5F） 苯胺（CHN）、氢氟酸（HF）、亚硝酸钠（NaNO）、
氟代碳酸乙烯酯
碳酸乙烯酯（EC）、氯气（Cl2）、氟化钾（KF）
(FEC)
碳酸亚乙烯酯
惟普控股 碳酸乙烯酯（EC）、氯气（Cl2）、三乙胺（CHN）
(VC)
双氟磺酰亚胺锂 氯磺酰异氰酸酯（CNClO3S）、氯磺酸（ClHSO）、氢
(LiFSI) 氟酸（HF）、氢氧化锂（LiOH）
发行人与惟普控股的电解液添加剂产品不同，各自的产品特性和生产工艺亦
不相同，故所需采购的主要原材料亦存在较大差异。同时，上述生产添加剂产品
所需采购的主要原材料为化学工业中较为常见的产品，在市场中拥有充足的供应
商进行供应。
因此，发行人与惟普控股各自独立进行采购，双方在采购方面不存在关联。
截至本补充法律意见书出具之日，惟普控股已出具《关于避免业务竞争的承
诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，胜华新材料集团股份有限公司主要生产
及规划的添加剂产品为二氟磷酸锂、四氟硼酸锂、二氟草酸硼酸锂、硫酸乙烯酯、
双草酸硼酸锂、氟化锂、氟苯、1,3-丙烷磺内酯，本公司未生产亦未规划生产上
述现有添加剂产品。本公司与胜华新材的现有添加剂产品在产品种类、应用领域
和主要功能等方面存在差异，双方现有添加剂产品之间不存在替代关系，因此不
存在竞争。2、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的企业未生产与胜华新材
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补充法律意见书（五）
现有添加剂产品构成替代竞争的产品，且承诺未来亦不会生产与胜华新材现有添
加剂产品构成替代竞争的产品。3、本承诺函自签署之日起至本公司的实际控制
人担任胜华新材董事/监事/高级管理人员期间有效。”
综上所述，虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业
务之间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股之间在技术、业务、渠道、
采购方面不存在关联。
（三） 公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，
对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响，是否已制定防范前述问题
的有效措施。
1. 公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，对
公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响
如本题回复之“（二）3. 双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在
关联”部分所述，发行人与惟普控股之间的主营业务存在差异且未来业务发展规
划不同，双方虽然均拥有电解液添加剂产品，但相关业务之间不构成竞争。发行
人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力，其
与惟普控股各自独立开展业务经营。
发行人部分管理层及员工间接投资惟普控股系其自主进行的对外投资行为，
该等人员未在惟普控股任职，亦未直接参与惟普控股的日常经营管理及生产经营
活动，其投资惟普控股的事项已经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
不存在违反《公司法》及《公司章程》相关规定的情形，该等对外投资事宜与其
在发行人处任职不存在利益冲突，亦不会对发行人的生产经营管理和公司治理构
成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，前述间接投资惟普控股的胜华新材员工已
出具声明承诺函：“本人投资惟普控股系本人自主进行的对外投资行为，本人未
在惟普控股任职，亦未参与惟普控股的日常经营管理及生产经营活动。本人郑重
承诺：本人在胜华新材料集团股份有限公司或其控制的下属企业（以下统称‘胜
华新材’）任职期间，将勤勉尽责履职，切实维护胜华新材利益，不会利用职务
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补充法律意见书（五）
之便协助惟普控股侵占胜华新材的商业机会，亦不会从事影响胜华新材生产经营
管理和公司治理的行为。”
2. 是否已制定防范前述问题的有效措施
为防范潜在利益冲突或对公司生产经营管理和公司治理产生不利影响，发行
人已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的法人治理架构及独立董事工作制度等，各组织机构
分工明确、制度健全，形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层
之间相互制衡、相互协调的良性机制。
报告期内，发行人严格按照各项规章制度规范运行，相关治理机构及董事、
监事及高级管理人员均有效履行职责，关联交易均已按照当时有效的法律法规及
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》
等规定履行了必要的审批程序或确认程序。
为规范员工的行为准则，发行人已制定了《员工行为准则》及《员工奖惩管
理办法》，要求员工应当以公司利益为重，诚实地履行自己的职责，承担相应的
保密义务，维护公司利益，从事合法投资活动不得与公司发生利益冲突，并规定
了相应的奖惩规范。
根据立信于 2023 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2023]第 ZG11379 号《内部
控制审计报告》，确认胜华新材于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立完善的公司治理制度，明确了员工行为准则以及规范关
联交易及资金往来的基本要求和管理措施，以防范可能产生的利益冲突并防止对
公司生产经营管理和公司治理产生不利影响。
3. 未来产品布局是否有利益冲突
根据发行人的说明，电解液添加剂（以下简称“添加剂”）现在及未来均不
属于发行人的主要业务方向，发行人生产添加剂的目的主要系为配套自身电解液
项目，且市场上添加剂产品种类繁多，不同添加剂产品之间具有一定的技术壁垒；
发行人未来在添加剂产品的布局是基于电解液的市场需求以及成本控制等因素
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补充法律意见书（五）
所决定的，而惟普控股目前生产的添加剂产品系市场竞争充分的产品。因此，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人与惟普控股之间的未来产品布局不存在利
益冲突，具体如下：
（1）市场上添加剂产品繁多，发行人不会布局所有种类的添加剂产品
电解液添加剂是指为改善电解液的电化学性能和提高阴极沉积质量而加入
电解液中的少量添加物。电解液中通常含多种添加剂，主要根据下游电池厂商的
具体需求配置不同的添加剂，具有定制化的特点。
目前市场上使用的添加剂种类繁多，包括多功能添加剂、阻燃添加剂、SEI
成膜添加剂、A1 腐蚀保护剂、过充保护剂、氧化还原穿梭剂、溶剂化增强剂等。
电解液生产厂商生产电解液时，通过多种添加剂互相搭配，共同提高电池性能，
具体添加类型及用量由电池厂决定，各种电解液配方均有差异。
由于市场需求的多样性，发行人无法在其产品布局中涵盖所有种类的添加剂；
而溶剂、溶质为主要基础产品，因此发行人主要通过布局溶剂、溶质规模化效应
降低成本，进而加大发行人在电解液市场的竞争优势。
（2）不同添加剂产品的生产技术存在一定进入壁垒
不同添加剂产品的生产技术之间存在着一定进入壁垒，主要体现在生产技术
的专业性和下游客户对产品的认证要求。由于不同添加剂的成分、理化性质均存
在较大差异，添加剂生产企业亦需要配套不同的生产技术与工艺流程以实现多种
添加剂产品的规模量产，对生产企业以及行业新进入者的技术研发实力提出了较
高要求。同时，由于添加剂产品内微量的杂质成分都可能对锂电池的性能产生重
大影响，导致下游客户对添加剂产品的纯度、水分等参数要求较高，添加剂生产
企业需要具备丰富的工艺技术积累，经过对重要工艺环节的精准把控以及生产设
备的设计调试，才能够成功研发质量优秀的添加剂产品及其生产制备技术。因此，
量产高纯度、高质量的添加剂产品具有较高的技术门槛。
（3）发行人业务发展战略及添加剂产品的布局主要根据市场需求及成本控
制决定，而惟普控股业务所涉添加剂产品市场供给充足、竞争充分
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人生产的添加剂产品收入分
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补充法律意见书（五）
别为 193.04 万元、2,895.32 万元、8,330.01 万元、7,093.55 万元，分别占发行人
当期营业收入的 0.04%、0.41%、1.00%、2.48%。因此，添加剂产品不属于发行
人的主要业务方向。在未来发展战略上，发行人将充分利用碳酸酯溶剂产品优势，
拓展布局电解液产品项目，配套完善液态锂盐、新型添加剂项目，完善电解液产
品产业链，进一步聚焦主业，做优做强。
在发行人的战略布局中，添加剂产品的开发与生产主要旨在满足未来公司电
解液自给的需求。对于双草酸硼酸锂（LIBOB）、二氟草酸硼酸锂（LiDFOB）
等添加剂，由于市场供应量较小，故由发行人自身进行布局生产。而对于碳酸亚
乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）等市场供
给充裕的添加剂产品，可由发行人直接外购解决，使得添加剂成本最优。发行人
的目标是通过内部供应链的优化，确保电解液产品的质量和供应的稳定性，同时
减少对外部供应商的依赖。该等战略规划，使发行人在原材料采购、成本控制以
及市场需求变化中拥有更大的灵活性和自主权。
惟普控股当前主要添加剂产品为碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯
（FEC）、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）。
碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）是目前市场中较为主流的
电解液添加剂，供给充足，市场竞争充分。根据 EVTank《中国锂离子电池电解
液行业发展白皮书（2023 年）》统计，2022 年中国市场电解液添加剂总体出货
量达到 5.7 万吨，其中 VC 出货量 2.33 万吨，FEC 出货量 1.11 万吨，VC、FEC
出货量占添加剂总体出货量比例分别为 40.88%、19.47%。根据 EVTank《中国锂
离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》统计，2022 年中国锂电池电解液
出货量达到 89.1 万吨，按照 5%的添加剂质量占比计算，添加剂需求量约 4.46
万吨，小于 2022 年添加剂总体出货量（5.7 万吨），以 VC、FEC 为主的添加剂
供给充足。
受益于新能源汽车产业的发展及电池技术的迭代更新，新型电解液添加剂
LiFSI 由于其高稳定性、低温性能优异、水解稳定性好和环境更友好等优点，可
以在电解液中普遍使用，尤其在动力电池中，可改善动力电池的循环性能以及倍
率性能，被市场持续看好。根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮
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补充法律意见书（五）
书（2023 年）》统计，截至 2022 年底，LiFSI 合计产能达到 2.22 万吨，规划新
增产能超过 22 万吨，可以预见，未来 LiFSI 的市场供给也将更加充裕。
因此，惟普控股业务所涉添加剂产品市场供给充足、竞争充分；而发行人的
业务发展战略及添加剂产品的布局主要根据市场需求及成本控制决定，对于该等
竞争充分的新增添加剂产品，发行人需要重新进行研发，投入产出比不符合经济
利益最大化原则。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一） 自发行人退出惟普控股后，发行人与惟普控股之间不存在交易。
（二） 发行人与惟普控股的部分下游客户存在重叠，但双方各自向客户销
售的产品不同，该等产品之间不存在竞争性或替代性；发行人与惟普控股各自独
立开展业务，少量下游客户重叠的情形不会对发行人的业务独立性构成重大不利
影响。
（三） 虽然发行人与惟普控股之间均存在电解液添加剂产品，但双方业务
之间不构成竞争；除前述情形外，发行人与惟普控股之间在技术、业务、渠道、
采购方面不存在关联。
（四） 发行人员工及管理层投资惟普控股与其在发行人处任职不存在利益
冲突，不会对发行人的生产经营管理和公司治理构成重大不利影响，且发行人已
制定防范前述问题的有效措施。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
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补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
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