北京市金杜（深圳）律师事务所

                     关于千禾味业食品股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜之

                               法律意见书




致：千禾味业食品股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限
公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、
《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
本激励计划第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉相关事宜，出具
本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了


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充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

   本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：

   1.千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

   2.千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

   本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施情况

    （一） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。

    （二） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关

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于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的草案》及《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事刘德
华、徐毅、何天奎回避了本议案表决。

    （三） 2022 年 2 月 23 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为“公
司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励
计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一
步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激
励计划。”

    （四） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    （五） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    （六） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董
事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

    （七） 2022 年 12 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据
相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，
该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，
建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善
公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

    （八） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关

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于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议
案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉
的议案》。

    （九） 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会出具了《关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认
为“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作
为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

    （十） 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （十一）   2022 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

    （十二）   2022 年 12 月 20 日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同
意的独立意见，“同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 73 名激
励对象授予 693 万股限制性股票，授予价格为 8.09 元/股。”

    （十三）   2022 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （十四）   2023 年 1 月 4 日，公司公告《千禾味业食品股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次向 73 名激励对象授予 693 万
股限制性股票，授予登记手续于 2022 年 12 月 30 日办理完成。

    （十五）   2023 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计
划的激励对象李海军已离职，同意按规定回购其限制性股票 50,000 股并相应减
少公司股本。


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    （十六）   2023 年 4 月 7 日，公司独立董事发表独立意见，认为“本次回
购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，
且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公
司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。”

    （十七）   2023 年 4 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司本次回购注销部分限
制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公
司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相
关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性
股票事项。”

    （十八）   2023 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十九）   2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的
激励对象左上春因病去世，根据有关规定和协议，公司需回购向其授予的尚未解
除限售的限制性股票，公司同意按规定回购其限制性股票并相应减少公司股本。

    （二十）   2023 年 10 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为“本次
回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法<草案修订稿>》及公司《2022 年限制性股票激励计划<草案修订稿>》
（以下简称《激励计划》）的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会
影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股
东利益的情形。”

    （二十一） 2023 年 10 月 30 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （二十二） 2024 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“公司 2022 年限制性股票激
励计划的激励对象郭江因 2023 年度个人绩效考评结果未能达标，根据本激励计

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划等的有关规定，其第一个解除限售期中 2 万股不符合解除限售条件的限制性
股票应由公司回购注销，公司同意按规定回购其限制性股票并相应减少公司股
本。”

    （二十三） 2024 年 1 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司本次回购注
销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励
计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限
制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有
资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同
意本次回购注销部分限制性股票事项。”

    （二十四） 2024 年 2 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，审议通过前述回购注销激励对
象左上春、郭江限制性股票事宜。

二、本次解除限售的批准与授权

    （一） 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具
体实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项。

    （二） 2024 年 4 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会认为，“本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司
股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解
除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度
内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事
宜。”

    （三） 2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会认为“公司 2022 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条
件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其
                                   6
办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 70 人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 270.4 万股，占公司目前总股本的
0.26%”。董事徐毅、黄刚、何天奎、李进对本议案回避表决。

    （四） 2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议
审批通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就
的议案》，监事会认为“公司 2022 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条
件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其
办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 70 人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 270.4 万股，占公司目前总股本的
0.26%。”

    基于上述，本所律师认为。截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行
现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


三、本次解除限售的相关事项


    （一）本激励计划的第一个解除限售期

    根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的各期限制性股票解除限
售时间具体安排如下：

    解除限售期                  解除限售时间              解除限售比例

                  自限制性股票登记完成之日起 12 个月后
 第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票完成登记之        40%
                  日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票登记完成之日起 24 个月后
 第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之        30%
                  日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票登记完成之日起 36 个月后
 第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之        30%
                  日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对

                                   7
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

    根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划第一个解除限售期股票登
记日为 2022 年 12 月 30 日，第一个限售期已于 2023 年 12 月 29 日届满。

    （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及成就情况

    1.《激励计划（草案修订稿）》关于解除限售条件的规定

   《激励计划（草案修订稿）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

   （1）公司未发生如下任一情形：

    A.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

    B.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
          者无法表示意见的审计报告；

    C.    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
          行利润分配的情形；

    D.    法律法规规定不得实行股权激励的；

    E.    中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生如下任一情形：

    A.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    B.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    C.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
          处罚或者采取市场禁入措施；

    D.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    E.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    F.    中国证监会认定的其他情形。


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   （3）公司层面业绩考核要求

   根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划第一期的解除限售考核年
度为 2023 年，当年度业绩考核目标为：

   公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2021 年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 60%；或（2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 155%。

   上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员
工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

   （4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

    个人上一年度考核结果            优秀          良好       合格      不合格

   个人层面可解除限售比例
                                           100%              70%          0
           （N）

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

    2.本次解除限售条件是否成就的核查

    （1）公司的解除限售条件

    根据千禾味业的公开信息披露文件、《千禾味业食品股份有限公司 2021 年
度审计报告》（XYZH/2022CDAA90171）、《千禾味业食品股份有限公司 2023
年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0137）、《千禾味业食品股份有限公司
2023 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0136）及公司声
明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府信息
公 开 （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 信 用 中 国
                                       9
（   https://www.creditchina.gov.cn/   ）   、   中    国   裁    判   文   书   网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：A.最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会
认定的其他情形。

     （2）激励对象的解除限售条件

     根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第二十一次会议
决议及本次解除限售的激励对象出具的说明，并经本所律师登录中国证券监督管
理      委       员      会       政        府        信     息        公        开
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本法律
意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：A.最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的；B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；F.中国证监会认定的其他情形。

     （3）公司业绩考核条件

     根据公司披露的《千禾味业食品股份有限公司 2021 年年度报告》《千禾味
业食品股份有限公司 2023 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 《 千 禾 味 业 食 品 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2022CDAA90171）、《千禾味业食品股份有限公司 2023 年度审计报
告》（XYZH/2024CDAA5B0137），公司 2021 年营业收入为 1,925,286,294.09
元，2023 年营业收入为 3,206,797,965.72 元。以 2021 年营业收入为基数，公
司 2023 年实际达成的营业收入增长率为 66.56%，因此，公司符合本次激励计
                                       10
划的第一期解除限售业绩考核条件。

    （4）个人绩效考核条件

    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十二次
会议决议、第四届监事会第二十一次会议决议，本次激励计划的 73 名激励对
象中，有 1 名激励对象已离职，1 名激励对象身故，1 名激励对象 2023 年度个
人绩效考核为不合格。其余 70 名激励对象 2023 年度考核结果均为良好以上，
可按 100%比例解除限售。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激
励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。

四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行现阶
段必要的程序，并满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司需就本次解除限售
按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披
露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关
解除限售手续。



    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）




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