证券代码：603037          证券简称：凯众股份        公告编号：2024-032




                     上海凯众材料科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

              示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2024 年 5 月 24 日，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过，审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》，主要内容如下：

    根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对上市公司主要
财务指标的影响分析

    （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2024 年 12 月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
                                   1
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经
中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；

    3、假设本次发行募集资金总额为人民币 30,844.71 万元，不考虑发行费用等
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满
6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至 2025 年
6 月 30 日全部转股（即转股率为 100%）和截至 2025 年 12 月 31 日全部未转股
（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终
以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 20.10 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十五次会议召开日，即 2024 年 5 月 24 日，前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算
本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际
转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会在发
行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司 2024 年 3 月 31 日的总股
本 13,624.27 万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的
影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致
股本发生的变化；

    7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

    8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的
影响；

    9、根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润
为 9,182.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,645.15 万
元。

                                    2
    假设公司 2024 年度和 2025 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年
同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2024 年度和 2025 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。

    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

                                                        2025 年 12 月 31 日或 2025
                                 2023 年 12   2024 年 12
                                                                   年度
             项目                月 31 日或   月 31 日或
                                                         2025.12.31 2025.6.30 全
                                 2023 年度    2024 年度
                                                        全部未转股       部转股
 总股本（万股）                   13,624.27 13,624.27      13,624.27     15,158.83
 假设情形一：2024、2025 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
 有者的净利润与 2023 年度持平
 归属于母公司所有者的净利润
                                   9,182.67   9,182.67      9,182.67       9,182.67
 （万元）
 归属于母公司所有者的净利润
 （扣除非经常性损益后）（万        6,645.15   6,645.15      6,645.15       6,645.15
 元）
 基本每股收益（元/股）                 0.69       0.67          0.67           0.64
 基本每股收益（扣除非经常性
                                       0.50       0.49          0.49           0.46
 损益后）（元/股）
 假设情形二：2024、2025 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
 有者的净利润较 2023 年度增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                   9,182.67 10,100.94      11,111.03     11,111.03
 （万元）
 归属于母公司所有者的净利润
 （扣除非经常性损益后）（万        6,645.15   7,309.67      8,040.63       8,040.63
 元）
 基本每股收益（元/股）                 0.69       0.74          0.82           0.77
 基本每股收益（扣除非经常性
                                       0.50       0.54          0.59           0.56
 损益后）（元/股）
 假设情形三：2024、2025 年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
 有者的净利润与 2023 年增长 20%
 归属于母公司所有者的净利润
                                   9,182.67 11,019.20      13,223.04     13,223.04
 （万元）

                                         3
 归属于母公司所有者的净利润
 （扣除非经常性损益后）（万   6,645.15    7,974.18   9,569.02   9,569.02
 元）
 基本每股收益（元/股）             0.69      0.81       0.97       0.92
 基本每股收益（扣除非经常性
                                   0.50      0.59       0.70       0.66
 损益后）（元/股）

    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，
极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股
股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，
如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能
导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄
的风险。

    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的
风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次融资的必要性和合理性

    本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《上
海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
                                     4
可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底
盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售。

    本次募集资金投资项目为现有业务的产能扩充和工艺技术升级，紧密围绕公
司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利
于满足公司日益增长的业务需求，提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保
持长期稳健的经营发展。

    本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将
会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

    （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金
投资项目顺利实施
    1、人员储备

    本次项目为既有业务扩展，公司目前在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领
域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面
均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司注重研发投入及研发人才
队伍建设，通过多年积累，拥有了一支数量充足、结构合理、创新能力强的研发
队伍，具备了业内领先的技术及研发实力。技术团队人员专业范围涵盖材料研发、
工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延
伸研究等相关专业，为公司打造了人才聚集优势和技术创新优势。

    项目拟新增的项目管理人员、生产管理人员、技术管理人员、项目工程师、
生产操作人员等人员将面向社会、校园招聘解决。人力资源部制定了详细的员工
培训制度，对所有部门的培训（指专门培训）实施管理。

    2、技术能力


                                   5
    作为全球领先的聚氨酯减震元件供应商、国内最早从事轻量化踏板总成业务
企业，公司在聚氨酯减震材料和轻量化踏板总成行业积累了深厚的技术基础。公
司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市企事业专利工作试点
单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，建有上海市市级企业技术中心。依托
高水平技术研发平台，公司在材料配方技术、产品开发设计技术以及产品制造技
术等方面不断专研，以不断强化产品开发能力和效率、提升产品品质及性能、提
高生产效率并持续保障公司盈利能力。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度
重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水
平，巩固和扩大自身的竞争优势。

       3、市场基础

    公司成立以来一直致力于以材料技术为依托为客户提供性能优良、品质可靠
的产品，主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。经
过多年市场积累，公司在聚氨酯减震元件领域已处于行业领先地位，在轻量化踏
板总成领域也建立了较高的品牌知名度。目前，公司已与包括上汽大众、上汽通
用、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大
通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇
瑞汽车、蔚来、小鹏、理想、小米、问界等国内主要整车企业和汽车品牌，以及
保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、
STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、
BWI 等国际知名整车企业和悬架总成企业建立了良好的战略合作关系，形成了
覆盖面广且结构完善的客户资源体系。

       五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：

       （一）强化公司业务发展，增强公司持续盈利能力


                                     6
    凭借独特的材料配方技术和整车厂同步工程设计开发能力，公司主营业务发
展较好，减震元件产品在国内市场占有率排名较高。未来，公司将充分利用行业
发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，保持现有业务市场的基础上，开拓新
的市场领域，同时在新业务领域不断发力，提升公司盈利能力，以降低上市后即
期回报被摊薄的风险。

    （二）积极推进募集资金投资项目建设，助力业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品
市场份额，为公司的战略发展带来积极影响。公司将积极推进募集资金投资项目
建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金
投资项目建设顺利完成，实现预期收益。

    （三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

    公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集
资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

    （四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，
在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《利润分
配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形
式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投
资回报机制。

    六、相关主体出具的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
                                     7
    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或
采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                                     8
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。

    请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

    特此公告。




                                      上海凯众材料科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 5 月 27 日




                                  9