上海东方华银律师事务所
关 于 上海凯众材料科技股份有限公司
2023 年 年 度 股 东 大 会
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686
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上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会的有关
事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范
性文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2023 年年度股东大会的通知、公司 2023 年年度股东大会
的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述
和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为
真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社
会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议作出决议，决定召开 2023
年年度股东大会。公司已于 2024 年 4 月 27 日将本次股东大会的召开时间、地点
及审议事项等相关决议的公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证
券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。2024 年 5 月 27 日，公司发布《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案
的公告》，对原股东大会通知增加临时提案。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
公司现场会议召开的日期时间：2024 年 6 月 7 日 14 点 30 分，召开地点：
上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室，网络投票起止时间：2024 年 6 月 7
日至 2024 年 6 月 7 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
二、 独立董事公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事周源康受其
他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 7 日召开的 2023 年年度
股东大会审议的公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东公开征集委托投票权，征集投票权的起止时间为 2024 年 5 月 31 日至 2024
年 6 月 4 日期间（上午 9:00-11:30、下午 13:00-17:00）。公司已于 2024 年 4 月
27 日 在 《 证 券 时 报 》 等 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
2024 年 5 月 27 日，因增加临时提案，公司发布了《关于独立董事公开征集投票
权的公告》的说明。
根据公司及周源康先生的书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，
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并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，截至征
集结束时间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，公司本次股东大会的独立董事征集投票权程序符合《上市
公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事
周源康先生作为征集人，自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公司股东权
利管理暂行规定》第三条规定的相关条件。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董
事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 29 人，代表股份 53,615,294 股，占公司有表决权股
份总数的 39.3527%。
以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于< 2023 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
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弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
2、审议通过了《关于< 2023 年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
3、审议通过了《关于< 2023 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
4、审议通过了《关于< 2023 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
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权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
5、审议通过了《关于< 2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
6、审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
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其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
7、审议通过了《关于确认董事 2023 年度薪酬的议案》；
需回避表决的关联股东为：持有股份的董事。
表决结果：
同意 17,438,869 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9253%；
反对 13,030 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0747%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
8、审议通过了《关于确认监事 2023 年度薪酬的议案》；
需回避表决的关联股东为：持有股份的监事。
表决结果：
同意 50,061,106 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9763%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0237%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
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9、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
11、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>等制度、制定<会计师
事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：
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同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
本议案无须对中小投资者单独计票。
12、审议通过了《关于公司< 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
需回避表决的关联股东为：本议案拟作为公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
表决结果：
同意 53,173,444 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9777%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0223%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 146,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 92.5101%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 7.4899%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
13、审议通过了《关于公司< 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
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需回避表决的关联股东为：本议案拟作为公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
表决结果：
同意 53,173,444 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9777%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0223%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 146,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 92.5101%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 7.4899%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
14、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
需回避表决的关联股东为：本议案拟作为公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。
表决结果：
同意 53,173,444 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9777%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0223%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
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同意 146,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 92.5101%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 7.4899%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
15、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
表决结果：
同意 53,596,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9648%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0352%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 169,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 89.9812%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 10.0188%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，具体表决结果如下；
16.01 本次发行证券的种类
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
11
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决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.02 发行规模
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
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16.03 票面金额及发行价格
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.04 债券期限
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
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弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.05 票面利率
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.06 还本付息的期限和方式
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
14
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网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.07 转股期限
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
15
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总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.09 转股价格的向下修正条款
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
16
上海东方华银律师事务所 法律意见书
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.11 赎回条款
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.12 回售条款
17
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表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
18
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投票）的 0.0000%。
16.14 发行方式及发行对象
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.15 向原股东配售的安排
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
19
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反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.17 本次募集资金用途
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
20
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其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.18 担保事项
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.19 评级事项
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
21
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权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.20 募集资金管理及存放账户
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
16.21 本次发行方案的有效期限
表决结果：
22
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同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
17、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：
同意 53,596,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9648%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0352%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 169,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 89.9812%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 10.0188%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
23
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18、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的议案》；
表决结果：
同意 53,596,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9648%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0352%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 169,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 89.9812%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 10.0188%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
19、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
表决结果：
同意 53,596,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9648%；
反对 18,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0352%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 169,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 89.9812%；
24
上海东方华银律师事务所 法律意见书
反对 18,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 10.0188%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
20、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
21、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
25
上海东方华银律师事务所 法律意见书
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 93.7057%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
22、审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果：
同意 53,596,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.9648%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0220%；
弃权 7,000 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0132%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 169,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 89.9812%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2942%；
弃权 7,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 3.7246%。
23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券事宜的议案》。
表决结果：
同意 53,603,464 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表
26
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决权股份总数（含网络投票）的 99.9779%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 0.0221%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持有效表决权股份
总数（含网络投票）的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意 176,118 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 176,118%；
反对 11,830 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 6.2943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络
投票）的 0.0000%。
上述第 10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23 系特别决
议议案，已经出席本次会议的股东及股东的授权代表所持有效表决权的三分之二
以上通过；第 5、6、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23 项
议案系中小投资者单独计票议案。
上述第 7、8、12、13、14 项议案系涉及关联股东回避表决的议案。
本次股东大会审议的第 12、13、14 项议案为涉及公开征集股东投票权的议
案，征集人周源康先生已根据征集的表决意见情况行使投票权。
本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会还听取了公司独立董事 2023 年度述职报告。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述
决议合法有效。
五、关于股东大会提出临时议案的情形
27
上海东方华银律师事务所 法律意见书
2024 年 5 月 25 日，合计持有 26.53%股份的股东杨建刚先生、杨颖韬先生、
侯振坤先生、侯瑞宏先生提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
2024 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届独立董事专门
会议第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司
债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》。
股东大会召集人按照《股东大会规则》有关规定，于 2024 年 5 月 27 日在中
国证监会指定披露媒体上公告，决定在公司 2023 年年度股东大会审议议案中增
加上述临时议案。
本所律师认为，上述临时提案的股东享有临时提案权，临时提案内容有明确
的议题和具体的审议事项，属于股东大会职权范围，临时提案时间及程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
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