北京市君泽君律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二四年十月
地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
Address: 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, China
电话(Tel): (86 10) 66523388/传真(Fax): (86 10) 66523399
网址 Web: www.junzejun.com
4-1-1
关于上海凯众材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
君泽君[2024]证券字 2024-014-1-1 号
一、 出具法律意见书的依据
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》及中国
证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、部门规章
和中国证监会发布的有关规范性文件的有关规定，北京市君泽君律师事务所(以
下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公
司”)委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次
发行”)的特聘法律顾问，需就发行人本次发行出具相应的法律意见书。本所在
《律师工作报告》中声明的事项适用于本法律意见书。
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
根据本法律意见书出具之日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事
实，以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定并基于
本所律师对该等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
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大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的
有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，
未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资
产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请向不特定对象发行可转换公司
债券所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7. 本所律师同意公司在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅
并确认。
(除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与“君泽君[2024]证券字 2024-014-1-2
号”《律师工作报告》所载相一致。)
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行已获得发行人股东大会批准
1.1.1 2024 年 5 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议
规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券事宜的议案》等与本次发行相关的议案。同日，第四届独立董
事专门会议第二次会议就本次发行相关事项进行审议并发表了同意的独立意
见。
2024 年 5 月 27 日，发行人在上交所网站(www.sse.com.cn，下同)公告了公司第
四届董事会第十五次会议决议等文件。
1.1.2 2024 年 6 月 7 日，发行人召开 2023 年年度股东大会并审议通过了《关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券事宜的议案》等议案。
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本次股东大会除现场会议外，还通过上交所交易系统和上交所股东大会网络投
票系统向股东提供网络形式的投票平台。出席现场会议及参加网络投票的股东
及股东代理人合计 29 名，代表发行人有表决权的股份共计 53,615,294 股，约占
发行人有表决权股份总数的 39.3527%。本次发行相关的议案均获得出席本次股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，中小投资者对本次
发行相关每个议案均单独计票且每个议案均获得中小投资者的表决通过。
2024 年 6 月 8 日，发行人在上交所网站披露了本次股东大会决议公告，股东大
会决议公告中包括了中小投资者对与本次发行相关的每个议案的表决情况及单
独计票结果。
综上，发行人于 2024 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第十五次会议、2024 年
6 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的相关
决议。
1.2 发行人股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次
发行有关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第四届董事会第十五次会议、发行人 2023 年
年度股东大会已经依照法定程序、法规要求及公司章程就与本次发行相关的事
项作出决议，决议的内容符合《发行注册管理办法》的规定；发行人 2023 年年
度股东大会已经授权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合
法有效。本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请上交所审核
通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人系由其前身凯众有限依法整体变更设立的股份有限公司。凯众有限设立
于 2000 年 7 月 31 日。发行人成立至今，未出现根据法律、行政法规及其公司
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章程规定需要终止的情形，依法有效存续。
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 11 月 7 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013235939XD），根据该营业
执照及发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询公示系统，发行人
的基本情况如下：
企业名称 上海凯众材料科技股份有限公司
统一社会信用代
9131000013235939XD
码
企业类型 其他股份有限公司(上市)
住所 上海市浦东新区建业路 813 号
法定代表人 杨建刚
公司股本 192,125,848 股
成立日期 2000-7-31
营业期限 2000-7-31 至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从事货
经营范围 物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.2 发行人股票已在上交所上市交易
凯众股份于 2016 年 12 月 9 日获得中国证监会颁发的《关于核准上海凯众材料
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3056 号），核
准凯众股份公开发行不超过 2,000 万股新股。
经上交所于 2017 年 1 月 19 日发布的《关于上海凯众材料科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的公告》(上证公告（股票）〔2017〕20 号)同意，凯
众股份发行的 A 股股票于 2017 年 1 月 20 日在上交所上市交易，股票简称“凯
众股份”，股票代码“603037”。
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2.3 发行人前十大股东及其持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至报告期末，凯众股份前十大股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 杨颖韬 22,928,161 12.02
2 黎明院 18,650,202 9.78
3 杨建刚 12,711,618 6.66
4 侯振坤 10,283,000 5.39
5 李建星 4,959,301 2.60
6 刘仁山 4,959,301 2.60
7 侯瑞宏 4,695,600 2.46
8 黄月姣 4,480,045 2.35
9 王亚萌 3,080,000 1.61
10 高丽 2,940,358 1.54
2.4 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》、股东名册、发行人其
他信息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表》(中登公司 PROP 综合业务终端)并经发行人及发行人实际控制人书面确
认，截至报告期末，发行人不存在控股股东，发行人实际控制人杨颖韬、杨建
刚、侯振坤、侯瑞宏所直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利
限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至报告期末，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，发行人实际控制人所持发行人股份不存在质
押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交所主板上市交易，具备申请
本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
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本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条
核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》《发行注册管理办法》《可转
债管理办法》《第 18 号适用意见》等法律、部门规章所规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第四届董事会第十五次会议及 2023 年年度股东大
会会议审议通过了本次发行的相关议案，并明确了可转换公司债券转换为公司
股票的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第二百零三条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人 2021 年度、2022
年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为准)分别约为 7,954.97 万元、6,326.23 万元和 6,645.15 万元，平均三年可分配
利润约为 6,975.45 万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金 30,844.71 万
元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符
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合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据发行人《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 如《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“3.3 本次发行符合《发
行注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发
行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款
的规定。
3.2.5 根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至报告期末，
发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处
于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券
的情形。
3.3 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
3.3.1 如《律师工作报告》正文第 3.2.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.3.3 根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首次
发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 30,844.71 万元；
根据《审计报告》及发行人截至 2024 年 6 月 30 日的财务报表，2021-2023 年度
及 2024 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别
约为 11,909.71 万元、6,787.24 万元、11,087.82 万元及 2,921.94 万元；截至 2021
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年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，
发行人资产负债率(合并报表口径)分别约为 13.71%、19.67%、20.84%和 19.64%，
发行人资产负债结构合理；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产(合
并报表口径)约为 92,030.87 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，发行人未经审计的
净资产（合并报表口径）约为 90,769.15 万元。本次发行完成后，发行人累计债
券余额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规
定。
3.3.4 根据《审计报告》及发行人 2024 年 6 月未经审计的财务报告，2021 年度、2022
年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
8,421.77 万元、7,804.66 万元、9,182.67 万元以及 4,456.22 万元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,954.97 万元、6,326.23 万元、6,645.15
万元和 3,880.02 万元，最近三个会计年度连续盈利。根据《审计报告》，发行人
2021 年度、2022 年度、2023 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损
益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.01%、
7.20%、7.57%，平均数为 7.93%，不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项之规定。
3.3.5 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
3.3.6 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交
易与同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
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（2） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人的核心业
务内容涵盖汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的
研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种
聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。主要产品包括汽车底盘悬架系统减
震元件、操控系统轻量化踏板总成等。发行人的主营业务最近两年内未
发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管
理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作
报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，发行人实际
控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的
主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.3.7 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
众华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
3.3.8 如本法律意见书第 3.5.1 部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
3.3.9 根据《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告》及发行人的书面确认，发行人前次募
集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存
在差异(具体参见《律师工作报告》正文第 18.4 部分所述)，不存在擅自改变前
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次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管
理办法》第十条第(一)项之规定。
3.3.10 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之规定。
3.3.11 根据发行人披露的公告并经发行人及实际控制人书面确认，发行人及其实际控
制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条第(三)项之规定。
3.3.12 根据发行人及其实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本
所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。
3.3.13 如本法律意见书正文第 3.2.4 部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对象发
行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约
或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司
债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
3.3.14 3.3.14 根据《募集说明书》《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本
次发行可转债的募集资金将用于南通生产基地扩产项目及补充流动资金，未用
于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目不属于《产业结构调整指导目
录(2024 年本)》禁止类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不
会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目
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实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
3.3.15 根据发行人 2023 年度股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券
预案》，该等预案包含了发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、
债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及
其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、
转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券
持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存
管、本次发行方案的有效期等内容，本次发行符合《发行注册管理办法》第六
十一条的规定。
3.3.16 根据发行人《2023 年年度股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，
符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
3.4 本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
3.4.1 根据发行人第四届董事会第十五次会议、2023 年年度股东大会通过的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定
的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.4.2 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九
条第一款的规定。
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3.4.3 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
3.4.4 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
3.4.5 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
3.4.6 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
3.4.7 根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立
《上海凯众材料科技股份有限公司 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。
3.4.8 根据《募集说明书》《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
4-1-14
3.5 本次发行符合《第 18 号适用意见》规定的条件
3.5.1 根据《2024 年半年度报告》《募集说明书》、发行人 2024 年 1-6 月财务报表及
发行人书面确认，截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 0
万元，债权投资账面价值为 0 万元。发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，符合《第 18 号适用意见》第一条的相关规定。
3.5.2 根据《2024 年半年度报告》《募集说明书》、发行人 2024 年 1-6 月财务报表及
发行人书面确认，本次发行规模为 30,844.71 万元，本次发行完成后发行人累计
债券余额为 30,844.71 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人未经审计的净资产
（合并报表口径）约为 90,769.15 万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额
未超过发行人最近一期末净资产的 50%，符合《第 18 号适用意见》第三条的规
定。
3.5.3 根据《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行规模为 30,844.71 万元，本次
募集资金投向为“南通生产基地扩产项目”和“补充流动资金项目”。其中“南
通生产基地扩产项目”拟使用募集资金 21,844.71 万元，均为资本性支出，补充
流动资金项目拟使用募集资金 9,000.00 万元，非资本性支出占募集资金总额比
例为 29.18%，不超过 30%。符合《第 18 号适用意见》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人系由凯众有限整体变更设立。凯众有限整体变更为股份公司的程序及方
式均符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成
了必要的工商变更登记手续。
4-1-15
4.2 凯众有限整体变更为股份公司时，具备当时有效的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的相关资格和条件。
4.3 凯众有限全体股东签署的《发起人协议》，是协议各方真实意思的表示，其内
容和形式均符合当时有效的《公司法》《合同法》及其他相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，
不存在导致发行人设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人已经按照当时有效的《公司法》第八十三条、第八十四条及其他法律、
行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，聘请具备从事证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在凯众有限整体变更为股份公司
过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
4.5 发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合当时有效的《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，该次股东大会所
形成的决议真实、合法、有效。
五. 发行人的独立性
发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产
独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
6.1 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》、中登公司于 2024 年 6
月 28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，发
行人历年公告文件并经发行人说明，截至报告期末，公司股权结构较为分散，
无控股股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 4 名，为杨颖韬、黎明
4-1-16
院、杨建刚和侯振坤。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人及/或依
中国法律注册成立并合法存续的企业法人，具有有关法律、法规、规范性文件
规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》、中登公司于 2024 年 6
月 28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发
行人历年公告文件及杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署的《一致行动
协议》。2020 年 5 月 20 日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人签署了《一
致行动协议》，决定在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动期限至公
司第三届董事会任期届满，到期后可以续签协议。2022 年 8 月 22 日，杨颖韬、
杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人自愿续签《一致行动协议》，决定在公司重大事
项决策上继续保持一致行动，有效期至公司第四届董事会任期届满，到期后可
以续签协议。截至报告期末，杨颖韬、杨建刚、侯振坤及侯瑞宏分别直接持有
发行人约 12.02%、6.66%、5.39%及 2.46%的股份，合计持有发行人 26.53%的股
份，除上述四人外，发行人其余股东的股权较为分散。因此，杨颖韬、杨建刚、
侯瑞宏、侯振坤对发行人的股东大会决策具有重大影响力。
同时，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤长期担任发行人董事，杨建刚担任董
事长，四人在董事会中占有较多席位且担任关键职务，对董事会决策有重大影
响力。
除担任董事外，侯振坤还担任发行人总经理，全面负责发行人的日常经营管理，
对发行人的日常经营具有重大影响力。
基于上述，本所律师认为，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤对发行人的股东
大会、董事会和日常经营管理均有重大影响力，共同为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
4-1-17
发行人设立时的具体情况如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。
经本所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其时适用的
法律法规的规定，设立行为合法有效。
发行人自上市之日起至报告期末之日期间的历次股权变动具体情况如《律师工
作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述。经本所律师核查，上述变
更事项中，除“发行人 2023 年权益分派“及”发行人向 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票外”事项变更注册
资本并修改公司章程待召开公司董事会、股东会并办理变更工商登记及备案手
续外，发行人自上市之日起历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理
了相应的工商变更登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》、股东名册、发行人其
他信息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表》(中登公司 PROP 综合业务终端)，经发行人及上述股东的书面确认，并
经本所律师于企业信息系统、企查查、裁判文书网等平台进行查询，截至报告
期末，发行人上述股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其子公司的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
8.1.1 根据发行人的书面确认、《审计报告》，发行人及其子公司的经营范围和经营方
式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司目前的主
营业务及实际从事业务未超出营业执照登记的经营范围。
8.1.2 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得现有业务所必须的
业务许可或资质证书。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
4-1-18
范性文件的规定，具备经营现有业务所必需的业务许可或资质证书。
8.2 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，截至报告期末，
发行人在中国大陆之外设立了凯众香港、凯众美国，并通过凯众美国及凯众香
港设立了凯众墨西哥，通过凯众香港设立了凯众德国，具体情况请见《律师工
作报告》正文第 10.1.2 部分。
8.3 根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人业务内容涵盖汽车底盘悬架系统减震元件和操控系
统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯
承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售等。报告期内，发行人的 2021
年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月主营业务收入分别约为 54,734.14 万、63,238.19
万、73,263.38 万、34,069.63 万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为 99.81%、
98.50%、99.08%、98.45%，因此，发行人主营业务突出，且报告期内未发生重
大变化。
8.4 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现有生产经营所需
的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方为：
9.1.1 发行人的实际控制人；
9.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
4-1-19
9.1.3 发行人现任及过去 12 个月内的董事、监事及高级管理人员；
9.1.4 上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
9.1.5 发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业或者发行人实际
控制人及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业；
9.1.6 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事(发
行人独立董事担任独立董事的其他企业除外)、高级管理人员的其他企业(不包括
发行人及其子公司)；
9.1.7 发行人报告期内曾经存在的关联方。
9.2 关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分
所述。
9.3 报告期内关联交易程序的履行情况
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4 关联交易的决策权限与程序
4-1-20
经本所律师核验，截至报告期末，发行人现行的《公司章程》和公司其他内部
制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
9.5 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的实际控制人、5%
以上股东就规范关联交易作出了承诺，本所律师认为公司实际控制人所出具的
上述承诺合法、有效。
9.6 同业竞争
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人与其实际控制人不存在同业竞
争的情形，且其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合
法、有效。发行人已将上述避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十. 发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的不动产权、知识产权、生产经营
设备如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
经本所律师核查，截至报告期末，除众事成已办理完成房屋租赁备案登记手续
外，发行人子公司承租的其他物业暂时未能办理完毕房屋租赁备案登记手续并
取得租赁备案凭证。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6
号）第二条：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）
及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条：“违反本办法第十四
条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”之规定，租赁房产未办理房屋租赁
4-1-21
登记备案的，可能面临被政府主管部门责令限期改正或者被处以一千元以上一
万元以下罚款的处罚风险。
经本所律师核查，发行人子公司在报告期内未曾因房屋租赁事宜受到任何处罚，
且上述未办理租赁备案登记事宜并不会对发行人及其子公司的生产经营产生重
大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍，理由如下：
(1) 发行人主要生产经营厂房及用地均为发行人自有不动产，不存在发行人对外
租赁房产用于生产经营的情形；
(2) 截至报告期末，发行人子公司已按照合同约定向出租方支付相应期间的租赁
费用，该等房屋出租方与发行人子公司之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
(3) 上述物业所在区域较为成熟，即使发行人子公司无法继续租赁或使用该处物
业，发行人亦可迅速在市场中找到相同或类似的替代场所；
(4) 截至报告期末，发行人子公司未收到任何主管部门关于责令限期改正房屋租
赁未备案情况的通知或处罚通知；
截至报告期末，发行人子公司已就上述租赁房屋与出租方积极配合向主管部门
申请办理租赁备案事宜，故本所律师认为，发行人子公司因上述未租赁备案事
宜受到处罚的风险较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对
本次发行构成实质性障碍。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至报告期末，发行人的主要
财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠
纷；发行人已取得上述主要财产的权属证书或证明合法有效；发行人及其子公
司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或第三方权益的情
形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人对主要资产
所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
4-1-22
根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人及其子公司正在履行的重大合
同或协议，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同或协议合法
有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行产生重大不利影响的潜在风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人书面确认，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至报告期末，除《律师工作报告》正
文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存
在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2024 年半年度报告》《2023 年年度报告》《审计报告》及发行人书面确
认，《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生
产经营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的书面确认和本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“七、发
行人的股本及其演变”已披露的发行人因回购并注销 2017 年限制性股票激励计
划已获授但未解锁的限制性股票导致注册资本减少的情况外，发行人报告期内
不存在其他合并、分立、减少注册资本的情况。
12.2 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自上市之日起至报告期末期
间发生的增资行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行
了必要的法律手续，合法有效。
12.3 根据发行人的书面确认并经本所律师查验，发行人报告期内不存在重大资产收
购、出售、处置的情况。
4-1-23
12.4 根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师经适当核查认为，发行人公司章程的制定及报告期内历次修改均已履
行了法定程序，合法有效；其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》和《上
市公司章程指引》要求载明的全部事项，内容符合有关法律、行政法规、规章
和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
14.3 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
14.4 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁
止的兼职情形。
15.2 本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员存在变动情况，上
述发生变动的原因系换届及个人发展原因辞职等原因所致，历次董事、监事、
高级管理人员的变化均履行了相应的法律程序，且主要董事及主要高级管理人
4-1-24
员未发生变化。本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的
变化未对公司生产经营的稳定性和持续性造成不利影响，不属于重大不利变化，
符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
15.3 发行人设置了三名独立董事，其等均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
和相关知识，具备担任发行人独立董事的任职资格，发行人独立董事的任职情
况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
16.1 经本所律师核查，发行人已依法办理税务登记。发行人及其子公司执行的主要
税种、税率符合其所在地现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.3 根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的守法合规证明，并经本所律
师查阅了境外法律意见书、发行人提供的资料、通过发行人及其子公司所在地
税务主管部门网站等公开信息进行了查询并经发行人书面确认，除本法律意见
书“20.1.2 发行人及其子公司的行政处罚”已披露的凯众聚氨酯于 2018 年取得
上海罡荣企业管理有限公司开具的 1 份已证实虚开增值税普通发票，少扣少缴
个人所得税 2,129.6 元而被国家税务总局上海市浦东新区税务局处少扣少缴税款
一倍的罚款 2,129.6 元的情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反
有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
16.4 经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人及其子公司的环境保护
经本所律师核查，除已在本法律意见书“20.1.2 发行人及其境内子公司的行政处
罚”披露的发行人于 2021 年 10 月 12 日向城镇污水集中处理设施排放水污染物
不符合国家或者地方规定的水污染物排放标准而被上海市浦东新区城市管理行
4-1-25
政执法局处以人民币贰拾叁万元整的罚款外，发行人及其子公司报告期内不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚
的情形。
17.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
截至报告期末，发行人募集资金拟投资的“南通生产基地扩产项目”已取得了
江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》(苏
锡通行审技备[2024]15 号)及《关于<凯众汽车零部件（江苏）有限公司南通生
产基地扩产项目环境影响报告表>的批复》（通苏锡通环告[2024]2 号），载明
主管环保部门从环保角度原则上同意发行人本次发行募投项目的建设。
17.3 发行人及其子公司的安全生产情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在报告期内按照有关安全生产
与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关于安全生
产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.4 产品质量和技术标准
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理出具的守法合规证明、发行人确认
并经本所律师于市场监督管理部门官网对发行人及其子公司进行行政处罚检索，
发行人及其子公司报告期内不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
如《律师工作报告》正文第“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师
认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，
与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已取得政府有
权部门的核准，且发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内
部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上
的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
4-1-26
产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披露
义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人的业务发展目标与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件禁止或限制的事项，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许
可的业务。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
20.1.1 发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的受理案件通知书、起诉状、判决书、民事裁定书、调解书、
和解协议等材料，以及本所律师于裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信
息公示与查询等网络平台的查询结果并经发行人书面确认，截至报告期末，发
行人及其境内子公司尚未了结的金额在人民币 50 万元以上的诉讼、仲裁情况如
下：
原告/
被告/上诉 涉案金额
被上 基本案情 案号 案件进程
人 （万元，约）
诉人
2024 年 8 月，上海
原被告协商签订建设施 第二中级法院作
工合同，被告要求对租 出终审判决，判决
赁房屋进行设计改建。 维持一审原判，发
上海连 （2023）
双方就合同履行事宜产 行人向原告支付
邑建筑 沪 02 民
发行人 生争议，原告向上海市 71.30 工程款约 71.30 万
工程有 终 5689
杨浦区人民法院起诉要 元。
限公司 号
求被告支付工程款、利 发行人已按时足
息并承担造价审计的费 额履行完毕生效
用。 判决的义务并向
上海市高级人民
4-1-27
原告/
被告/上诉 涉案金额
被上 基本案情 案号 案件进程
人 （万元，约）
诉人
法院提出再审申
请，截至本报告出
具之日，发行人的
再审申请尚未被
受理。
合计 —— —— 71.30 —— ——
经核算，上述未决诉讼/仲裁的金额较小，对发行人的财务状况、盈利能力及持
续经营能力不存在重大影响。
20.1.2 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人存在 2 起行政处罚，发行人的子公司凯众江苏存在 2 起行政处罚，
发行人的子公司凯众聚氨酯存在 2 起行政处罚，具体情况如下：
序 处罚
处罚事实 整改情况 是否属于重大违法行为及原因
号 对象
1、凯众聚
2024 年 7 月 1 日，上海市 1、根据《中华人民共和国特种设备安
氨酯已按
浦东新区市场监督管理局 全法》第八十四条规定可知，使用未
时足额缴
作 出 沪 市 监 浦 处 取得许可生产，未经检验或者检验不
纳罚款；
[2024]15202400489 号《上 合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
2、凯众聚
凯 众 海市浦东新区市场监督管 已经报废的特种设备的，应责令停止
氨酯已将
1 聚 氨 理局行政处罚决定书》载 使用有关特种设备，处三万元以上三
上述特种
酯 明凯众聚氨酯在 2024 年 5 十万元以下罚款。
设 备 上
月 31 日至 6 月 3 日期间在 2、凯众聚氨酯被处人民币三万元的罚
锁，并贴
经营场所厂区内继续使用 款属于最低格处罚，相关处罚依据认
上“禁止
不合格特种设备作搬运及 定该行为无社会影响或影响轻微，因
使用”的
转移货物工作。 此不属于重大违法行为。
标志。
2023 年 6 月 13 日，苏锡 1、凯众江 1、根据《消防法》第六十条第一款第
凯 众 通科技产业园区消防救援 苏已按时 （二）项及《江苏省消防行政处罚自
2
江苏 大队作出苏消行罚决字 足额缴纳 由裁量基准》第十六条第一款（一）
[2023]第 0054 号《行政处 罚款； 可知，损坏、挪用或者擅自拆除、停
4-1-28
罚决定书》，载明凯众江苏 2、并按照 用消防设施、器材的，存在一般火灾
因应急照明控制柜消火栓 法律法规 隐患的，责令改正，处五千元以上一
泵等消防设施停用、消火 的要求主 万元以下罚款。
栓泵控制柜电源被关闭及 动消除消 2、凯众江苏被罚款人民币伍仟元整属
排烟风机控制柜处于手动 防安全违 于最底格处罚，相关处罚依据未认定
状态而被依据《消防法》 法行为。 该行为属于情节严重的情形，因此不
第六十条第一款第（二） 属于重大违法行为。
项和《江苏省消防行政处
罚自由裁量基准》第十四
条第一款第（三）项第 3
目之规定处以人民币伍仟
元整的罚款。
2023 年 6 月 13 日，苏锡
通科技产业园区消防救援 1、根据《消防法》第六十条第一款第
1、凯众江
大队作出苏消行罚决字 （二）项及《江苏省消防行政处罚自
苏已按时
[2023]第 0055 号《行政处 由裁量基准》第十六条第一款（一）
足额缴纳
罚决定书》，载明凯众江苏 可知，损坏、挪用或者擅自拆除、停
罚款；
因仓库内多处室内消火栓 用消防设施、器材的，存在一般火灾
凯 众 2、按照法
3 被货物遮挡而被依据《消 隐患的，责令改正，处五千元以上一
江苏 律法规的
防法》第六十条第一款第 万元以下罚款。
要求主动
（二）项和《江苏省消防 2、凯众江苏被罚款人民币伍仟元整属
消除消防
行政处罚自由裁量基准》 于最底格处罚，相关处罚依据未认定
安全违法
第十六条第一款第（三） 该行为属于情节严重的情形，因此不
行为。
项第 3 目之规定处以人民 属于重大违法行为。
币伍仟元整的罚款。
1、根据《水污染防治法》第八十三条
2022 年 3 月 3 日，上海市
第二项规定可知，超过水污染物排放
浦东新区城市管理行政执
标准或者超过重点水污染物排放总量
法 局 作 出 普 2208160010
1、发行人 控制指标排放水污染物的，由县级以
号《行政处罚决定书》，载
已按时足 上人民政府环境保护主管部门责令改
明发行人于 2021 年 10 月
额缴纳罚 正或者责令限制生产、停产整治，并
12 日向城镇污水集中处理
发 行 款； 处十万元以上一百万元以下的罚款；
4 设施排放水污染物不符合
人 2、发行人 情节严重的，报经有批准权的人民政
国家或者地方规定的水污
已按要求 府批准，责令停业、关闭。
染物排放标准而被依据
完 成 整 2、上海市浦东新区城市管理行政执法
《水污染防治法》第八十
改。 局生态环境执法支队于 2023 年 9 月 1
三条第二项的规定处以人
日出具了《已落实整改的证明》，载明
民币贰拾叁万元整的罚
发行人已按期全额缴纳了罚款，同时
款。
已经完成整改。
4-1-29
3、发行人 2022 年度归属于母公司所
有者的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为准)约为 6,326.23 万元，上
述处罚金额 23 万元占发行人 2022 年
度归属于母公司所有者的净利润比例
约为 0.36%，不会影响发行人持续经营
的能力。
4、发行人被处人民币贰拾叁万元整的
罚款不属于法律规定的顶格处罚，且
处罚机关认定发行人上述行为未对周
边造成不良影响，未达到情节而被责
令停业、关闭。相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形，因此不
属于重大违法行为。
5、本所律师及保荐机构工作人员于
2024 年 8 月 15 日就上述处罚事项对上
海市浦东新区城市管理行政执法局生
态环境执法支队相关工作人员进行访
谈，上海市浦东新区城市管理行政执
法局生态环境执法支队相关工作人员
确认“凯众股份排放水污染物行为对
周边无不良影响，未导致严重社会影
响，属于一般违法行为”。
2022 年 2 月 24 日，国家
税务总局上海市浦东新区
税务局作出沪浦税罚
1、根据《税收征管法》第六十九条规
[2022]15 号《税务行政处 1、凯众聚
定可知，扣缴义务人应扣未扣、应收
罚决定书》，载明凯众聚氨 氨酯已按
而不收税款的，由税务机关向纳税人
酯在 2018 年 1 月 1 日至 时足额缴
追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
2018 年 12 月 31 日期间取 纳罚款；
凯 众 应收未收税款百分之五十以上三倍以
得上海罡荣企业管理有限 2、向主管
5 聚 氨 下的罚款。
公司开具的 1 份已证实虚 部门申请
酯 2、凯众聚氨酯被处一倍共 2,129.6 元
开增值税普通发票，少扣 并完成了
的罚款不属于法律规定的顶格处罚，
少 缴 个 人 所 得 税 2129.6 公共信用
相关处罚依据未认定该行为属于情节
元。国家税务总局上海市 信 息 修
严重的情形，且已经完成公共信用信
浦东新区税务局依据《税 复。
息修复，因此不属于重大违法行为。
收征管法》第六十九条的
规定决定处少扣少缴税款
一倍的罚款 2129.6 元。
4-1-30
1、根据《著作权法》第五十三条规定
可知，未经著作权人许可，复制其作
品的，承担民事责任；侵权行为同时
损害公共利益的，由主管著作权的部
门责令停止侵权行为，予以警告，没
收违法所得，没收、无害化销毁处理
侵权复制品以及主要用于制作侵权复
制品的材料、工具、设备等，没有违
法经营额、违法经营额难以计算或者
不足五万元的，可以并处二十五万元
以下的罚款；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
2、发行人被处人民币贰拾万元的罚款
2021 年 9 月 3 日，上海市 1、发行人 不属于法律规定的顶格处罚，相关处
文化和旅游局作出第 已按时足 罚依据未认定该行为属于情节严重的
2320210210 号《行政处罚 额缴纳罚 情形。
决定书》，载明发行人未经 款； 3、市场上存在多款可替代的相类似软
软件著作权人许可复制、 2、发行人 件，使用该软件与否不会影响发行人
安装相关软件 3 套，依据 与著作权 主营业务的持续开展、运营。因此所
发 行
6 《中华人民共和国著作权 人 签 署 受处罚不会对发行人的主营业务造成
人
法》第五十三条第（一） 《订单文 重大不利影响。
项的规定，决定责令发行 件》，向著 4、发行人 2021 年度归属于母公司所
人停止侵权行为，并依法 作权人购 有者的净利润(以扣除非经常性损益前
作出以下行政处罚：一、 买了正版 后孰低者为准)约为 7,954.97 万元，上
警告；二、罚款人民币贰 软 件 3 述处罚金额 20 万元占发行人 2021 年
拾万元。 套。 度归属于母公司所有者的净利润比例
约为 0.25%，不会影响发行人持续经营
的能力。
5、发行人违规复制软件的套数较少，
且已经完成整改向著作权人购买了正
版软件 3 套，主管机关没有没收、无
害化销毁处理侵权复制品以及主要用
于制作侵权复制品的材料、工具、设
备等，发行人也未因构成犯罪而被追
究刑事责任，因此不属于重大违法行
为。
6、本所律师及保荐机构工作人员于
2024 年 8 月 15 日就上述处罚事项对，
上海市文化和旅游局执法支队相关工
4-1-31
作人员进行访谈，上海市文化和旅游
局执法支队相关工作人员确认“综合
考量凯众股份相关违法行为的事实、
性质、后果及情节的严重性，我机关
未予以顶格处罚。”
发行人及其子公司受到的行政处罚均属于罚款金额较小或相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的
社会影响。因此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
20.1.3 发行人及其境内子公司的证券监管部门和证券交易所采取监管措施
根据发行人书面确认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站
的公开信息，报告期内发行人收到上海证监局警示函 1 次，上交所上市公司管
理一部监管警示 1 次，具体情况如下：
(1) 2024 年 3 月 18 日，因发行人信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露
管理办法》第三条第一款、第五条第二款的规定。上海证监局根据《上市公司
信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，向发行人出具沪证监决〔2024〕
81 号《关于对上海凯众材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，
对发行人采取出具警示函的行政监管措施。
(2) 2023 年 11 月 7 日，因发行人披露的相关信息不准确、不完整，可能对投资
者产生误导，违反了《股票上市规则》第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.5.3 条、第 7.5.4 条等有关规定。根据《股
票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
有关规定，上交所上市公司管理一部作出上证公监函〔2023〕0234 号《关于对
上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对发行
人及时任董事会秘书贾洁予以监管警示。
经本所律师适当核查，发行人已要求其信息披露工作人员加强在信息披露方面
4-1-32
的法律法规学习，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保
发行人对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律师适当查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、公示系统及其他公共信息网站（受
限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），
截至报告期末，除本法律意见书已披露的未决诉讼、仲裁和行政处罚外，发行
人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件。
20.2 发行人境外子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
20.2.1 凯众香港
根据《香港法律意见书》，凯众香港报告期内不存在违反劳动用工、海关监管、
环境保护、公司注册、税务等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。
不存在牵涉凯众香港的任何正在进行中或尚未了结的民事或刑事诉讼程序。凯
众香港于报告期内在香港不存在诉讼、仲裁、处罚和执行案件，亦不存在其他
违法违规情况。
20.2.2 凯众美国
根据《美国法律意见书》，凯众美国报告期内没有受到任何诉讼、仲裁、处罚、
政府调查或任何法律程序的影响，包括正在进行的、待决的，据美国公司首席
执行官所知潜在的，法律上的、衡平法上的，以及任何政府当局面前的。
20.2.3 凯众墨西哥
根据《墨西哥法律意见书》，凯众墨西哥报告期内不存在未决索赔、诉讼、仲裁
程序或其他类似的民事或刑事诉讼，未发现任何违反墨西哥进出口法律的行为，
以及与进出口相关的刑事起诉。没有任何监管机构（包括工商、海关、外汇、
税收、环保、劳动、产品质量等监管机构）的处罚。
20.2.4 凯众德国
根据《德国法律意见书》，凯众德国报告期内未涉入任何政府调查或指控，未涉
4-1-33
入任何已完成或未决的索赔或诉讼、仲裁或其他类似的民事或行政、刑事司法
程序，未受到行政监管部门的处罚（包括但不限于工商、海关、外汇、税务、
环保、劳动保障、产品质量等）。
20.3 根据发行人实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师通过裁判文书网、全
国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站查询，截至报告期
末，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.4 根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及相关无犯罪记录证明，并
经本所律师通过裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交
所网站等网站查询，截至报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用法律意见书和《律师工
作报告》报告的相关内容作了审查。
本所律师认为，《募集说明书》不会因引用法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用
本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程
序。
(以下无正文)
4-1-34
(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 余红征
陈 靖
薛泉咚
年 月 日
4-1-35
