证券代码：603037        证券简称：凯众股份            公告编号：2024-067


                上海凯众材料科技股份有限公司
 关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
                     预留授予股票期权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

        股权激励预留权益授予日：2024 年 11 月 19 日

        股票期权预留授予数量：77.00 万份

        股票期权预留授予行权价格：14.52 元/份

    上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留授予
股票期权条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年
11 月 19 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股
票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为 2024 年 11 月 19 日。现将有关事
项说明如下：
    一、预留授予股票期权已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2、2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 6 日，公司通过公司内部网站，将公司
本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司
本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、
身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024 年 5 月 8 日，公司监事会披露了
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    3、2024 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2024 年 7 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了
核实。
    5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销股票期
权 280,000 份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股票 644,014 股（其中，注
销本激励计划中限制性股票 462,000 股）。
    6、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。
    （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
      鉴于公司 3 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权，且公司于
2024 年 6 月 27 日完成 2023 年度权益分派，公司董事会根据 2023 年年度股东大
会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。
      本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 32 人调整为 29 人，首次授
予数量由 282 万份调整为 340.20 万份，预留部分数量由 26 万份调整为 85.05 万
份，本激励计划的股票期权合计数量由 308 万份调整为 425.25 万份；行权价格
由每股 20.83 元调整为每股 14.52 元。
      调整后本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                         获授的股票              占本激励计划首次
                                                    占授予股票期
序号      姓名            职务             期权数量              授予日公司股本总
                                                    权总数的比例
                                           （万份）                  额的比例
  1      张忠秋      常务副总经理          28.00       6.58%          0.15%
  2      李继成          副总经理          28.00       6.58%          0.15%
  3       贾洁    财务总监、董事会秘书     28.00       6.58%          0.15%
         中层管理人员、核心技术（业
  4                                       256.20       60.25%         1.34%
             务）骨干 （26 人）
                  预留                     85.05       20.00%         0.45%
                  合计                    425.25      100.00%         2.23%

       注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计

划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

      （三）董事会关于符合授予条件的说明
      根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》中“股票期权的授予条
件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条
件为：
      同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
      （1）公司未发生以下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
    （四）股票期权预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2024 年 11 月 19 日；
    2、预留授予数量：本激励计划预留授予的股票期权数量为 77.00 万份；
    3、预留授予人数：本激励计划预留授予的人数为 9 人，为公司中层管理人
员和核心技术（业务）骨干人员；
    4、行权价格：本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每股 14.52 元；
    5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票；
    6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
    （1）有效期
    本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）等待期
    本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
    （3）行权安排
    在本激励计划经股东大会通过后，预留授予的股票期权自预留授权之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    ①    上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期
         报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
    ②    上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
排行权。本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权安排                       行权时间                    行权比例

                    自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的
  第一个行权期      首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       40%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止


                    自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的
  第二个行权期      首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止


                    自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的
  第三个行权期      首个交易日起至相应部分股票期权授权之日       30%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予股票期权的考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一，届时将根据公司业绩完成情况，确定公司层面可行权比例。
      预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期        考核年度                                 业绩考核目标

                                 以 2022 年营业收入为基准，公司 2024 年营业收入增长
 第一个行权期         2024       率不低于 32%，且 2024 年净利润不低于董事会设定的净利
                                 润指标。


                                 以 2022 年营业收入为基准，公司 2025 年营业收入增长
 第二个行权期         2025       率不低于 52%，且 2025 年净利润不低于董事会设定的净利
                                 润指标。


                                 以 2022 年营业收入为基准，公司 2026 年营业收入增长
 第三个行权期         2026       率不低于 75%，且 2026 年净利润不低于董事会设定的净利
                                 润指标。

      注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

      若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可行权比例为 100%；若公司层
面业绩考核未达成，则该期公司层面可行权比例为 0%。
      （5）个人层面绩效考核要求
      公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为
2024 年、2025 年、2026 年，每年考核一次。个人层面绩效考核结果分为 A、B、
C、D、E 五个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面可行权比例：

               评价结果                   A              B           C      D            E

       个人层面可行权比例                100%        100%           100%    0%           0%

      激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面可行
权比例×个人层面可行权比例。激励对象按照公司层面业绩考核以及个人绩效考
核结果共同确定当年实际可行权数量，激励对象不可行权的股票期权不得递延至
下期，应由公司注销。
      7、股票期权激励计划的分配
      本激励计划预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                              获授的股票
                                                         占授予股票期 占公司股本总额的
序号      姓名               职务             期权数量
                                                         权总数的比例       比例
                                              （万份）
       中层管理人员、核心技术（业
  1                                             77.00             18.11%         0.40%
       务）骨干 （9 人）
               合计                      77.00     18.11%          0.40%

    注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

   2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

   3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    二、监事会意见
    公司监事会对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中确定的预留授
予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
    1、本次拟被授予股票期权的激励对象与公司 2023 年年度股东大会批准的公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    2、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获
授条件。
    3、公司和本次拟被授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
    监事会同意确定以 2024 年 11 月 19 日为预留授予日，向 9 名激励对象授予
股票期权 77.00 万份。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公
司股票的情况说明
    本次授予事项不涉及董事、高级管理人员。
    四、预留授予股票期权后对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值
模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于 2024 年 11 月 19 日用该模型对预留授予的 77.00 万份股票
期权进行测算。
     （1）标的股价：15.02 元/股（2024 年 11 月 19 日收盘价）
     （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权
日的期限）
     （3）历史波动率：19.4632%、16.0735%、16.6352%（采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
     （5）股息率：2.40%（公司近 1 年的历史股息率）
     2、期权费用的摊销方法
     公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
 预留授予股      需摊销的总
                                 2024 年         2025 年        2026 年        2027 年
 票期权数量          费用
                                 （万元）        （万元）       （万元）       （万元）
 （万份）          （万元）

      77.00        118.30          12.01          65.35           28.82          12.11

     说明：1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数

量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事

务所出具的年度审计报告为准。

     2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，凯众股份就本次预留授予已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象、行权价格、授予数量等相关
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励
计划的预留授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在实施的法律障碍。本次预留授予
事项还须按照《公司法》等法律法规的规定履行信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议
    2、第四届监事会第十八次会议决议
    3、监事会关于第四届监事会第十八次会议相关议案的审核意见
    4、上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书


    特此公告。




                                      上海凯众材料科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 21 日