广州酒家集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
目 录
2023 年年度股东大会须知...................................................................................... - 3 -
2023 年年度股东大会议程...................................................................................... - 4 -
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要................. - 6 -
议案二：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告..................... - 7 -
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告................... - 13 -
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告....................... - 17 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务预算报告....................... - 20 -
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度利润分配的议案................... - 21 -
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度董事薪酬的议案........... - 22 -
议案八：广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度监事薪酬的议案........... - 23 -
议案九：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务报表及内部控制审
计机构的议案......................................................................................................... - 24 -
议案十：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司独立董事工作制度的议案 - 26 -
议案十一：广州酒家集团股份有限公司关于提名监事候选人的议案............. - 38 -
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告........... - 40 -
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广州酒家集团股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及
表决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家集团股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2024 年 4 月 23 日（星期二）下午 14：30
网络投票时间：2024 年 4 月 23 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 D 栋 6 楼会议中心
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
（一）审议事项
1.广州酒家集团股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
4.广州酒家集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告
5.广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务预算报告
6.广州酒家集团股份有限公司 2023 年度利润分配的议案
7.广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度董事薪酬的议案
8.广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度监事薪酬的议案
9.关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务报表及内部控制审计
机构的议案
10.广州酒家集团股份有限公司关于修订公司独立董事工作制度的议案
11.广州酒家集团股份有限公司关于提名监事候选人的议案
（二）汇报事项
广州酒家集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告。
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四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：广州酒家集团股份有限公司 2023 年年度报告
全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号—
—定期报告》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关
文件的要求，公司编制了2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要。
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第十九次会议审议通过，并于2024年3月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度董事会
工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，公司
董事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，落实股东
大会的各项决议，持续保持公司法人治理结构的合规完善，促使公司合规经营、
健康可持续发展，有效维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，董事会工作
情况主要如下：
一、2023 年度经营情况
2023 年，面对复杂的市场环境，围绕年度经营目标，公司积极应对市场环
境的变化和挑战，坚持“餐饮强品牌，食品创规模”的发展战略，夯实主业，提
高管理效能，在稳定利润增长的同时，营业收入继续保持较快增速。一方面，紧
抓餐饮市场复苏机遇，推动餐饮业绩较上年同期大幅增长。另一方面，食品业务
在市场有效需求不足、社会预期偏弱等多重因素影响下，持续巩固优势市场，大
力布局华东市场，积极开拓新型商超渠道，整体业绩持续增长。
报告期内，公司实现营业收入 49.01 亿元，同比增长 19.17%。其中，食品
制造业务营业收入为 35.34 亿元，同比增长 8.63%；餐饮业务营业收入为 12.63
亿元，同比增长 65.66%。公司归属于上市公司股东的净利润 5.50 亿元，同比增
长 5.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.06 亿元，同比
增长 5.62%。
2023 年公司主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期增减
营业收入 490,054.94 411,234.71 19.17% 388,992.44
归属于上市公司股东的净利润 55,048.14 52,324.08 5.21% 55,763.46
归属于上市公司股东的扣除非 50,639.59 47,943.58 5.62% 52,621.12
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本期比上年同
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期增减
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 103,823.65 83,333.62 24.59% 72,892.45
本期末比上年
2023 年末 2022 年末 2021 年末
同期末增减
归属于上市公司股东的净资产 365,714.22 332,936.91 9.84% 298,662.86
总资产 655,986.02 585,420.50 12.05% 482,941.90
二、2023 年董事会主要工作
（一）公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会、上
海证券交易所等监管机构的要求，保持公司法人治理结构合规完善，各治理主体
之间能有效配合又互相监督，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的
公司治理机制和治理合力。通过修订《公司章程》《关联交易决策制度》，制订
《董事会授权管理办法》，持续完善制度建设，推动公司治理水平不断提升，保
持公司的健康发展，维护公司全体股东利益。
（二）董事会及专门委员会运作概况
1.董事会对股东大会决议的执行情况
根据《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，报告期内董事会召集了 2
次股东大会，共审议议案 10 项。根据股东大会决议事项，公司董事会能严格落
实股东大会通过的各项决议工作。
2.董事会召开情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司共组织召开 6 次会
议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了 32
项议案，主要对公司定期报告、利润分配、调整公司组织架构、调整董事会部分
专门委员会、关联交易、参与投资设立产业基金、制度修订等重要事项进行了审
议。
3.董事会各专门委员会会议召开情况
报告期内，董事会下设五个专门委员会，共召开 9 次董事会专门委员会会议，
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包括审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，预算委员会会议 2 次、
提名委员会会议 1 次，共审议通过 22 个议案。
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事均能按照法律法规赋予的职责，发挥自身的专业知
识，勤勉履职，帮助企业高质量发展。日常履职过程中，能通过加强与管理层沟
通、前往实地调研生产经营现场等多种方式，掌握公司的生产经营情况。全体董
事能做到积极出席公司董事会会议，深入研究会议议案，关注董事会、股东大会
决议执行情况。
本报告期内，董事会审议通过的各项议案，董事会成员均未提出异议。以下
是各位董事出席会议情况：
2023 年董事会出席情况表
董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
徐伟兵 6 6 0
赵利平 6 6 0
孙晓莉 6 6 0
谢 康 6 6 0
李进一 6 6 0
沈肇章 6 6 0
曹 庸 6 6 0
（四）董事变动情况
2023 年 12 月 22 日，独立董事李进一因个人原因，向公司辞去独立董事职
务及专门委员会的相关职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2023 年 12 月 29
日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整广州酒家集团
股份有限公司董事会部分专门委员会成员的议案》，同意对公司薪酬与考核委员
会、审计委员会、提名委员会、战略委员会委员进行调整。本次董事会完成董事
会专门委员会的成员调整后，李进一先生的辞职报告正式生效，不在公司担任任
何职务。
（五）信息披露
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
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海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度及《公司
信息披露管理制度》的要求，董事会负责统筹落实信息披露工作，通过高质量的
信息披露，实现信息披露规范化水平和透明度的提升，为投资者价值判断和投资
决策提供重要信息，公司 2022 至 2023 年度信息披露工作获得上海证券交易所 A
级评价。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事项合计 54 例，信息披
露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理
公司一直以来秉承公平、公正、公开的原则，夯实投资者关系管理工作，已
经构建投资者热线电话、上证 E 互动、电子邮件、业绩说明会、现场调研等多维、
立体的沟通体系，与广大投资者保持双向有效的互动。公司常态化召开定期报告
业绩说明会，“掌门人”与投资者直接对话，就投资者关心的问题一一解答，有
效拓展互动的深度和广度；积极参与广东证监局开展的 2023 年投资者关系管理
月活动——投资者网上集体接待日活动，针对投资者关心的问题进行充分沟通，
回复率 100%。
（七）合规建设与风险管理
全面深化合规管理和风险控制建设，构建以董事会为最高决策机构的合规管
理组织体系，将合规相关内容写入章程，并制定《合规管理制度》作为纲领文件。
建立外部法规资料库，发布多份合规管理规范性文件，为日常合规管理提供指引。
成立防范化解重大经营风险工作领导小组，修订《重大经营风险事件报告工作规
则》，定期开展重大风险排查。紧抓关键，确定公司治理、投资管理和品牌管理
为重点领域，梳理合规风险，编制合规管理手册，强化合规风控实效。
（八）制度建设
为了持续完善公司内部控制体系建设，加强公司董事会及管理层履职质量和
效率，不断健全公司科学的决策机制，促进公司高质量发展。根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公
司章程》《公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，对《公司关联交
易决策制度》进行了修订，制定了《公司董事会授权管理办法》。
（九）股东回报
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公司一直以来重视股东回报，一方面以提升公司的内在价值为基础，致力于
做强做优做大公司，增强公司的盈利能力，坚持保持营收、净利润等核心经营指
标的持续健康增长，以良好的业绩体现公司内在价值，另一方面，公司建立了长
期、合理、稳定的分红政策，并逐步提升现金分红比例，保障股东的投资回报。
2023 年度公司拟向股东每 10 股派发 4.8 元现金（含税），拟派发现金分红总额
预计为 2.73 亿元；2021-2022 年，每年的现金分红率均超过 40%。
（十）社会责任
公司作为国有上市公司，勇于承担社会责任，在生产经营过程中，积极践行
可持续发展理念，主动关注生态文明、安全生产、品质管理、员工权益、乡村振
兴、公益服务等方面，坚持推动公司高质量发展的同时将绿色发展融入到实处。
报告期内，公司在完成社会责任报告的编制后，主动对外披露首份社会责任报告，
用实际行动履行社会责任，并加强社会责任的宣传。公司入选“国有企业上市公
司 ESG先锋 100 指数（2023）”。
（十一）学习培训
为持续提升公司董监高的履职能力，加强对最新出台的法律法规及监管政策
的学习，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，为全体股东创造更大的价值。
董监高能积极参加培训，主动学习相关的制度要求。报告期内，董监高多次参加
上海证券交易所、国资委等监管机构，中国上市公司协会、广东上市公司协会等
协会组织的专业培训，内容涉及独立董事新规和履职要求、公司治理、深化改革、
内控体系、投融资管理、财务管理和税收、违法违规警示案例等。
三、2024 年主要工作计划
2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，加快推进董事
会换届工作，继续加强董事会建设，不断完善公司治理及内部控制等相关制度建
设，科学高效决策，不断提升董事会规范运作和治理水平，围绕公司发展战略，
推动公司高质量稳健发展，切实有效地履行董事会职责。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
以上议案，请审议。
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议案三：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度监事会
工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》有关
规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行法定的职责。通过积
极参加公司股东大会、董事会、监事会等公司会议，对公司生产经营、重大事项、
财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，为公司的规范运作
和发展起到了积极作用。2023 年监事会相关工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开 4 次监事会，其中现场会议 2 次，通讯会议 2 次，公
司全体监事均参与召开所有监事会会议，认真审议各项议案，监事会成员对全部
议案均投同意票。监事会会议召开情况具体如下：
时间 会议名称 议题
1.广州酒家集团股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告
4.广州酒家集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告
5.广州酒家集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告
6.广州酒家集团股份有限公司 2022 年度利润分配的议案
第 四 届 监 事会 7.广州酒家集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及
2023 年 3 月 28 日
第十五次会议 其他关联资金往来情况的议案
8.广州酒家集团股份有限公司关于确认 2022 年日常关联交易
情况及预计 2023 年度日常关联交易事项的议案
9.广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置自有资金理财的
议案
10.广州酒家集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金
暨关联交易的议案
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时间 会议名称 议题
第 四 届 监 事会 1.广州酒家集团股份有限公司 2023 年第一季度报告
2023 年 4 月 25 日
第十六次会议 2.广州酒家集团股份有限公司关于会计政策变更的议案
1.广州酒家集团股份有限公司 2023 年半年度报告全文及摘要
第 四 届 监 事会
2023 年 8 月 28 日 2.关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2023 年度财务报表及
第十七次会议
内部控制审计机构的议案
第 四 届 监 事会
2023 年 10 月 26 日 广州酒家集团股份有限公司 2023 年第三季度报告
第十八次会议
二、监事会对公司 2023 年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法
规的规定，履行职责，通过列席股东大会 2 次、董事会 7 次，对会议的召集召开
程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。公司能严格依照《公司法》
和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规的情况。公司已建立
较为完善的内部控制体系，相关会议的决策程序合法。公司董事及高级管理人员
在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认真审核了 2022 年年度
报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告。我们
认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，公司定期财务报告真实、
准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所审计的财务报告真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的
关联交易符合公司生产经营的实际需要，关联交易的决策程序合法、合规，交易
定价体现了公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股
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东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制情况进行核查，公司能按照法律法规的要求，已经建
立了较为完整而有效的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制，现有
的内部控制体系能较好的保障公司经营的合规运转，对经营风险可以起到有效的
控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（五）公司利润分配预案情况
公司的利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律法规及公司章程的规
定，以保障股东权益出发，充分考虑了公司的经营情况、生产经营及未来发展资
金需求等综合因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司及全体股东尤其
中小股东的利益。
（六）公司内幕信息知情人管理的情况
公司严格按照内幕信息知情人管理制度的有关规定和要求，统筹做好内幕信
息保密和登记管理工作，有效的将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时做好
内幕信息知情人的登记工作。未发现公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2024 年工作计划
2024 年，监事会全体成员将继续遵守《公司法》、《证券法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，结合
公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，积极履行
监督职能，推动公司持续规范运作，切实维护公司及全体股东合法权益。2024
年主要的工作计划如下：
（一）勤勉履职，加强监督，促进公司合规运转。
监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法规赋予监事会的职责，以维护
公司的整体利益为出发点，勤勉尽责，通过出席公司的重要会议，加强与管理层
和职能部室的沟通，重点关注公司的财务状况、内控体系建设、风险防控管理、
重大投资、核心人员履职等方面，切实履行好法律法规赋予的监督职责，防范和
降低公司风险，促进公司持续、健康发展，有效的维护公司和全体股东的利益。
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（二）持续学习，提高业务技能，强化履职能力。
监事会将持续加强自身的建设，成员持续学习新《公司法》等法律法规，提
升专业知识和提高业务水平，并按照相关要求落实监事会履职。监事会通过不断
完善内部工作机制，加强与公司内部监督体系沟通，形成监督合力，不断提升监
督质量和监督水平，有效促进公司的合规运作和风险管理工作，切实维护公司及
全体股东的权益。
本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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议案四：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度财务决
算报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事
会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的 2023 年
度主要经营计划，具体内容如下：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日母公司及合
并的资产负债表、2023 年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为
本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司
2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入 49.01 亿元，同比增长 19.17%。其中，食品
制造业务营业收入为 35.34 亿元，同比增长 8.63%；餐饮业务营业收入为 12.63
亿元，同比增长 65.66%。公司归属于上市公司股东的净利润 5.50 亿元，同比增
长 5.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.06 亿元，同比
增长 5.62%。截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表的总资产 65.60 亿元，负
债总额 26.72 亿元，资产负债率 40.73%，股东权益 38.88 亿元，其中归属于母
公司股东的权益 36.57 亿元。
一、主要损益指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年
主要指标 2023年 2022年
同期增减
营业收入 490,054.94 411,234.71 19.17%
归属于上市公司股东的净利润 55,048.14 52,324.08 5.21%
归属于上市公司股东的扣除非经
50,639.59 47,943.58 5.62%
常性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.9679 0.9229 4.88%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.8904 0.8456 5.30%
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.92 16.77 下降 0.85 个百分点
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扣除非经常性损益后的加权平均
14.65 15.37 下降 0.72 个百分点
净资产收益率（%）
报告期内，面对复杂的市场环境，公司围绕经营目标，积极应对市场环境的
变化和挑战，坚持“餐饮强品牌，食品创规模”的发展战略，夯实主业，提高管
理效能，在稳定利润增长的同时，营业收入继续保持较快增速。一方面，紧抓餐
饮市场复苏机遇，推动餐饮业绩较上年同期大幅增长。另一方面，食品业务在市
场有效需求不足、社会预期偏弱等多重因素影响下，持续巩固优势市场，大力布
局华东市场，积极开拓新型商超渠道，整体业绩持续增长。
二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年同期增
项 目 2023 年末 2022 年末
减
资产总额 655,986.02 585,420.50 12.05%
流动资产 186,282.30 166,168.87 12.10%
非流动资产 469,703.71 419,251.63 12.03%
负债总额 267,168.87 231,440.69 15.44%
流动负债 183,985.76 143,644.42 28.08%
非流动负债 83,183.11 87,796.28 -5.25%
所有者权益 388,817.15 353,979.81 9.84%
归属于母公司的所有者权益 365,714.22 332,936.91 9.84%
资产负债率 40.73% 39.53% 增加 1.20 个百分点
资产总额期末余额为 65.60 亿元，较上年末增长 12.05%，主要是银行承兑
汇票贴现增加带动货币资金增加；其中流动资产期末余额 18.63 亿元，较上年末
增长 12.10%，主要是一年内到期的大额存单 3.10 亿元增加；非流动资产期末余
额 46.97 亿元，较上年末增长 12.03%，主要是大额存单增加 3.67 亿元。
负债总额期末余额为 26.72 亿元，较上年末增长 15.44%。主要是短期借款
（银行承兑汇票贴现）及应付票据等增加 2.86 亿元。
归属于母公司的所有者权益期末余额 36.57 亿元，同比增长 9.84%，主要是
未分配利润的增长。
三、现金流量主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
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本期比上年同
项 目 2023 年度 2022 年度
期增减
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 562,777.42 482,110.47 16.73%
经营活动现金流出小计 458,953.77 398,776.86 15.09%
经营活动产生的现金流量净额 103,823.65 83,333.62 24.59%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 71,685.27 25,454.41 181.62%
投资活动现金流出小计 153,428.53 234,006.50 -34.43%
投资活动产生的现金流量净额 -81,743.26 -208,552.09 -60.80%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 78,526.04 54,881.37 43.08%
筹资活动现金流出小计 97,544.72 35,707.68 173.18%
筹资活动产生的现金流量净额 -19,018.68 19,173.69 -199.19%
四、现金及现金等价物净增加额 3,061.71 -105,959.76 102.89%
加：期初现金及现金等价物余额 87,700.76 193,660.52 -54.71%
五、期末现金及现金等价物余额 90,762.47 87,700.76 3.49%
投资活动产生的现金净流量变动主要是 2023 年大额存单到期及固定资产投
资现金支出减少（去年同期购买“创新发展中心”物业支出）。
筹资活动产生的现金净流量变动主要是 2023 年偿还债务支付增加。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会
议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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19 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2024 年度财务预
算报告
各位股东及股东代表：
立足于广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年的经营情况，
结合公司所处的市场环境、发展战略、经营规划等综合因素，提出了2024年度财
务预算目标建议，具体如下：
营业收入：53.7亿元；
利润总额：7.3亿元。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会
议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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20 -
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度利润分
配的议案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2023年度母公司实现净利润676,444,688.63元，截止2023年12
月31日，母公司累计可供分配利润1,767,400,069.88元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公
司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2023年度利润，公司2023年度利润分
配预案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2023年12月31日，
公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利273,009,986.40元（含
税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比
例为49.59%，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和
监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会
议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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21 -
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度董
事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公
司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理
人员薪酬分配方案》，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情
况确定 2023 年度董事薪酬情况如下：
2023年度公司董事薪酬情况表
单位：万元
姓名 职务 2023 年 备注
徐伟兵 党委书记、董事长 120.85
赵利平 党委副书记、副董事长、总经理 107.01
孙晓莉 党委副书记、董事 83.47
谢康 独立董事 10.00 独立董事津贴
李进一 独立董事 10.00 独立董事津贴
沈肇章 独立董事 10.00 独立董事津贴
曹庸 独立董事 10.00 独立董事津贴
合计 351.33
备注：上述薪酬为公司董事报告期内从公司获得的税前报酬总额，对于同时
在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
以上议案，请审议。
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22 -
议案八：广州酒家集团股份有限公司关于 2023 年度监
事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和《公
司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司企业负责人及其他高级管理
人员薪酬分配方案》，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情
况确定 2023 年度监事薪酬情况如下：
2023年度公司监事薪酬情况表
单位：万元
姓名 职务 2023 年 备注
陈峻梅 监事会主席 - 股东代表监事，
陈浩源 监事 - 不在公司领取薪酬。
郭伟雄 职工监事 90.22
合计 90.22
备注：上述薪酬为公司监事报告期内从公司获得的税前报酬总额，对于同时
在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
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议案九：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2024
年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报表
及内部控制审计机构。相关具体情况如下：
一、续聘审计机构的情况说明
华兴会计师事务所为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构，公司根
据华兴会计师事务所的 2023 年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的
执业表现，拟续聘华兴会计师事务所为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计
机构。授权公司管理层按照市场定价结合公司审计工作量确定其审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会代码：91350100084343026U
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
类型：特殊普通合伙
执行事务合伙人：童益恭
成立日期：2013 年 12 月 09 日
经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财
务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法
规规定的其他业务。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于
1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师
事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)已在财政部、中国证监会备案从事证券服务业务。
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本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会
议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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议案十：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司独
立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广州酒家集团股份有
限公司章程》的规定，修订了《公司独立董事工作制度》，修订后的制度具体内
容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。此议案经股东大会审议后生效，后续修订本制度，由股东大会授权董事
会落实修订事宜。
以上议案，请审议。
附件：广州酒家集团股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）
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广州酒家集团股份有限公司独立董事工作制度
第一条 为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管
理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《广州酒家集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
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担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
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28 -
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指
引》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
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29 -
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
-
31 -
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第
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32 -
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司建立独立董事专门会议工作细则，定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
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构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第三章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
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沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四章 附则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条 本制度由董事会制定，由董事会负责解释。
第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行
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政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，
按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定执行。
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议案十一：广州酒家集团股份有限公司关于提名监事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会近日收到监
事陈浩源先生的书面辞职报告。陈浩源先生因工作原因，申请辞去公司监事，辞
职后不再担任公司的任何职务。辞职申请将于公司召开股东大会选举产生新监事
后生效，在辞职申请生效之前，陈浩源先生将按照相关法律法规和《公司章程》
的规定继续履行其职责。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，陈浩源先生辞职后，将导致公司
监事会人数少于《公司章程》要求的人数。为保证公司监事会的正常运作，经公
司监事会提名，拟增补卢爱华（候选人简历附后）为第四届监事会监事，自本次
股东大会审议通过之日起生效，任期与本届监事会任期一致。
本议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案，请审议。
附件：卢爱华个人简历
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卢爱华个人简历
卢爱华女士，1972年5月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，无境外永久
居留权。曾任公司党委办副主任、工会副主席、办公室主任，现任公司工会副主
席，党委办主任，办公室主任。卢爱华女士持有公司股票49,177股，与公司实际
控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会、
上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
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汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉、忠实地履行职责。参加公司的股东大会、董事会及专门委员会，认真审议
议案，并发表意见。关心企业的生产经营情况，前往公司生产基地、经营现场进
行调研，为公司的发展建言献策，努力推动公司的规范运作和高质量发展，维护
公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生及李进一先生（离任）分别
就2023年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，
现向股东大会进行述职。具体内容详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》。
特此报告。
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